（2016）粤1881民初328号
裁判日期: 2016-06-30
公开日期: 2018-02-27
案件名称
张会灿,黄大庆与英德市华昌房地产开发有限责任公司,邓田保建设用地使用权转让合同纠纷一审民事判决书
法院
英德市人民法院
所属地区
英德市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
张会灿,黄大庆,英德市华昌房地产开发有限责任公司,邓田保
案由
建设用地使用权转让合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条，第一百一十四条第一款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）：第二十九条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
广东省英德市人民法院民 事 判 决 书（2016）粤1881民初328号原告：张会灿，男，汉族，住英德市。原告：黄大庆，男，汉族，住英德市。上述两原告的共同委托代理人：赖展陆，广东大观律师事务所律师。被告：英德市华昌房地产开发有限责任公司，住所地：英德市。法定代表人：邓田保。被告：邓田保，男，汉族，住清远市清城区。上述两被告的共同委托代理人：张金青，广东清豪律师事务所律师。上述两被告的共同委托代理人：欧阳鲲，广东清豪律师事务所律师。原告张会灿、黄大庆诉被告英德市华昌房地产开发有限责任公司（以下简称华昌公司）、邓田保建设用地使用权转让合同纠纷一案，本院于2016年1月25日受理后，依法由代理审判员李衍君独任审判，于2016年3月29日公开开庭进行了审理。原告张会灿及其委托代理人赖展陆，被告邓田保、华昌公司的委托代理人张金青、欧阳鲲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张会灿、黄大庆诉称：2014年8月1日，两原告与被告华昌公司签订《土地使用权转让合同》，合同第一条约定：被告华昌公司将其拥有的位于英德市的一块面积4987平方米的土地使用权[土地证号码：英德国用（2011）第0X**号]转让给原告，原告购买的土地为该地块规划设计的B区（全部）；第二条约定：土地使用权转让价格为每平方米3050元，总价款为15210350元；第三条约定：转让款分两期支付，首期：签订本合同后2日内支付900万元；二期：在被告华昌公司、原告（或原告指定人名下）双方到国土部门办理土地转让登记手续后10日内付清余款6210350元；第四条约定：被告华昌公司承诺在签订本合同，原告已支付首期转让价款后9个月内为原告办理好上述转让地块土地使用权证至原告名下；完成上述转让地块经有关政府部门批准的规划设计方案的市政府设施建设，即“三通一平”，含道路、供水供电到区内主干道、排水系统等。上述两项如逾期办理，被告华昌公司同意向原告支付违约金，违约金计算标准按原告已付转让价款每月1.5%；第八条约定：被告华昌公司收款银行账号：姓名邓田保，开户行英德市农村信用联社62×××25。签订合同后，原告依约于2013年5月19日支付900万元土地转让款给被告邓田保，被告华昌公司开具等额收据。2013年6月28日，原告与案外人黄大超签订《土地使用权转让合同》，合同约定：两原告已得到授权将上述地块中200平方米面积的土地使用权转让给黄大超，单价为每平方米5300元，总价1060000元。2013年9月20日，被告华昌公司与余路妹签订关于同一地块的《土地使用权转让合同》。同日，被告华昌公司向原告出具《确认书》，确认原告与黄大超合同项下的权利义务转由被告华昌公司承接，被告华昌公司确认其收取黄大超106万元作为原告已付土地转让款。按原、被告之间合同被告华昌公司应收取该部分土地使用权转让款仅为610000元，现被告华昌公司收取106万元，两者差额为450000元，该差额款项应作为原告的收益归原告所有并且被告华昌公司已确认该款项作为原告已付土地转让款。2013年7月27日，原告与案外人余路妹签订《土地使用权转让合同》，合同约定：两原告已得到授权将上述地块中112平方米面积的土地使用权转让给余路妹，单价为每平方米5300元，总价593600元。2013年9月14日，被告华昌公司与余路妹签订关于同一地块的《土地使用权转让合同》。同日，被告华昌公司向原告出具《确认书》，确认原告与余路妹合同项下的权利义务转由被告华昌公司承接，被告华昌公司确认其收取余路妹593600元作为原告已付土地转让款。按原告与被告华昌公司之间合同被告华昌公司应收取该部分土地使用权转让款仅仅为341600元（112平方米×3050元／平方米），现被告华昌公司收取593600元，两者差额为252000元（593600元-341600元），该差额款项应作为原告的收益归原告所有并且被告华昌公司已确认款项作为原告已付土地转让款。根据原告与被告华昌公司的《土地使用权转让合同》第四条约定，被告华昌公司应在原告付首期款900万元后9个月内，即在2014年2月19日前，办理上述转让地块土地使用权证至原告（或原告指定人）名下，并完成转让地块的“三通一平”市政设施建设。期限届满后，原告多次催告，但直至起诉之日，被告华昌公司完全没有履行上述合同义务。根据合同法的规定，原告有权解除合同，被告华昌公司应返还原告已付土地转让款9702000元并支付利息，利息按被告华昌公司占用原告的土地转让款之日起按月利率1.5%计算。原告及其他案外人支付给被告华昌公司的1000多万元的土地转让款全部转入被告邓田保私人账户，被告邓田保作为被告华昌公司公司法定代表人及股东，将公司的财产占为已有，挪作他用，抽逃公司财产，被告邓田保的行为属于公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，被告邓田保应当对被告华昌公司的债务承担连带责任。经多次协商处理未果，特向贵院起诉请求：一、判令解除原告与被告华昌公司于2013年5月18日签订的《土地使用权转让合同》；二、判令被告华昌公司向原告返还土地转让款9702000元；三、判令被告华昌公司支付转让款9702000元的利息，其中利息以900万元为基数按月利率1.5%从2013年5月19日起计至土地转让款清偿之日止；其中利息以252000元为基数按月利率1.5%从2013年9月14日起计至土地转让款清偿之日止；其中利息以45万元为基数按月利率1.5%从2013年9月20日起计至土地转让款清偿之日止。（利息计到起诉之日为4469310元）；四、判令被告邓田保对被告华昌公司应返还的土地转让款及利息承担连带清偿责任；五、由被告承担本案一切的诉讼费用。原告张会灿、黄大庆向本院提供的证据有：身份证复印件、企业信用信息表、《土地使用权转让合同》、土地使用权证、宗地图、华昌公司B区地块简图、收据、张会灿、黄大庆与黄大超《土地使用权转让合同》、英德市华昌房地产开发有限责任公司与黄大超《土地使用权转让合同》、《确认书》、张会灿、黄大庆与余路妹的《土地使用权转让合同》、英德市华昌房地产开发有限责任公司与余路妹的《土地使用权转让合同》、《确认书》、发票。被告华昌公司、邓田保辩称，一、两原告关于其于2014年8月1日与被告华昌公司签订《土地使用权转让合同》的陈述与事实不符。根据两原告提交的《土地使用权转让合同》显示，两原告与被告华昌公司签订《土地使用权转让合同》的时间是2013年5月18日，而不是2014年8月1日。二、两原告关于“签订合同后，原告依约于2013年5月19日支付900万元土地转让款给被告邓田保。”的陈述与事实不符。（一）原告于2013年5月19日只支付了728万元土地转让款给被告邓田保，根本没有支付900万元。根据两原告《收据》反映，该收据的出具时间是2013年5月19日，内容是今收到张会灿先生人民币（存入邓田保农信社账户）900万元，收款单位处盖有被告华昌公司印章。可见，该收据注明该900万元人民币是原告存入邓田保农信社账户的款项。但原告张会灿在2013年5月19日通过其账号仅转入728万元到被告邓田保的账号80×××10。（二）被告华昌公司与原告张会灿之间转让国有土地使用权的交易习惯是：先由被告华昌公司出具收款收据交付给原告，再由原告通过银行转账的方式支付给被告邓田保。根据《国有土地使用权转让合同书》证实，被告华昌公司于2014年10月又将位于东华镇大镇煤气站旁边面积为953.75平方米的土地使用权转让给原告张会灿和案外人谢伟泉，两被告提交的《收条》内容分为两部分，前一部分的内容为：“兹收到张会灿、谢伟泉土地使用权转让款人民币壹佰贰拾万元整（1200000元），通过银行转账支付。此据，收款人为邓田保并盖有被告华昌公司印章；后一部分的内容为：“上述款项请转帐至工商银行、邓田保帐号：62×××96，经手人为邓志强并盖有被告华昌公司印章。从该收条可以看出被告华昌公司与原告张会灿之间转让国有土地使用权的交易习惯是：先由被告华昌公司出具收款收条交付给原告张会灿，再由原告张会灿通过银行转账的方式支付给被告邓田保。《借记卡账户历史明细清单》显示原告张会灿在同日也是按照被告华昌公司的上述要求，在拿取收条之后通过银行转账的方式将120万元支付给被告邓田保。三、两原告关于被告华昌公司确认收取黄大超1060000元作为原告己付土地转让款和差额450000元作为原告的收益归其所有以及被告华昌公司确认收取余路妹593600元作为原告已付土地转让款和差额25200元作为原告的收益归其所有的诉称，缺乏事实和法律依据。首先，两原告提交的证据《确认书》主要内容是：两原告与黄大超、余路妹合同项下的权利义务转由被告华昌公司承接，黄大超已付款636000元、余路妹己付款474880元转给被告华昌公司，应收未收黄大超款424000元、应收未收余路妹款118720元由被告华昌公司直接向黄大超、余路妹收取，以上黄大超共款1060000元、余路妹共款593600元当作两原告支付给被告华昌公司购地欠款的一部分。从上述内容不难看出：1、被告华昌公司只确认收取了黄大超636000元、余路妹474880元，而不是确认收取了黄大超1060000元、余路妹593600元；2、被告华昌公司只确认黄大超仍欠的424000元、余路妹仍欠的118720元由被告华昌公司直接收取，并未确认黄大超、余路妹购地差额款450000元、25200元作为原告的收益归其所有；3、被告华昌公司只确认黄大超购地款1060000元、余路妹购地593600元可当作两原告支付给被告华昌公司购地欠款的一部分，即确认该两笔款1653600元(1060000元+593600元）可当作两原告支付仍欠被告华昌公司首期购地款172万元（900万元-728万元）的一部分，并未确认己收到黄大超购地款1060000元、余路妹购地款593600元。其次，因两原告至今仍欠被告华昌公司首期土地转让款609120元，即使按成交价来计算也仍欠66400元，故是两原告先违约，被告华昌公司完全有权行使先履行抗辩权，拒绝将涉案土地使用权过户给两原告。因此，即使两原告将部分土地使用权转让给黄大超、余路妹分别存在差额450000元、25200元，按上述《确认书》内容，也只能当作两原告支付给被告华昌公司购地欠款的一部分，不能作为原告的收益归其所有。再次，既然两原告确认其与黄大超、余路妹合同项下的权利义务转由被告华昌公司承接，那么，向被告华昌公司主张解除该合同和返还上述购地款的权利人也是黄大超、余路妹，而不是两原告。四、两原告关于有权解除与被告华昌公司签订的《土地使用权转让合同》并要求被告华昌公司支付违约金的诉称缺乏事实和法律依据。如前所述，两原告至今仍欠被告华昌公司首期土地转让款609120元，根据两原告与被告华昌公司签订的《土地使用权转让合同》第四条“甲方承诺：在签订本合同，乙方（两原告）已支付首期转让价款后玖个月内，为乙方办理好上述转让地块土地使用权证至乙方（或乙方指定人）名下，乙方应给予充分配合；完成上述转让地块有关政府部门批准的规划设计方案的市政设施建设，即“三通一平”……”的约定，因两原告至今未支付清该合同约定的首期款，故是两原告先违约，先不履行合同义务，被告华昌公司是有权行使先履行抗辩权，拒绝将涉案土地使用权过户给两原告并为其完成转让地块的“三通一平”的市政设施建设。因此，由于两原告至今仍欠被告华昌公司首期土地转让款609120元，是两原告先违约，被告华昌公司未违约，两原告不享有涉案合同约定的解除合同的条件，两原告以被告华昌公司未为其办理上述转让地块土地使用权、未完成转让地块的“三通一平”的市政设施建设为由，解除与被告华昌公司签订的《土地使用权转让合同》并要求被告华昌公司支付违约金是缺乏事实和法律依据的。五、即使两原告解除合同的条件己成就，两原告主张行使解除与被告华昌公司签订的《土地使用权转让合同》的权利也己过了合理的期限，该权利己经消灭。即使两原告在2013年5月19日支付了土地使用权转让的首期款900万元给被告华昌公司，根据被告华昌公司与两原告于2013年5月18日签订的《土地使用权转让合同》第四条前款“甲方（即被告华昌公司）承诺：在签订本合同、乙方（即两原告）已支付首期转让款后玖个月内，为乙方办理好上述地块土地使用权证至乙方（或乙方指定人）名下，乙方应给予充分配合；”的约定，两原告知道或应当知道其在支付首期款的9个月后（即2014年2月18日后）有权行使涉案合同的解除权。但其直到2016年1月25日才向法院起诉要求解除与被告华昌公司签订的《土地使用权转让合同》。故根据《合同法》第九十五条和参照《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十五条第二款“法律没有规定或者当事人没有约定，经对方当事人催告后，解除权行使的合理期限为三个月。对方当事人没有催告的，解除权应当在解除权发生之日起一年内行使；逾期不行使的，解除权消灭。”的规定，两原告主张行使解除与被告华昌公司签订的《土地使用权转让合同》的权利的合理期限应为1年，即至2015年2月18日届满，故两原告于2016年1月25日主张行使解除涉案《土地使用权转一让合同》的权利已经过了一年的合理期限，该权利已经消灭。六、原告主张的违约金计算标准过高，应当参照中国人民银行同期贷款利率计算违约金。由于原告仅支付了728万元款项，因此计算违约金的基数应为728万元。由于违约金计算标准为每月1.5%，远远大于原告的实际损失，应当予以调低，且违约金计算的起始时间应为2014奶奶2月19日，原告主张从2013年5月19日起计算违约金没有事实依据。七、被告邓田保不需承担本案的连带责任。根据《土地使用权转让合同》第八条约定：甲方收款银行账号，姓名：邓田保；开户行：英德市农村信用合作联社；账号：62×××25。因此，两原告将涉案土地转让款转入被告邓田保私人账户是基于该合同的约定，根本不存在被告邓田保将被告华昌公司的财产占为己有、挪作他用、抽逃财产的情况，被告邓田保也没有滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避公司债务，更无实施损害公司债权人利益的行为，故被告邓田保不需承担本案的连带责任，两原告适用公司法第二十条的规定诉请被告邓田保承担本案的连带责任明显属适用法律不当。综上所述，两原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，望贵院依法驳回两原告的诉讼请求。被告华昌公司、邓田保向本院提交的证据：转账单、银行流水账、国有土地使用权转让合同书、收条、借记卡账户历史明细清单。经审理查明：2013年5月18日，原告张会灿、黄大庆与华昌公司签订《土地使用权转让合同》，约定：一、华昌公司将其所有的位于英德市的一块土地，土地使用权证号为[英德国用（2011）第0XX1号]，原告购买的土地为该地块规划设计的B区；二、转让总价款为15210350元，该价格已包含办理土地使用权证转让至原告名下的相关税费；三、转让价款分两期支付，首期：签订本合同后2日内支付人民币900万元；二期：在办理转让登记手续后10日内付清余款6210350元；四、被告在签订本合同、原告已支付首期转让价款后9个月内，为原告办理好上述转让地块土地使用权证至原告名下；被告完成上述转让地块的“三通一平”；上述两项如逾期办理，被告同意支付原告违约金，违约金计算标准：按原告已付转让价款每月1.5%；五、原告必须按合同约定的时间、金额支付转让价款，如违约，原告同意支付被告违约金，违约金计算标准：按原告所欠转让价款每月1.5%。……八、被告收款银行账号：姓名：邓田保，开户行：英德市农村信用合作联社，账号：62×××25。2013年5月19日，原告张会灿向被告邓田保账户中转入728万元土地使用权转让款。2013年5月19日，被告华昌公司向原告出具《收款收据》注明：今收到张会灿先生人民币转入邓田保农信社账户，金额大写部分玖佰万元，小写部分9000000元。经手人部分由于字迹模糊无法辨认是何人姓名。收据背部附说明：证明其中172万元的债权抵扣。证明人：邓志强。被告邓田保庭审中确认案外人邓志强为其侄子，但其与华昌公司均称未授权邓志强办理抵销债权债务事宜。另查明，2013年6月28日，原告张会灿、黄大庆经被告华昌公司授权与案外人黄大超签订《土地使用权转让合同》约定将B6第二卡共200㎡土地使用权作价106万元向案外人黄大超转让。2013年7月27日，两原告经被告华昌公司授权与案外人余路妹签订《土地使用权转让合同》约定将B6第四卡共112㎡土地使用权作价593600元向案外人余路妹转让。后两原告分别于2013年9月14日与2013年9月20日将上述两合同的债权债务概括转让给被告华昌公司，华昌公司亦收取了上述两合同的首付款636000元和474880元。再查明，2015年11月19日，华昌公司向国有土地管理部门申请将涉案土地使用权证号由[英德国用（2011）第0XX1号]变更为[英德国用（2015）第1XX4号],后华昌公司于2015年12月21日将上述土地使用权抵押给英德市农村信用合作联社，贷款3800万元。本院认为：两原告与被告华昌公司签订的《土地使用权转让合同》是双方在平等、自愿的基础上达成的意思表示，其没有违反法律及行政法规的禁止性规定，合法有效，对合同双方具有法律约束力，合同双方当事人应当依照约定行使权利、履行义务。结合原、被告诉辩观点及证据，本案争议焦点：合同是否应予解除及解除后的责任分配问题。一、关于合同是否应予解除的问题。原告主张因被告华昌公司收取900万元土地转让款后未按照合同约定办理土地转让手续，已构成违约，原告作为守约方享有合同的解除权，因此原告请求解除合同并提交被告华昌公司出具的收据作为付款依据。被告华昌公司抗辩称虽然向原告出具了900万元的收据，但两原告实际支付的款项仅728万元，剩余的172万元的债权债务抵扣并未取得华昌公司授权处理，因此两原告并未按照合同约定足额支付土地转让价款，因此我方享有先履行抗辩权且在没有足额收取900万元土地转帐款之前，华昌公司向两原告出具900万元的收据的原因是根据交易习惯：先出具收据再支付款项。本院认为，收据作为一种收款凭证，一经作出，对出具人便具有法律约束力，除非出具人能提供充分的证据对收款凭证的效力予以推翻，否则视为出具人已确认收据记载的事实。被告华昌公司应当清楚以公司名义向其他民事主体出具收据的法律后果，其向两原告出具收据确认已收取900万元款项，现其对上述事实予以否认，应当提供充分证据予以反证。被告华昌公司提供了其与原告张会灿另一块地的《国有土地使用权转让合同书》、《收条》及转账明细对其主张的交易习惯予以证明，但《收条》的立据时间与转账的时间均为同一天，未能证明交易习惯是先出具收据再支付款项，故本院对被告华昌公司主张的交易习惯不予采信。被告华昌公司主张其并未授权员工邓志强以两原告欠公司的172万元债务与两原告的172万元债权相互抵销，则邓志强作为被告华昌公司员工，其在收据背面增加备注应如何定性，本院作如下分析：第一，被告华昌公司在仅收取728万元款项的情况下，在收据上却确认已收到900万元款项，则其暗含着有172万元款项已通过其他方式收取；第二，收据背面备注内容注明抵销的债权债务数额亦刚好为172万元；第三，被告华昌公司收到728万元时间与开具900万元收据的时间为同一天，与另一土地使用权交易习惯方式一致，辅助证明其交易习惯为同一天便完成款项支付及收据的开具。综上，邓志强作为被告华昌公司员工，其在公司出具900万元收据后在背面增加备注内容应视为职务行为，对于善意的两原告来说，其有理由相信在被告华昌公司出具收据后，邓志强再增加备注已取得公司授权，而其行为亦仅仅是对收据数额900万元的一种解释，并未对900万元的收据进行更改，其效力及于被告华昌公司，不管员工任志强有无在收据背面进行备注，均不影响被告华昌公司已经实际出具数额为900万元收据的事实。综上所述，在被告华昌公司对900万元的收据未提供合理解释的情况下，本院对两原告主张已支付900万元土地转让款的事实予以采信。根据《土地使用权转让合同》的约定，被告华昌公司需在原告支付900万元款项后9个月内办理土地使用权的过户手续，原告于2013年5月19日已完成首期款900万元的支付义务，但截止至起诉之日（2016年1月25日）被告华昌公司仍未履行相应的过户手续，且涉案土地亦已作为被告华昌公司借款的抵押物及已进行抵押登记，被告华昌公司的行为已构成违约，应当承担相应的违约责任，且合同的目的现已难以实现，原告主张解除与被告华昌签订的《土地使用权转让合同》，本院予以支持。至于合同解除的时间，由于原告在诉讼前未通知被告华昌公司解除合同事宜，因此在被告华昌公司签收起诉材料之日（2016年2月17日）视为通知合同解除之日。至于被告华昌公司抗辩称，原告未在合理期限行使合同解除权，该解除权已消灭。本院认为，《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十五条关于解除权行使期限的规定仅适用于该解释所称的商品房买卖合同纠纷案件，对于其他买卖合同解除权的行使期限，法律没有规定或者当事人没有约定的，应当根据《中华人民共和国合同法》九十五条的规定予以确定，根据《中华人民共和国合同法》九十五条的规定：“法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。”可知，在涉案《土地使用权转让合同》未约定解除权行使期限的前提下，应经被告华昌公司催告后，两原告须在合理期限内行使合同解除权，但本案中，被告华昌公司并未举证证明其已向两原告催告解除合同的事宜，两原告亦未放弃涉案合同的解除权，因此两原告的解除权未消灭。而且涉案合同解除的缘由既存在被告华昌公司前期违约的原因亦存在合同客观履行不能的原因，而合同客观履行不能是由于被告华昌公司将涉案土地作为抵押物向银行申请贷款并已办理抵押登记手续，被告华昌公司未在起诉前将涉案土地的权利负担去除，原告有理由相信合同客观履行不能，涉案土地是于2015年12月21日办理抵押登记，原告于2016年1月25日起诉至本院请求解除合同并无不当，原告行使解除权的时间在合理期限内，因此本院对被告的抗辩理由不予采纳。二、合同解除后，被告华昌公司的责任。由于原、被告签订的《土地使用权转让合同》已解除，则被告应当向原告返还款项900万元，但对于原告请求返还土地价款超出900万元部分，本院不予支持。至于案外人黄大超及余路妹与被告华昌公司达成的协议及交付的款项为另案法律关系，本院不作处理。合同的解除是因被告华昌公司的违约行为致合同目的无法实现，因此其应当承担相应的违约责任，依据《土地使用权转让合同》第四条约定：被告在签订本合同、原告已支付首期转让价款后9个月内，为原告办理好上述转让地块土地使用权证至原告名下，如逾期办理，被告同意按原告已付转让价款每月1.5%的标准向原告支付违约金。两原告与被告华昌公司于2013年5月18日签订《土地使用权转让合同》，两原告于2013年5月19日支付首期转让价款900万元，则被告华昌公司须于2014年2月18日前办理涉案土地使用权的过户手续，但截至止合同解除之日，被告一直未予办理，因此违约金计算的起止时间为2014年2月19日至2016年2月17日，原告请求计算至款项付清之日没有事实依据，本院不予支持。至于违约金的计算标准，由于合同约定的违约金的计算标准过高，本院酌情按中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮30%的罚息利率进行计算，经核算违约金数额为1419600元，原告请求的利息实为合同约定的违约金。三、被告邓田保是否应当对被告华昌公司的上述债务承担连带清偿责任。根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”，若被告邓田保滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害两原告利益，则被告邓田保需要对公司的上述债务承担连带责任，原告主张其权利因被告邓田保滥用权利而受损，应当对损害事实的存在负完全举证责任，但原告并未举证证明被告邓田保的行为导致其债权无法实现而严重损害两原告利益，因此本院对原告的上述主张不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、原告张会灿、黄大庆与被告英德市华昌房地产开发有限责任公司签订的《土地使用权转让合同》于2016年2月17日解除；二、限被告英德市华昌房地产开发有限责任公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告张会灿、黄大庆返还款项人民币900万元及违约金1419600元；三、驳回原告张会灿、黄大庆的其他诉讼请求。本案受理费53413.93元，保全费5000元，由被告英德市华昌房地产开发有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省清远市中级人民法院。代理审判员 李衍君二〇一六年六月三十日书 记 员 黄嘉慧附：相关的法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求说依据的事实有责任提供证据加以证明；没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。附英德市人民法院标的款帐号情况：户名：英德市人民法院开户行：中国银行清远英德和平中路支行帐号：71×××45请在汇款单的备注一栏注明案件的案号，否则无法认定案号，无法入账。 微信公众号“”