（2015）东三法民二初字第1450号

裁判日期: 2016-06-30

公开日期: 2017-08-11

案件名称

何涛与刘旭、何亭瑶股权转让纠纷一审民事判决书

法院

东莞市第三人民法院

所属地区

东莞市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

何涛,刘旭,何亭瑶,东莞市睿奕机械科技有限公司

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第一百零七条，第一百一十三条第一款，第一百一十四条��一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第六十三条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十四条

全文

广东省东莞市第三人民法院民事判决书（2015）东三法民二初字第1450号原告何涛，男，汉族，1969年4月2日出生，住贵州省贵阳市南明区。委托代理人刘中平，广东文厚律师事务所律师。委托代理人叶伟锋，广东文厚律师事务所实习律师。被告刘旭，男，汉族，1980年2月15日出生，身份证住址为贵州省习水县，现住广东省东莞市。被告何亭瑶，女，汉族，1981年8月17日出生，身份证住址为贵州省习水县，现住广东省东莞市。被告东莞市睿奕机械科技有限公司，住所地为广东省东莞市凤岗镇五联村碧��大道西新兴段90号厂房一楼。法定代表人黄元学，总经理。委托代理人黄亮，广东龙新律师事务所律师。委托代理人贺阳龙，广东龙新律师事务所辅助人员。原告何涛诉被告刘旭、何亭瑶、东莞市睿奕机械科技有限公司（以下简称睿奕公司）股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告及其委托代理人刘中平、叶伟锋，被告刘旭、何亭瑶及睿奕公司的委托代理人黄亮到庭参加了诉讼。后因案情复杂，本案依法组成合议庭，适用普通程序再次公开开庭进行了审理。原告何涛及其委托代理人刘中平，被告刘旭到庭参加了诉讼，被告何亭瑶及被告睿奕公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席进行了审理。本案现已审理终结。原告诉称，原告与被告刘旭于2007年开始共同出资筹建“深圳市三梯精密科技有限公司”，于2008年8月28日签订《合作投资筹建公司协议》一份，确认原告与被告刘旭分别出资1000000元。后，原告及被告刘旭于2010年11月8日将“深圳市三梯精密科技有限公司”变更为“东莞市睿奕机械科技有限公司”。在后来的合作过程中，原告又向睿奕公司投入资金2250000元。因此，原告为筹建睿奕公司共投入资金3250000元，占50%的股份。2014年3月18日，原告与被告刘旭、何亭瑶签订《股权转让及分期还款协议》，约定原告自愿退出公司，被告刘旭、何亭瑶负责偿付原告投入的资金3250000元。另外，协议清楚载明，在2014年6月30日前，被告刘旭还款500000元，从2014年10月起，被告刘旭每月按时还款100000元，直至还清为止。被告刘旭已于2014年12月18日向原告支付投资款50000元，三被告实际还欠原告投资款3200000元。协议还约定，被告刘旭自愿将位于东莞市凤岗镇水岸山城翠山居1502住房及公司现有资产作为抵押物抵押给原告，并承诺在未还清原告投资款之前，不得以任何理由将住房及公司资产隐瞒变卖，否则愿意承担违约金100000元。现被告刘旭在原告不知情的情况下，分别于2015年6月18日及2015年8月5日擅自将上述房产及公司变卖，因此，三被告应根据协议约定向原告支付违约金100000元。被告何亭瑶系被告刘旭的妻子，其在《股权转让及分期还款协议》“债务共有人”一栏签字并按指模，确认被告刘旭欠原告之债务为夫妻共同债务，因此，被告何亭瑶应当就该债务承担连带责任。被告睿奕公司作为一人有限责任公司，被告刘旭作为唯一股东，于2015年8月5日出让予黄元学、任松松，原告认为，被告睿奕公司作为一人有限责任公司，在未清算的情况下，企业变更后应承担变更前所负债务。因��，原告诉请法院判令：一、三被告向原告支付所欠股权转让款共计3200000元；二、三被告向原告支付因其逾期支付股权转让款所导致的利息损失222049.89元（按中国人民银行同期同类贷款利率计算，以500000元为本金，从2014年7月1日起计至本息支付完毕之日止，暂计至2015年12月16日为41234.95元；以2700000元为本金，从2014年10月1日起计至本息支付完毕之日止，暂计至2015年12月16日为180814.94元）；三、三被告向原告支付违约金100000元；四、三被告承担本案诉讼费及保全费；五、三被告就上述款项承担连带责任。原告对其主张提供了《股权转让及分期还款协议》、现金明细、《房屋买卖中介合同》复印件、《合作投资筹建公司协议》等为证。被告刘旭辩称，一、合作过程。2005年至2007年间，原告自愿投资500000元与刘旭合作经营睿仕通精密模具加工厂。2007年公��搬迁至凤岗镇，成立东莞市三梯模具有限公司，2008年成立深圳市三梯精密科技有限公司，2010年在双方同意下成立东莞市睿奕机械科技有限公司，期间继续由刘旭以多种方式组织更多的机器，由原告投入更多的流动资金挽救睿奕公司，但是睿奕公司持续亏损，无法控制。二、2013年因持续亏损，原告提出退出睿奕公司，并利用刘旭不甘心公司这样破产的心态，诱使刘旭、何亭瑶签订了《股权转让及分期还款协议》。该协议的款项没有公司的清算数据支持，在公司已经资不抵债的情况下，原告股权根本不值3250000元，对刘旭、何亭瑶而言该款项明显有失公平。在签订完协议后，刘旭持续向银行贷款、民间借贷投入公司经营，但是仍然无法扭亏为盈。2015年初，三梯公司同意以合并收购的方式帮助睿奕公司。在征得原告口头同意的情况下，刘旭、何亭瑶将名下房产变卖用于��奕公司的债务清偿，并不存在隐瞒变卖资产的事实。三、原告与刘旭、何亭瑶之间根本不存在欠款关系，刘旭、何亭瑶是在原告的诱导下签订该显失公平的协议的。请求法院驳回原告的诉讼请求。被告刘旭为其辩称，提供了收条，借据、最高额保证合同及流动资金贷款合同的复印件为证。被告何亭瑶辩称，签订协议的时候我没有在场，但是名字是我签的。原告的投资款是3250000元，对这一金额没有异议。我与刘旭是夫妻关系。被告睿奕公司辩称，本案为股权转让纠纷，合同相对方为公司股东，而不是公司，公司股东之间就公司股权转让而产生的债权债务纠纷与公司无关，被告睿奕公司并不需要承担债务，所以也不涉及清算问题。我国公司法第63条规定，股东没有证据证明股东的财务与一人公司财务相分离的情况下，股东应该承担一人��司的债务，而现在原告要求睿奕公司承担股东个人债务，而适用该法律条文，纯属误解法律。从原告提交的股权转让合同可以看出，原告一直是公司的实际股东，只是在工商部门没有登记，也就是说，公司之前并不是真正意义上的一人公司，如果原告要求睿奕公司承担债务，原告本人作为公司股东之一，也应该承担债务，睿奕公司认为公司应该承担股东个人债务是不合理的。睿奕公司从未向原告出具任何担保书或承诺书愿意对被告刘旭的债务承担责任，况且原告与被告刘旭之间是否存在真实的债权债务，现睿奕公司也不得而知，现原告将睿奕公司作为被告要求支付前股东的个人债务，没有法律依据，睿奕公司也无需承担连带清偿责任，请求法院驳回原告的诉讼请求。被告何亭瑶、睿奕公司对其辩称，没有提供任何证据。经审理查明，被告睿奕��司成立于2010年11月8日，登记股东为被告刘旭，占100%股份。2015年8月5日睿奕公司股东变更登记为黄元学、任松松。被告刘旭与被告何亭瑶是夫妻关系。2014年3月18日，原告与被告刘旭签订《股权转让及分期还款协议》，约定睿奕公司是原告与刘旭共同出资创立的，因公司经营问题，原告于2014年3月起自愿退出公司所有股份，被告刘旭自愿偿还原告投入的资金3250000元。在2014年6月30日前，被告刘旭还款500000元，从2014年10月起，被告刘旭每月按时还款100000元，直至还清为止。被告刘旭自愿将位于东莞市凤岗镇水岸山城翠山居1502住房及公司现有资产作为抵押物抵押给原告，并承诺在未还清原告投资款之前，不得以任何理由将住房及公司资产隐瞒变卖，否则愿意承担违约金100000元。被告何亭瑶在该协议的债务共有人处签名确认。2015年6月18日被告刘旭将其所有的��莞市凤岗镇水岸山城翠山居1502房出卖给他人。被告刘旭于2014年3月18日支付了转让款40000元，于2014年12月18日支付了转让款50000元，还欠原告股权转让款3160000元。原告于2015年12月22日诉至本院，要求判如所请。以上事实，有原告提供的《股权转让及分期还款协议》、现金明细、《房屋买卖中介合同》、睿奕公司工商登记资料、《合作投资筹建公司协议》，被告刘旭提供的收条以及庭审笔录等附卷为证。本院认为，本案为股权转让纠纷。原告与被告刘旭、何亭瑶签订《股权转让及分期还款协议》，被告刘旭、何亭瑶主张其是在原告的欺诈、胁迫下签订该协议的，该协议的价款显失公平，但是没有提供证据予以证明，本院对被告刘旭、何亭瑶的主张不予采信。案涉《股权转让及分期还款协议》是双方的真实意思表示，是合法有效的。该协议的内容实际是原告将其在睿奕公司的50%的股份转让给被告刘旭，原告也提供了何涛投入睿奕公司的现金明细、《合作投资筹建公司协议》佐证其出资情况及其是睿奕公司实际出资人的身份，因此该协议的性质是股权转让合同。该协议明确约定股权转让的价款为3250000元，且被告刘旭支付股权转让款的期限亦已到期，现刘旭只支付了90000元，尚欠3160000元，故本院对原告要求被告刘旭支付股权转让款的诉讼请求在3160000元的范围内予以支持。被告刘旭逾期支付股权转让款已构成违约，必然给原告造成利息损失，故本院对原告要求被告刘旭支付利息的诉讼请求予以支持，利息按中国人民银行同期同类贷款利率计算，其中以410000元为本金，从2014年7月1日起计算；以2700000元为本金（因原告只诉请2700000元的利息，故本院以2700000元为本金），从2014年10月1日起计算，均计至清偿之日止。关于违约金100000元的问题。《股权转让及分期还款协议》中，被告刘旭自愿将位于东莞市凤岗镇水岸山城翠山居1502住房及公司现有资产作为抵押物抵押给原告，并承诺在未还清原告投资款之前，不得以任何理由将住房及公司资产隐瞒变卖，否则愿意承担违约金100000元。现被告刘旭在未付清股权转让款的情况下，将房产及股权转让给案外人，已构成违约，故本院对原告要求被告刘旭支付违约金100000元的诉讼请求予以支持。关于被告何亭瑶是否应当承担连带清偿责任的问题。被告刘旭与被告何亭瑶是夫妻关系，被告何亭瑶亦在《股权转让及分期还款协议》的债务共有人处签名确认，因此本院认定被告刘旭所负的股权转让款3160000元及利息债务是夫妻共同债务，被告何亭瑶应当对上述债务承担连带清偿责任。关于睿奕公司是否应当承担连带清偿��任的问题。虽然睿奕公司在签订协议时是一人有限责任公司，但是根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，而并非是一人有限责任公司对股东个人的债务承担连带责任。因此，被告睿奕公司并没有法定的义务为其股东被告刘旭欠原告的个人债务承担责任，原告要求被告睿奕公司对上述债务承担连带清偿责任，没有事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，缺席判决如下：一、限被告刘旭、何亭瑶于本判决发生法律效力之日起三日内向原告��涛支付股权转让款3160000元及利息（按中国人民银行同期同类贷款利率计算，其中以410000元为本金，从2014年7月1日起计算；以2700000元为本金，从2014年10月1日起计算，均计至清偿之日止）；二、限被告刘旭、何亭瑶于本判决发生法律效力之日起三日内向原告何涛支付违约金100000元；三、驳回原告何涛的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费34976.4元、保全费5000元，共计39976.4元，由原告负担499.4元，被告刘旭、何亭瑶共同负担39477元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。审判��长李冰人民陪审员　　林金莲人民陪审员　　赖丽梅二〇一六年六月三十日书　记　员　　郑丽虹附相关法律法规条文：1．《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。2．《中华人民共和国合同法》第一百一十三条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》��规定承担损害赔偿责任。3.《中华人民共和国合同法》第一百一十四条：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。4.《中华人民共和国公司法》第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。5.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原��不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。6.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。7.《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条：被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。来源：