（2016）沪0101民初11025号

裁判日期: 2016-06-30

公开日期: 2016-09-19

案件名称

张浩与刘东胜、蔡华股权转让纠纷一审民事判决书

法院

上海市黄浦区人民法院

所属地区

上海市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

张浩,刘东胜,蔡华

案由

合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条，第一百五十九条，第一百六十七条第一款，第一百七十四条

全文

上海市黄浦区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0101民初11025号原告张浩，男，1973年1月24日出生，汉族，住上海市闵行区。委托代理人曹士磊，上海创同律师事务所律师。被告刘东胜，男，1971年7月14日出生，汉族，住上海市黄浦区。被告蔡华，男，1968年7月3日出生，汉族，住天津市。两被告共同委托代理人暨朝春，上海博拓律师事务所律师。原告张浩与被告上刘东胜、蔡华合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员邵宁宁独任审判，于2016年5月16日公开开庭进行了审理。原告及其委托代理人曹士磊律师、两被告及其共同委托代理人暨朝春律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告、两被告及案外人苗某于2013年3月14日成立艾斯帝钢结构南通有限公司(以下简称“艾斯帝公司”)，公司注册资本人民币12,000万元(以下币种均为人民币)，原告持有7%股权份额。2014年12月16日，原告与两被告签署《协议书》，约定原告将其持有的艾斯帝公司7%股权份额及其他可能收益一并转让给两被告，并配合两被告办理股权变更手续及资料交接，转让费150万元。2015年5月18日，原告、两被告及案外人苗某签署《补充协议》，约定双方前往南通工商局办理股权变更手续，转让费用以2014年12月16日签署协议为准。此后，原告依约履行义务，两被告仅支某部分股权转让款，余款原告多次催讨未果，故请求：1.判令被告刘东胜支某股权转让款661,250元；2.判令被告蔡华支某股权转让款661,250元；3.判令被告刘东胜、蔡华各半承担按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期利息(①以20万元为基数、自2015年2月19日起至7月7日止的利息，②以22,500元为基数、自2015年7月8日起至实际支某日止的利息，③以50万元为基数、自2015年8月1日起至实际支某日止的利息)。两被告辩称，1.《协议书》约定，第三笔转让款应于2016年7月支某，目前尚未到该款项支某期限。2.原告虽然完成的股权交接，但未完成公司财产交接。原告入股时，两被告向其提供购车款30万元。现原告退出合作，应当向两被告返还上述款项，两被告应当支某的股权转让款应各扣除15万元。原告为证明其主张提供以下证据：1.《协议书》、《艾斯帝钢结构南通有限公司股东会决议补充协议》，证明双方当事人权利义务；2.验资报告，证明原告持股份额及出资情况；3.艾斯帝公司企业信用公示情况，证明原告已经履行《协议书》约定的义务。两被告对原告所提供证据的真实性均无异议，但对证据2证明目的不认可，认为原告并未出资，公司其他股东基于其技术认可其持股7%。两被告为证明其主张提供以下证据：1.电子邮件，证明两被告已支某款项；2.《合作协议》、记账凭证、付款凭证，证明原告应向两被告返还车辆或购车款。原告对两被告所提供证据的真实性均无异议，但对证据2证明目的不认可，认为购车款与本案无关，且双方在协商股权转让款时，已经考虑该因素，其无需返还购车款。根据双方当事人的质证意见，本院对原、被告所提供证据的真实性均予认定。对于上述证据关联性的认定，本院将在判决理由部分一并予以阐述。根据双方当事人的陈述以及本院认定的证据，本院查明以下事实：2012年7月6日，两被告及案外人何潜为甲方、原告为乙方签订《合作协议》，约定：甲方拟在上海成立一家钢结构工程公司(注册资本金1,000万元)，并以该公司为母体在中国境内设立钢结构及围护制造厂，同时开展钢结构项目业务。双方约定：一.甲方邀请乙方入股钢结构工程有限公司，并承担该新公司的销售总监和钢结构技术开发工作。二.甲方同意乙方在新公司占7%的股份，乙方需以实际出资方式认缴股份，但考虑到乙方未来或有资金困难，甲方愿意为乙方垫付该部分出资，但该部分股份将由甲方代持，代持期为三年，乙方应在三年内完成实际资本金的到位……。三、在该钢结构工程公司未正式运营之前，乙方所持之7%股份，涵盖乙方正式加入后双方以中建六局或任何可能之其他挂靠单位之名义从事之钢结构项目。四、甲方同意新公司为乙方配备乘用车辆，车辆价格在30万元内(总费用为30万元)，乙方可自行决定购买车型。五、乙方如在股份代持的三年内退出公司，将不能享有当期股份所产生之收益，并返还公司为其配备的车辆或现金。如乙方在代持期后要求退出，则按公司董事会章程进行处理。……2012年7月24日，案外人苏州迈乐斯机电技术有限公司通过银行向原告支某30万元。本案审理中，原告确认该30万元系《合作协议》第四条所指向的购车款。2013年3月14日，艾斯帝公司设立，原告、两被告及案外人苗某为发起人股东，其中原告股权份额为7%。江苏中瑞华会计师事务所2013年3月14日出具的验资报告载明，截止当日，艾斯帝公司(筹)收到全体股东缴纳的实收资本2,400万元，占注册资本20%。2014年12月16日，原告及两被告签订《协议书》，约定：双方在2013年、2014年合作经营艾斯帝公司、中太建设集团股份有限公司上海土木工程分公司、艾斯帝建筑系统(上海)有限公司，并共同与中建六局土木工程有限公司联合经营工程项目，现因故决定终止合作。1.两被告同意向原告支某150万元，原告向两被告转让上述几家公司的所有权益(包括艾斯帝公司股份和上述三家公司所承建项目的所有可能收益和其他所有权益，两被告各受让50%)；2.协议签署后，原告立即配合两被告进行艾斯帝公司股权的转让，向两被告交回所有涉及上述三家公司的资料，并做好交接手续；3.原告承诺无条件继续根据两被告工作需要配合进行艾斯帝公司手续的衔接，继续支持寿光博物馆项目和美的项目的业务；4.原告拟于2014年12月20日从上述三家公司辞职并办理劳动合同终止手续，原告的工资及报销结算至2014年12月31日；5.补偿款分三次支某完毕，分别在2015年春节前支某20万元、2015年7月支某50万元、2016年7月支某80万元；6.两被告各承担上述款项一半的支某义务。2015年5月18日，原告、两被告及案外人苗某签订《艾斯帝钢结构南通有限公司股东会决议补充协议》，载明：全体股东于2015年5月18日到南通工商局办理股份转让手续及法人变更，实际转让费用以2016年12月16日为准。2015年5月21日，原告将其持有的艾斯帝公司股权变更登记至两被告名下。2015年7月7日，原告收到案外人支某的35.5万元，原告确认该款项系两被告支某的转让款，其中17.75万元系本案《协议书》项下转让款，两被告各支某88,750元。本院认为，根据案涉《协议书》的内容，原告将其所持有的艾斯帝公司股权以及其在中太建设集团股份有限公司上海土木工程分公司、艾斯帝建筑系统(上海)有限公司、与中建六局土木工程有限公司联合经营工程项目的权益转让给两被告，故本案并非单纯的股权转让纠纷，本院认定本案案由为合同纠纷。《协议书》签订后，原告已经依约配合两被告将其持有的艾斯帝公司股权变更登记至两被告名下，两被告确认艾斯帝公司股权已完成交接，且未举证证明原告履行《协议书》所约定的义务存在瑕疵，故两被告应当依约支某转让款。对于原告在艾斯帝公司出资是否存在瑕疵的争议，根据两被告的陈述，自艾斯帝公司成立至《协议书》订立，其一直知晓原告的出资情况，故两被告系在对此予以充分考量的情况下，签署《协议书》，因此，原告的出资情况不影响两被告的转让款支某义务，本院对此不予审查。《协议书》约定两被告分期支某转让款，即2015年春节(2015年2月19日)前各支某10万元、2015年7月前各支某25万元、2016年7月前各支某40万元，但两被告仅于2015年7月7日各支某88,750元。对于原告要求两被告各支某包括未到期款项在内的全部转让款余款661,250元诉请，本院认为，《协议书》系以股权及其他权益转让为标的，根据《中华人民共和国合同法》第一百七十四条的规定，本案可参照适用《中华人民共和国合同法》关于买卖合同的有关规定进行处理。根据《中华人民共和国合同法》第一百六十七条的规定，分期付款的买受人未支某到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支某全部价款。本案中，两被告未支某的到期转让款均为261,250元,超过其应支某全部转让款75万元的五分之一，故原告要求两被告各支某全部转让款余款661,250元的诉请，与法无悖，本院予以支持。两被告要求将原告应返还的购车款30万元从其应支某的转让款中扣除，本院对此难以支持，理由如下：1.两被告系依据其与案外人何潜为甲方、原告为乙方所签订《合作协议》中的约定提出上述抗辩，但《合作协议》的签订方与本案当事人不一致，本院难以在本案中一并处理；2.《合作协议》系协议双方当事人对原告加入拟成立公司后，在拟成立公司的持股比例、出资方式以及所享福利的安排，根据《合作协议》第四、五条的约定，车辆系由《合作协议》双方拟成立的公司向原告提供，故两被告认为原告应向其个人返还购车款依据不足。两被告未依约支某转让款，原告要求其赔偿以欠付款项为基数、自付款期满次日至实际付款日止、按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息损失的诉请，与法无悖，本院可予支持，两被告应各支某以人民币10万元为基数、按中国人民银行同期贷款利率、自2015年2月20日起至7月7日止的利息，以人民币11,250元为基数、按中国人民银行同期贷款利率、自2015年7月8日起至实际付款日止的利息，以及以人民币25万元为基数、按中国人民银行同期贷款利率、自2015年8月1日起至实际付款日止的利息。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十七条、第一百七十四条之规定，判决如下：一、被告刘东胜应于本判决生效之日起三日内向原告张浩支某转让款人民币661,250元；二、被告刘东胜应于本判决生效之日起三日内向原告张浩赔偿逾期付款利息损失(包括：以人民币10万元为基数、按中国人民银行同期贷款利率、自2015年2月20日起至7月7日止的利息，以人民币11,250元为基数、按中国人民银行同期贷款利率、自2015年7月8日起至实际付款日止的利息，以人民币25万元为基数、按中国人民银行同期贷款利率、自2015年8月1日起至实际付款日止的利息)；三、被告蔡华应于本判决生效之日起三日内向原告张浩支某转让款661,250元；四、被告蔡华应于本判决生效之日起三日内向原告张浩赔偿逾期付款利息损失(包括：以人民币10万元为基数、按中国人民银行同期贷款利率、自2015年2月20日起至7月7日止的利息，以人民币11,250元为基数、按中国人民银行同期贷款利率、自2015年7月8日起至实际付款日止的利息，以人民币25万元为基数、按中国人民银行同期贷款利率、自2015年8月1日起至实际付款日止的利息)。如果被告刘东胜、蔡华未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支某迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币16,703元，因本案适用简易程序，减半收取计人民币8351.50元，由被告刘东胜负担人民币4,175.75元，被告蔡华负担人民币4,175.75元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员　　邵宁宁二〇一六年六月三十日书记员　　叶　虹附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十七条分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。出卖人解除合同的，可以向买受人要求支付该标的物的使用费。第一百七十四条法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。 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