（2016）京01民终3882号
裁判日期: 2016-06-30
公开日期: 2016-07-12
案件名称
北京海开房地产集团有限责任公司等股东知情权纠纷二审民事判决书
法院
北京市第一中级人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
北京海开房地产集团有限责任公司,北京安居物业管理有限公司
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2016）京01民终3882号上诉人（原审原告）北京海开房地产集团有限责任公司，住所地北京市海淀区海淀南路21号。法定代表人周有建，董事长。委托代理人袁新建，北京市中银律师事务所律师。上诉人（原审被告）北京安居物业管理有限公司，住所地北京市海淀区稻香园西里8号楼。法定代表人虞若军，执行董事。委托代理人周洪义，北京市汇昕律师事务所律师。上诉人北京海开房地产集团有限责任公司（以下简称海开房地产公司）、上诉人北京安居物业管理有限公司(以下简称安居物业公司)股东知情权纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2015）海民（商）初字第29670号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月2日受理后，依法组成由法官李利担任审判长，法官张岩、刘婷参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。海开房地产公司在一审中起诉称，安居物业公司于1995年5月11日成立，海开房地产公司系安居物业公司股东，股份占比为30％。2000年企业改制以来，安居物业公司从未向海开房地产公司披露公司的经营状况，亦从未向海开房地产公司进行分红，海开房地产公司多次向安居物业公司提出申请查阅公司账簿，安居物业公司均予以拒绝。2015年7月13日，海开房地产公司再次向安居物业公司发函，要求查阅公司账簿，安居物业公司至今仍未通知海开房地产公司查阅会计账簿及相关资料。现海开房地产公司诉至法院，诉讼请求：1、请求判令安居物业公司提供自2000年7月31日至2015年8月3日的公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供海开房地产公司及其委托的注册会计师查阅和复制；2、请求判令安居物业公司提供自2000年7月31日至2015年8月3日的会计账簿及相关原始凭证供海开房地产公司及其委托的注册会计师查阅和复印。安居物业公司在一审中答辩称，不同意海开房地产公司的诉讼请求。海开房地产公司要求查阅、复制目的不正当、理由不成立，有可能损害公司利益。海开房地产公司滥用股东权利损害了安居物业公司和其他股东的合法利益。安居物业公司于2000年7月31日改制成立，在改制过程中，可能存在一些矛盾和问题，安居物业公司不希望翻旧账，从而引发不必要的矛盾和问题。海开房地产公司在改制中既没有以实物或者货币出资，也没有以评估报告确定的净资产作为出资，而是以违规调账的方式，改变资产评估结果，并以调账数额作为出资取得股东身份。海开房地产公司依据调账结果作为出资和改制依据，违反了国有企业改制应当依据资产评估结果为依据的相关政策规定，可能损害了当时企业职工和股东的合法权益。对于这个问题，海开房地产公司是清楚的，现在其要求查阅2000年以来的账册，就是要揭开掩盖多年的问题，引起一些连锁反应，其查账的目的具有不正当性。2012年以前，海开房地产公司的员工在安居物业公司分别担任董事长、副董事长、监事会召集人，在此期间，海开房地产公司对于账目随时有查看的情况，不存在安居物业公司不让海开房地产公司查看的情况。2012年以前，安居物业公司每年均将财务报表交给海开房地产公司，海开房地产公司对此是认可的。2012年12月13日，依据海国资发（2012）184号北京市海淀区人民政府国有资产管理委员会《关于同意转让所持安居物业公司30％股权项目立项的批复》，海开房地产公司委托中通鉴会计师事务所，对安居物业公司2010年、2011年、2012年度进行了财务审计和清产核资审议。安居物业公司亦配合完成了上述审计，形成了财务审计和清产核资审计报告。这说明海开房地产公司的股东知情权是有保障的，不存在股东知情权长期受到损害的情况。自2014年12月至今，因海开房地产公司滥用股东权利，损害安居物业公司合法权益，双方一直处于争议状态，双方对安居物业公司经营管理的房产一直存在争议纠纷。2014年12月15日，海开房地产公司向安居物业公司发函，称将其持有的30％股权全部委托北京物天华宝置业有限公司（以下简称物天华宝公司）经营管理。此后，物天华宝公司不断派人到安居物业公司提出行使包括股东知情权、人事任免权、公司经营管理权等各种要求，安居物业公司为维护公司正常经营，多次与海开房地产公司协商未果，被迫于2015年2月5日，召开临时股东会议，表决通过了不予接收接纳海开房地产公司对物天华宝公司的授权委托的决议。该决议作出后，海开房地产公司拒不执行，仍然执意坚持其所谓的委托行为，物天华宝公司也仍然持所谓的委托书不断到安居物业公司捣乱，现双方仍处于争议纠纷状态。就海开房地产公司而言，其一方面授权物天华宝公司行使股东知情权，一方面又在未撤回授权的情况下自己行使股东权利，这一做法既自相矛盾，也是对股东权利的滥用、对安居物业公司合法权益的侵害，在海开房地产公司没有撤销对物天华宝公司的委托之前，海开房地产公司不具有股东权利。我国法律没有规定股东有权复制公司会计账簿及相关原始凭证，海开房地产公司关于复制会计账簿及相关原始凭证的请求没有法律依据。安居物业公司不同意海开房地产公司关于委托第三方查阅和复制公司档案资料的请求。综上，因安居物业公司存在用违规调账行为取得股东身份，查账可能引发股东等矛盾纠纷，损害公司改制的正当性，海开房地产公司滥用股东权利、不履行股东会议决议，不依法解决争议，支持纵容社会人员抢占公司经营管理地点，已经严重影响到公司的正常经营等现实情况，安居物业公司有理由认为，海开房地产公司的诉讼请求理由不正当，有可能损害公司合法权益，故应予驳回。一审法院经审理查明，2000年7月31日，安居物业公司改制成立。根据安居物业公司的企业法人营业执照（注册号110108004426855）记载：公司住所地位于北京市海淀区稻香园西里8号楼，法定代表人为虞若军，注册资本300万元，公司类型为其他有限责任公司。自2000年7月31日至今，海开房地产公司一直是安居物业公司的股东。诉讼中，海开房地产公司提交了一份安居物业公司章程（2000年7月26日），其中部分内容载明：公司设董事会，成员为5人，由股东会选举产生；公司设监事会，监事会主席1人，监事2人，由股东会选举产生。对此，安居物业公司称该章程系其改制时的第一份章程。2014年12月15日，海开房地产公司向安居物业公司发送一份《告知函》，其内容载明：“由于业务发展的需要，我司已将持有贵公司30％的全部股权委托物天华宝公司经营管理”。同年12月19日，物天华宝公司向安居物业公司发送一份《商务告知函》，其内容载明：“依据海开房地产公司对我公司的《授权委托书》，现我公司合法获得了贵公司30％股份的股东经营管理权。据此，我公司特受托依法行使股东知情权，明确致函通知贵司：我方要求立即对安居物业公司的全部财务资料进行审计与查阅、复制”。2015年1月16日，安居物业公司向海开房地产公司发出一份《召开临时股东大会通知》，通知海开房地产公司于2015年2月5日参加安居物业公司的临时股东大会，大会主要议题为海开房地产公司将其持有的股权的经营管理权委托给物天华宝公司管理等事宜。对此，海开房地产公司称其没有出席该临时股东大会。安居物业公司提交了签到表、会议记录、2015年2月5日股东会会议、股东行使表决权表决情况一览表、股东会会议（临时会议）决议。海开房地产公司对上述证据的真实性不予认可。其中，该决议载明：决定不予接受物天华宝公司行使海开房地产公司30％股权的经营管理权。同年5月28日，物天华宝公司向安居物业公司发送一份《商务告知函》，其内容载明：“依据海开房地产公司对我公司的《授权委托书》，现我公司合法获得了贵公司30％股份的股东经营管理权。据此，我公司特受托依法行使股东知情权，我公司已多次致函贵司：我方要求立即对安居物业公司的全部财务资料进行审计与查阅、复制。请贵司于三个工作日给予答复，否则我司保留采取一切正当合法的权利保护我司财产受到侵害”。同年7月14日，海开房地产公司向安居物业公司邮寄了一份《关于要求查账的函》，其内容载明：“鉴于你公司长期不按照《公司法》及公司章程的规定治理公司，董事会、监事会无法正常履行职能。我司在这15年间从未取得过股份分红，委托你公司管理的资产也未取得任何收益。自此期间我司及受托单位物天华宝公司多次就此事发函，你司均未予以回复。为行使股东知情权，了解参控企业经营状况及资产负债情况，我司拟于近期对你司进行查账，望你司予以配合，尽快安排接待工作，于2015年7月17日前予以书面回复。若你司拒绝配合，我司将按相关法律程序就知情权向法院提起诉讼”。对于上述函件载明的“查账”，海开房地产公司称系指要求查阅公司会计账簿；安居物业公司称该函件不是为了行使股东知情权，而是要求检查公司财务；海开房地产公司没有按照我国《公司法》第33条第2款的规定先履行公司内部救济程序，而直接提起本案诉讼要求查阅会计账簿。同年7月21日，安居物业公司就上述函件回函，其内容载明：“贵公司半年以来不断伙同孙魁武，以各种名义扰乱安居物业公司的正常经营工作，多次形成治安事件，造成了天秀地区极度的不稳定。为此，安居物业公司调阅了相关文件，发现贵公司在对安居物业公司进行改制时，编制账目，欺瞒海淀区国资局，虚假出资。严重损害了安居物业公司其他股东的利益。我公司保留依法维护公司其他股东合法权益的诉讼权利”。以上事实，有海开房地产公司提交的安居物业公司章程（2000年7月26日）、《关于要求查账的函》、邮件详情单、邮件查询结果打印件、函件，安居物业公司提交的函件、《告知函》、《商务告知函》、《召开临时股东大会通知》、签到表、会议记录、2015年2月5日股东会会议、股东行使表决权表决情况一览表、股东会会议（临时会议）决议等证据材料及一审法院的开庭笔录在案佐证。一审法院判决认为，根据我国《公司法》相关规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。此外，与形成上述公司会计账簿有关的原始凭证，理应属于公司会计账簿的重要组成部分。本案中，安居物业公司认可自2000年7月31日至今，海开房地产公司一直是安居物业公司的股东。安居物业公司关于海开房地产公司一方面委托物天华宝公司经营管理其持有30％的股权，由物天华宝公司行使股东知情权，另一方面在未撤销委托的情况下，其自行行使股东知情权，两者相互矛盾；海开房地产公司现不具有股东权利的主张，一审法院不予采信。海开房地产公司作为安居物业公司的股东，有权在上述法律规定的范围内，要求安居物业公司提供相应的文件供查阅、复制。海开房地产公司要求安居物业公司提供2000年7月31日至2015年8月3日的公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供其查阅、复制的诉讼请求，一审法院予以支持；海开房地产公司要求其委托的注册会计师查阅、复制上述材料的诉讼请求，缺乏依据，一审法院对此不予支持。根据本案双方当事人的陈述，可以确认海开房地产公司向安居物业公司发送了一份《关于要求查账的函》，海开房地产公司主张依据该函件，向安居物业公司提出了要求查阅会计账簿的书面请求，安居物业公司认为该函件不是为了行使股东知情权，而是要求检查公司财务。虽然该函件中没有明确说明要求查阅公司会计账簿，但是结合该函件中“查账”之前的关于海开房地产公司为了行使股东知情权，了解企业经营状况以及资产负债情况的表述内容来看，该“查账”的含义应为要求查阅公司会计账簿。故安居物业公司的上述主张，一审法院不予采信。据此，可以确认海开房地产已向安居物业公司发出书面查阅会计账簿的要求，并已就查阅对象和目的予以明确说明，可以认定其已经按照我国《公司法》的规定提出书面请求，安居物业公司应自行承担相应法律后果。本案中，安居物业公司虽称海开房地产公司要求查阅会计账簿的目的不正当，可能损害公司利益，但并未提交有效证据予以证明。安居物业公司答辩中关于海开房地产公司滥用股东权利、出资情况、委托经营其股权等问题的主张，均不构成其拒绝提供会计账簿的有效抗辩。综上，安居物业公司未举证证明海开房地产公司查阅会计账簿，存在任何可能损害公司合法利益的不正当目的，故应视为安居物业公司无正当理由拒绝海开房地产公司行使会计账簿查阅权。故海开房地产公司要求安居物业公司提供2000年7月31日至2015年8月3日的会计账簿供其查阅的诉讼请求，一审法院予以支持，海开房地产公司查阅上述会计账簿的范围，应包括原始凭证；海开房地产公司要求复印上述材料的诉讼请求，缺乏依据，一审法院不予支持；海开房地产公司要求其注册会计师查阅、复印上述会计账簿材料的诉讼请求，缺乏依据，一审法院对此不予支持；综上所述，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、北京安居物业管理有限公司于判决生效后十日内，将该公司自二ＯＯＯ年七月三十一日至二Ｏ一五年八月三日的公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告备于公司住所地内，供北京海开房地产集团有限责任公司查阅、复制；二、北京安居物业管理有限公司于判决生效后十日内，将该公司自二ＯＯＯ年七月三十一日至二Ｏ一五年八月三日的会计账簿（包括原始凭证）备于公司住所地内，供北京海开房地产集团有限责任公司查阅；三、驳回北京海开房地产集团有限责任公司的其他诉讼请求。海开房地产公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，请求依法改判安居物业公司自二ＯＯＯ年七月三十一日至二Ｏ一五年八月三日期间的会计账簿供海开房地产公司委托的注册会计师进行查阅，一、二审诉讼费用由安居物业公司负担。其主要上诉理由是：一审法院判决对海开房地产公司聘请注册会计师查阅公司账簿请求予以驳回，不符合法律规定。公司的会计账簿、会计凭证等财务资料具有很强的专业性及复杂性，如果不允许股东聘请专业人士查阅，将会流于形式，导致无法行使知情权。另一方面，《民法通则》第六十三条规定，公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。有限公司股东委托专业人士代理查阅公司账簿，法律未禁止。因此应当允许海开房地产公司聘请专业人士查阅安居物业公司的账簿。海开房地产公司在本院审理期间就其上诉未提交新的证据。安居物业公司针对海开房地产公司的上诉理由答辩称：不同意海开房地产公司的上诉请求和事实理由。海开房地产公司请求委托代理人进行查阅公司会计账簿没有法律依据，一审判决对此认定正确。安居物业公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，依法改判驳回海开房地产公司的诉讼请求。其主要上诉理由是：一、海开房地产公司虽然是安居物业公司的股东，但其已经委托物天华宝公司经营管理其持有的30％股权，并委托物天华宝公司行使股东知情权。在海开房地产公司没有明确到底由谁来行使股东知情权的前提下，其诉讼请求不应得到支持。二、海开房地产公司2015年7月14日邮寄的《关于要求查账的函》中，没有明确提出要求查阅2000年7月31日至2015年8月3日的公司章程、股东会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿及相关原始凭证等具体要求，而仅仅是要求查账，故应当认定其要求行使股东知情权的具体内容不明确，一审法院推定“查账”内容缺乏事实依据。三、海开房地产公司查阅目的不正当，理由不成立，且可能损害公司合法利益。海开房地产公司存在滥用股东权利，损害安居物业公司和其他股东的合法利益的行为。查账可能引发股东等矛盾纠纷，损害公司改制的正当性；海开房地产公司滥用股东权利、不履行股东会议决议，不依法解决争议，支持纵容社会人员抢占公司经营管理地点，已经严重影响到公司的正常经营等现实情况，安居物业公司有理由认为海开房地产公司的诉讼请求理由不正当，有可能损害公司合法利益。安居物业公司在本院审理期间就其答辩未提交新的证据。海开房地产公司针对安居物业公司的上诉理由答辩称：一、海开房地产公司作为股东委托注册会计师查阅，不是委托其他没有注册会计师资质的人员进行查阅。海开房地产公司不是委托物天华宝公司行使股东知情权，而是自己行使股东知情权，物天华宝公司与本案无关。二、公司股东行使股东知情权只需要安居物业公司将账簿置于可查询处，至于具体查询什么时间段的由股东自己进行查阅。三、安居物业公司多年不予分红，股东有权申请查阅账目，行使股东知情权，对公司账目、凭证等进行查询核实。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。上述事实，有二审询问笔录在案佐证。本院认为，海开房地产公司作为安居物业公司的股东，要求行使股东知情权，其于2014年7月14日向安居物业公司邮寄了《关于要求查账的函》。安居物业公司上诉称海开房地产公司已委托物天华宝公司行使股东知情权，在海开房地产公司没有明确到底由谁来行使股东知情权的前提下，其诉讼请求不应得到支持。对此本院认为，海开房地产公司系安居物业公司股东，有权提起本案诉讼要求行使股东知情权，且其诉讼请求是明确的，不存在安居物业公司所称的行使股东知情权的主体不明确的问题，故对安居物业公司的该项上诉意见本院不予采纳。安居物业公司上诉称海开房地产公司在《关于要求查账的函》中没有明确提出要求查阅2000年7月31日至2015年8月3日的公司章程、股东会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿及相关原始凭证等具体要求，而仅仅是要求查账，故应当认定其要求行使股东知情权的具体内容不明确。对此本院认为，公司股东享有股东知情权了解企业的经营状况和财务状况是其基本的权利。公司股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、查阅公司会计账簿即是股东行使股权知情权的具体方式。且根据《公司法》第三十三条的规定，只有查阅公司会计账簿需要提出书面请求。海开房地产公司已经明确提出要求行使股东知情权，了解企业经营状况及资产负债情况，要求对安居物业公司进行“查账”。海开房地产公司虽未在函件中明确查账的期间，但该期间可以在海开房地产公司查阅公司会计账簿时予以明确，安居物业公司不能以此为由拒绝公司股东行使知情权。故对安居物业公司的该项上诉意见本院不予采纳。安居物业公司上诉称海开房地产公司查阅目的不正当，理由不成立，且可能损害公司合法利益。对此本院认为，享有和行使知情权是股东监督公司经营管理的重要手段，也是股东重大决策权、受益权等其他核心权利得以实现和落实的前提和基础。海开房地产公司在其邮寄给安居物业公司的《关于要求查账的函》中已经对其行使股东知情权的目的做了初步的说明，安居物业公司拒绝股东行使其知情权应具有充分的事实依据，对其主张的海开房地产公司查阅目的不正当，理由不成立，且可能损害公司合法利益负有举证责任。安居物业公司对该项主张并未提交有效证据予以证明，故对安居物业公司的该项上诉意见本院不予采纳。海开房地产公司上诉称应当允许海开房地产公司聘请专业人士查阅安居物业公司的账簿。对此本院认为，查阅公司会计账簿具有高度的专业性，公司股东并不一定都具备专业的财务知识。委托制度设计的目的即弥补委托人能力、时间等方面的不足，相关法律法规亦未禁止股东委托专业从业人员行使知情权。故应允许海开房地产公司委托与安居物业公司无利害关系的一名注册会计师查阅公司会计账簿。需要指出的是，股东知情权系专属于公司股东的权利，股东只能委托具备执业资格的专业人员代为查阅公司会计账簿以弥补其专业能力不足，而不能将其股东知情权委托其他公司或组织代为行使。鉴于海开房地产公司要求查阅安居物业公司跨度十余年的相关资料，耗时较长，而《公司法》亦未规定股东行使知情权的合理期间，本院酌定其应于查阅之日起十个工作日内查阅完毕，且查阅不能影响公司的正常经营，查阅人须对相关资料所涉公司的商业秘密负有保密义务。综上，一审法院判决认定事实清楚，但适用法律错误，处理结果有误，应予改判。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、维持北京市海淀区人民法院（2015）海民（商）初字第29670号民事判决第一项；二、撤销北京市海淀区人民法院（2015）海民（商）初字第29670号民事判决第二项；三、北京安居物业管理有限公司于本判决生效后十日内，将该公司自二ＯＯＯ年七月三十一日至二Ｏ一五年八月三日的会计账簿（包括原始凭证）备于公司住所地内，供北京海开房地产集团有限责任公司及其委托的一名注册会计师查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过十个工作日；四、驳回北京海开房地产集团有限责任公司的其他诉讼请求。一审案件受理费三十五元（北京海开房地产集团有限责任公司已预交），由北京安居物业管理有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。二审案件受理费七十元，由北京安居物业管理有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 李 利代理审判员 张 岩代理审判员 刘 婷二〇一六年六月三十日书 记 员 王昕李妍 来自