（2015）丽景商初字第704号
裁判日期: 2016-06-30
公开日期: 2016-07-21
案件名称
吴启兄、吴永朝等与景宁畲族自治县英川三级电站合伙协议纠纷一审民事判决书
法院
景宁畲族自治县人民法院
所属地区
景宁畲族自治县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
吴启兄,吴永朝,林学亮,景宁畲族自治县英川三级电站
案由
合伙协议纠纷
法律依据
《中华人民共和国合伙企业法（2006年）》：第二十六条第一款，第二十七条第一款，第二十八条第一款；《中华人民共和国会计法（1999年）》：第九条第一款，第十三条第一款，第十四条第一款，第十五条第一款
全文
浙江省景宁畲族自治县人民法院民 事 判 决 书（2015）丽景商初字第704号原告吴启兄。委托代理人王唯军，浙江博翔律师事务所律师。原告吴永朝。原告林学亮。委托代理人林丽芬。被告景宁畲族自治县英川三级电站（以下简称：“景宁县英川三级电站”），住所地景宁畲族自治县鸬鹚乡鸬鹚村。法定代表人高逢金，系被告景宁县英川三级电站执行事务合伙人。委托代理人蓝礼剑，浙江五豪律师事务所律师。原告吴启兄、吴永朝、林学亮诉被告景宁县英川三级电站合伙企业纠纷一案，本院于2015年12月8日立案受理，并依法组成由审判员肖来担任审判长，审判员叶汝群、人民陪审员李朱峰参加的合议庭，于2016年1月27日进行了公开开庭审理。原告吴启兄及其委托代理人王唯军、原告吴永朝、原告林学亮的委托代理人林丽芬，被告景宁县英川三级电站的委托代理人蓝礼剑到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告起诉称，1998年6月2日，景宁××××三级电站在景宁县工商行政管理局注册登记为合伙企业，合伙人有吴启兄、吴启昌、高逢金。2011年10月31日，景宁××××三级电站三名合伙人签订入伙协议，同意116名投资人成为新合伙人，由116名新合伙人推选景宁××××三级电站财务清算小组，由景宁县工商行政管理局备案，景宁县公安局治安大队审批，并刻制景宁××××三级电站财务清算小组专用章一枚，清算小组成员包括：吴启兄、吴启昌、吴春明、吴景维、龚连军、吴永朝、毛道佐、陈明信。2011年11月29日，清算小组成员吴启兄、吴启昌、吴永朝、林学亮等人书面通知要求高逢金、金建设、张小平等人配合清算，遭到高逢金等人的拒绝，2012年3月19日，鸬鹚乡人民政府发函至景宁××××三级电站要求其配合清算被拒绝。2006年10月14日，景宁××××三级电站成立清算小组，并提出23条财务查阅意见。2007年2月4日，景宁××××三级电站召开合伙人会议，作出了有关继续做好清理景宁××××三级电站财务等有关事宜的意见，但高逢金等人拒绝。2007年6月17日，鸬鹚乡人民政府向景宁县人民政府汇报景宁××××三级电站账目清算进展情况。2009年6月15日，景宁××××三级电站召开财务清算协调会，形成了电站财务清算协调专题会议纪要。全部账目经吴启兄、吴启昌核查后发现虚假白条12552208.03元，且至今未处理。2011年10月31日，景宁××××三级电站召开登记事项会议，全体合伙人一致同意成立清算小组，但高逢金等人拒绝提供财务资料，致使清算工作无法开展。据此，原告特具状起诉至法院，请求判令：被告景宁××××三级电站提供从1999年6月1日至2015年10月31日的所有进出账目凭证供原告查阅并复制。被告景宁××××三级电站答辩称，一、原告吴永朝、林学亮非景宁××××三级电站合伙人。景宁××××三级电站属于合伙企业，高逢金、吴启兄、吴启昌是合伙人，原告吴永朝、林学亮并非电站合伙人，其无权向答辩人主张合伙人权利。二、原告的主张缺乏事实与法律依据。1、企业财务账目清算属于企业内部事务，司法清算电站财务账目不成立。只有在企业解散时，自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。2、116名新合伙人推选景宁××××三级电站财务清算小组的成立形式不合法，该小组实施刻章、召开会议、作出决定等行为不具有法律效果，应属无效。3、景宁××××三级电站已四次委托第三方审计，财务结果客观真实。景宁××××三级电站分别于2005年9月、2007年2月委托景宁县正威联合会计师事务所进行财务审计，景宁县正威联合会计师事务所出具了《审计报告》、《财务决算报告》。2009年6月15日，景宁××××三级电站召开财务清算协调会，三合伙人形成了《关于英川三级电站财务清算协调专题会议纪要》，决定再次委托浙江丽水万邦会计师事务所重新审计。该纪要第八条规定：“本次清算账目是最后一次针对2008年12月30日以前的账目清算工作，今后任何人不得以任何理由再次要求清算该段时间电站账目”。2009年8月16日，浙江丽水万邦会计师事务所出具了浙万丽专审字（2009）092号《审计报告》，该审计报告应成为电站最终财务审计结果，但合伙人吴启兄仍不认可该报告。4、三原告要求电站提供自1999年6月至2015年10月31日前的全部财务资料，无法律依据。根据《合伙企业法》第二十八条规定，合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。原告吴启兄在名义上虽是合伙人，但其在电站已无实际出资，且不断从事损害电站利益的活动，已不具备合伙人资格。因此，吴启兄要求查阅、复制电站财务资料，应取得合伙事务执行人或其它合伙人一致同意。原告吴永朝、林学亮并非景宁××××三级电站的合伙人，不享有合伙人权利，其无权了解电站会计账簿等财务资料。综上，原告的主张于法无据，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。为支持自己的诉讼请求，原告在法定的举证期限内向本院提交了以下证据：1、原告的身份证、被告的营业执照一组，以证明原、被告的主体身份情况的事实；2、申请报告一份，以证明2006年8月12日清算小组成员要求被告公布账目并清理账目的申请，但并未得到支持的事实；3、权利义务约定一份，以证明2006年10月14日部分合伙人约定清理账目的权利义务，但并未执行到位的事实；4、清账意见一份，以证明2007年2月4日部分合伙人对清理账目工作召开会议并作出决定，但未能执行到位的事实；5、账目清算进展汇报一份，以证明2007年6月17日鸬鹚乡人民政府就电站清理账目问题向景宁县人民政府汇报，由于被告景宁××××三级电站未配合，清账工作未解决的事实；6、财务清算协调专题会议纪要一份，以证明2009年6月15日景宁××××三级电站召开财务清算协调会，成立清算小组，由于被告景宁××××三级电站的原因，未能清账的事实；7、股权明细表及有争议凭证统计表一份，以证明合伙人对电站账目的部分内容有异议，需要进一步清理账目的事实；8、景宁××××三级电站行政指导的会议纪要一份，以证明2011年10月30日景宁县工商行政管理局就景宁××××三级电站增加合伙人、财务决算等事项形成会议纪要的事实；9、合伙人决议一份，以证明2011年10月30日景宁××××三级电站的三名合伙人就增加合伙人等事项形成决议，但未能执行到位的事实；10、关于成立景宁××××三级电站财务清算小组成员的函一份，以证明2011年11月21日大部分合伙人要求成立电站财务清算小组的事实；11、通知一份，以证明2011年11月29日部分合伙人向电站事务执行人高逢金要求清账、增加合伙人的事实；12、鸬鹚乡人民政府函一份，以证明2012年3月19日鸬鹚乡人民政府要求景宁××××三级电站清账的意见的事实。被告景宁××××三级电站未向本院提交证据。本院为查明事实依法调取了以下证据：1、景宁××××三级电站工商登记信息一组，以证明被告景宁××××三级电站的工商登记信息的事实；2、《审计报告》一组，以证明2005年9月景宁县正威联合会计师事务所对景宁××××三级电站账目进行财务审计后出具的《审计报告》的事实；3、《财务决算报告》一组，以证明2007年2月景宁县正威联合会计师事务所对景宁××××三级电站账目进行财务审计后出具的《财务决算报告》的事实；4、《审计报告》一组，以证明2007年11月浙江丽水万邦会计师事务所对景宁××××三级电站账目进行审计后出具的浙万丽专审字[2007]632号《审计报告》的事实；5、《审计报告》一组，以证明2009年8月浙江丽水万邦会计师事务所对景宁××××三级电站账目进行审计后出具的浙万丽专审字[2009]092号《审计报告》的事实。经质证，被告景宁××××三级电站对原告提交的证据发表质证意见如下：证据1无异议；证据2、3与本案无关联性；证据4真实性有异议，且与本案无关联性；证据5中部分内容与实际不符，且与本案无关联性；证据6真实性无异议，待证目的有异议；证据7与本案无关联性；证据8、9真实性无异议，但与本案无关联性；证据10真实性有异议，景宁××××三级电站成立财务清算小组，没有经过全体合伙人一致同意，形式不合法，且与本案无关联性。证据11与本案无关联性。原告对本院调取的证据发表质证意见如下：证据1中营业期限有异议，营业期限的截止期限有变更；证据2-5经历审计的事实无异议，但对审计的内容有异议。被告景宁××××三级电站对证据1-5均无异议。经审查，本院认为，原告提交的证据1经被告质证无异议，本院予以确认；证据2可以证明原告等人于2006年8月12日要求被告公布电站账目的事实，本院予以确认；证据3、4、5、7、10、11、12与本案无关联性，无法待证原告的待证事实，本院不予确认；证据6可以证明2009年6月15日景宁××××三级电站召开财务清算协调会，并形成专题会议纪要的事实，应予以确认；证据8可以证明2011年10月30日景宁县工商行政管理局就景宁××××三级电站就财务决算等事项形成会议纪要的事实，本院予以确认；证据9可以证明电站的所有合伙人的出资份额以电站最终的财务清算结果来确定的事实，本院予以确认。本院调取的证据1中景宁英川三级电站章程原告有异议，其他证据材料可以证明被告景宁××××三级电站的工商登记情况，本院予以确认；证据2-5经原、被告质证后对经历过四次审计的事实均无异议，本院依法予以确认。经审理，本院查明以下案件事实：1998年5月27日，高逢金向景宁畲族自治县工商行政管理局申请成立景宁畲族自治县英川三级电站。1998年6月2日，景宁畲族自治县工商行政管理局核准成立景宁畲族自治县英川三级电站。合伙企业基本情况（在册）显示，企业名称：景宁畲族自治县英川三级电站，统一社会信用代码：331127000010616，经营场所：浙江省景宁县英川鸬鹚乡村，经营范围：水电开发，企业类型：普通合伙企业，合伙人：高逢金、吴启昌、吴启兄，注册资金300万元，其中，高逢金投资额240万元，投资比例80%，吴启昌投资额30万元，投资比例10%，吴启兄投资额30万元，投资比例10%。合伙企业营业执照显示，高逢金为景宁畲族自治县英川三级电站事务执行合伙人。由于原、被告对电站账目资料存在争议，经委托，2005年9月，景宁县正威联合会计师事务所对景宁××××三级电站账目进行财务审计后出具了《审计报告》；2007年4月，景宁县正威联合会计师事务所对景宁××××三级电站账目再次进行财务审计后出具了《财务决算报告》；2007年11月，浙江丽水万邦会计师事务所对景宁××××三级电站账目进行审计后出具了浙万丽专审字[2007]632号《审计报告》；2009年8月，浙江丽水万邦会计师事务所对景宁××××三级电站账目进行审计后出具了浙万丽专审字[2009]092号《审计报告》。2009年6月15日，在景宁县公安局刑事侦查大队召开了英川三级电站财务清算协调会，并形成了《关于英川三级电站财务清算协调专题会议纪要》，该纪要第八条规定：“本次清算账目是最后一次针对2008年12月30日以前的账目清算工作，今后任何人不得以任何理由再次要求清算该段时间电站账目。”原告对上述四次审计的部分内容不认可，被告景宁××××三级电站现又拒绝提供所有进出账目资料，原告遂将被告起诉至法院要求其提供从1999年6月1日至2015年10月31日期间的所有进出账目供原告查阅并复制。另查明，原告吴永朝、林学亮要求加入景宁××××三级电站，成为电站合伙人的主张，已被我院另案驳回其诉讼请求，吴永朝、林学亮不服一审判决，上诉至丽水市中级人民法院，丽水市中级人民法院维持原判。2011年10月31日，合伙人高逢金、吴启兄、吴启昌经协商一致，形成了《关于解决英川三级电站存在问题的全体合伙人决议》，该决议第三条约定：“本电站的所有合伙人出资份额以电站最终的财务清算结果来确定”。本院认为：一、关于原告吴启兄是否有权查阅并复制被告景宁××××三级电站从1999年6月1日至2015年10月31日期间的所有进出账目资料。《合伙企业法》第二十八规定：“由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。”本院认为，根据法律规定，合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料，但并非有权查阅合伙企业所有的会计资料。会计资料是指会计凭证、会计账簿和财务报告等会计核算专业材料，是记录和反映单位经济业务的重要史料和证据，具体包括会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，会计账簿又包括总账、明细账、日记账、固定资产卡片、辅助账簿和其他会计账簿。故，原告吴启兄有权查阅被告景宁××××三级电站的会计账簿，无权查阅会计凭证、财务会计报告和其他会计资料。原告吴启兄要求复制电站所有进出账目的请求，于法无据，本院依法不予支持。被告景宁××××三级电站抗辩称，原告吴启兄无权查阅并复制被告景宁××××三级电站从1999年6月1日至2015年10月31日期间的所有进出账目资料。主要理由：1、电站会计财务资料已经历四次审计，审计部门均出具了相应审计报告，原告吴启兄已在审计前查阅过所有会计资料；2、2009年6月15日，在景宁县公安局刑事侦查大队召开了英川三级电站财务清算协调会，并形成了《关于英川三级电站财务清算协调专题会议纪要》，该纪要第八条规定：“本次清算账目是最后一次针对2008年12月30日以前的账目清算工作，今后任何人不得以任何理由再次要求清算该段时间电站账目。”3、原告吴启兄在电站已无出资，不具备合伙人资格。针对被告景宁××××三级电站的抗辩理由，本院认为，首先，电站财务资料虽经过四次财务审计，审计部门均出具了相应审计报告，但是，审计报告并不能完全反映电站的财务状况和经营状况，而且，原告吴启兄对审计报告的部分内容有异议。其次，虽然《关于英川三级电站财务清算协调专题会议纪要》对清算账目工作作出了上述约定，但于2011年10月31日形成的《关于解决英川三级电站存在问题的全体合伙人决议》第三条约定：“本电站的所有合伙人出资份额以电站最终的财务清算结果来确定”，可见，合伙人对电站的财务状况存在异议。再次，从电站的工商登记资料显示，原告吴启兄在电站注册资本300万元中有投资额30万元，占投资比例的10%，原告吴启兄是被告景宁××××三级电站的合法合伙人。因此，被告景宁××××三级电站的上述抗辩理由，本院依法不予采纳。二、关于原告吴永朝、林学亮是否有权查阅并复制被告景宁××××三级电站从1999年6月1日至2015年10月31日期间的所有进出账目资料。原告吴永朝、林学亮并非被告景宁××××三级电站的合伙人，其要求查阅并复制被告景宁××××三级电站从1999年6月1日至2015年10月31日期间的所有进出账目资料，于法无据，本院依法不予支持。三、关于查阅期限。合伙企业法赋予合伙人知情权的目的和价值在于保障合伙人权利的充分行使，即对于经营效率、经营秩序等企业权益未形成不利影响。因此，原告吴启兄查阅会计账簿的期限应当不超过10个工作日为宜。综上，依照《中华人民共和国合伙企业法》第二十六条、第二十七条、第二十八条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十三条、第十四条、第十五条之规定，判决如下：一、被告景宁畲族自治县英川三级电站于判决生效后十日内提供从1999年6月1日至2015年10月31日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、固定资产卡片、辅助账簿和其他会计账簿）供原告吴启兄查阅，查阅期限不得超过十个工作日；二、驳回原告吴启兄的其他诉讼请求；三、驳回原告吴永朝、林学亮的诉讼请求。本案案件受理费80元，由被告景宁畲族自治县英川三级电站承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省丽水市中级人民法院。审 判 长 肖 来审 判 员 叶汝群人民陪审员 李朱峰二〇一六年六月三十日代书 记员 梁春杰