（2016）京01民终2945号
裁判日期: 2016-06-30
公开日期: 2016-07-12
案件名称
杜颖菲与潘为峰等股权转让纠纷二审民事判决书
法院
北京市第一中级人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
杜颖菲,潘为峰,郭艳霞
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十二条，第九十七条，第八条第一款，第九十三条第一款，第一百零七条，第一百一十五条；《中华人民共和国担保法》：第九十一条，第八十九条第一款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释：第一百二十一条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2016）京01民终2945号上诉人（原审原告、反诉被告）杜颖菲，女，1989年11月23日出生，北京市宏盛达口腔门诊部有限公司口腔医生。委托代理人王姝，北京市鼎尚律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）潘为峰，男，1965年9月15日出生。委托代理人黄云中，北京市培文律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）郭艳霞，女，1965年1月9日出生。委托代理人黄云中，北京市培文律师事务所律师。上诉人杜颖菲因与被上诉人潘为峰、被上诉人郭艳霞股权转让合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院(2015)海民（商）初字第31540号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年4月6日受理后，依法组成由法官甄洁莹担任审判长，法官黄丽、法官徐硕参加的合议庭审理了本案。现已审理终结。杜颖菲在一审中起诉称：2015年4月16日，双方签订《宏盛达口腔门诊部有限公司股权转让合同》（以下简称《股权转让合同》），约定潘为峰、郭艳霞分别持股各百分之五十的北京市宏盛达口腔门诊部有限公司（以下简称宏盛达口腔门诊部）全部股权转让给杜颖菲，总价245万元。签订合同后，杜颖菲按合同规定支付了定金52万元，预付款48万元共计100万元，并于2015年4月15日再支付50万元。但潘为峰、郭艳霞没有按照合同约定在三个月内办理工商股权转让手续，后经催促潘为峰、郭艳霞不仅不办理手续，反而要求杜颖菲立即付清余款，强行关闭门诊部的门，阻止扰乱杜颖菲工作。由于双方协商不成，杜颖菲只有按合同约定通知潘为峰、郭艳霞解除合同。现杜颖菲起诉至法院，诉讼请求：1、要求解除2015年4月16日双方签订的《股权转让合同》；2、要求潘为峰、郭艳霞赔偿双倍定金104万元、预付款48万元、转让款50万元，按200万计算；3、诉讼费由潘为峰、郭艳霞承担。潘为峰、郭艳霞在一审中答辩称：因为潘为峰、郭艳霞已经全部履行了约定义务，将经营权、收益权全部交给杜颖菲，并办理了《营业执照》等证照上的法定代表人变更手续，股权变更未完成的原因是杜颖菲没有提供有关身份证及不配合签署行为，现除同意解除合同外，杜颖菲的其他诉讼请求不予同意。因杜颖菲违约造成合同目的无法实现，故提起反诉，对杜颖菲已交纳的定金及股权转让款150万元不予退还。杜颖菲在一审中针对潘为峰、郭艳霞的反诉答辩称：因潘为峰、郭艳霞违约，故不同意其反诉请求。一审法院审理查明：2015年4月16日杜颖菲与潘为峰、郭艳霞签订了《股权转让合同》，合同主要约定以下内容：甲方：郭艳霞、潘为峰；乙方：杜颖菲、杜保江；一、甲方将宏盛达口腔门诊部全部股权转让给乙方，总价人民币贰佰肆拾伍万元整，乙方法人为杜颖菲；四、乙方于2015年2月10日前付给甲方人民币伍拾贰万元整定金，预付款人民币肆拾捌万元整，共计人民币壹佰万元整。甲方保证所成立的宏盛达口腔门诊部股东为工商部门登记的股东，没有隐名股东，如果因甲方隐瞒股权导致本转让股权无法完成，甲方应双倍返还定金并退还已交预付款，甲方保证公司财产未被抵押担保，一经发现，乙方有权要求甲方解除抵押，如果甲方不能解除抵押，乙方有权解除本协议，甲方应双倍返还定金及预付款；五、乙方在2015年4月15日前再付给甲方人民币伍拾万元整，乙方在付给甲方合计人民币壹佰伍拾万元整后，甲方应在三个月内全权负责办结该宏盛达口腔门诊部的所有变更手续，包括卫生部门的注册手续和工商部门的股权转让手续等，如甲方三个月内办不完所有变更手续，乙方有权解除合同，并双倍返还所交定金及退还预付款。余下人民币玖拾伍万元整，乙方在变更手续办清后一年内付清给甲方（按三个月付一次，一年内付清）；六、乙方在付给甲方人民币壹佰伍拾万元整当日起，宏盛达口腔门诊部的流水及内科和二楼出租的房款均由乙方所有；八、甲方为所经营公司所承租的位于海淀区清河镇三街93号建筑面积160平方米的房屋所有权人同意，乙方继续承租使用，有关租赁费用由乙方与房屋所有权人进行签订房屋租赁合同；十、乙方欠款人民币玖拾伍万元整，分期还款给甲方，从2015年4月16日起还款，第一次还款日期2015年7月15日，还款人民币叁拾万元整，第二次还款日期2015年10月15日，还款人民币叁拾万元整，第三次还款日期2016年2月4日前，还清人民币叁拾伍万元整。乙方向甲方保证按时还款，如果有一次不能按时履行，甲方有权立刻收回宏盛达口腔门诊部的经营权否则所产生的一切费用均由乙方负责，甲方不退还乙方交给甲方的所有现金。双方还对其他交易内容进行了约定。杜颖菲在乙方处签字，潘为峰、郭艳霞在甲方处签字。杜颖菲于2015年2月10日杜颖菲向潘为峰、郭艳霞交纳了定金52万元，后交付了48万元预付款，于4月15日交纳了转让款50万元，同日，潘为峰出具了《收条》，写明“杜颖菲买宏盛达口腔门诊部定金壹佰伍拾（万）元”。杜颖菲出具了一张《欠条》，写明“杜颖菲欠郭艳霞宏盛达口腔门诊部转让费玖拾伍万元整”。从4月16日起杜颖菲接手宏盛达口腔门诊部的经营权。为办理工商变更登记等手续，潘为峰（甲方、委托方）于2015年4月20日与北京锦绣鑫泰商贸有限公司（乙方、被委托方）签订了《委托协议书》，约定受委托人委托办理工商变更：工商执照、股份股东变更、税务登记证；如正常办理手续需一个月左右办完（节假日除外），双方协助办理，互相不能拖延时间，在办理之中如果甲方不能提供工商办理时的所需材料及证件，时间不能算在一个月之内，如果甲方拖延时间，后果自负，乙方不承担任何责任。该公司在接受委托后履行了约定义务，2015年5月6日《营业执照》法定代表人变更完毕、2015年5月15《税务登记证》法定代表人变更完毕、2015年5月28日《营利性医疗机构执业许可证》法定代表人变更完毕，以上证照的法定代表人均变更为杜颖菲。关于公司股权变更登记一事，潘为峰多次打电话给杜颖菲及其母亲李凤芹，要求对方尽快提交完整的身份资料，但因杜颖菲一方原因，除提供了杜颖菲的身份证外，并未再向潘为峰提供他人身份证件用于股权变更登记，公司的股权变更登记一直未进行，杜颖菲也未按约定继续履行付款义务。为此双方之间产生矛盾，潘为峰、郭艳霞除继续要求杜颖菲履行合同义务外，还于2015年9月将工商登记中的法定代表人由杜颖菲变更为郭艳霞。另查，宏盛达口腔门诊部于2014年9月2日经北京市工商行政管理局海淀分局批准设立，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），公司股东为潘为峰、郭艳霞二人，各持股百分之五十。该公司对外以宏盛达口腔门诊部名义进行经营活动。再查，杜颖菲于2015年4月与田树先签订《房屋租赁协议》,继续承租宏盛达口腔门诊部原经营场所，并为此交纳了2015年4月14日至2016年1月14日的房租18万元。上述事实，有当事人陈述及一审法院开庭笔录、《股权转让合同》、《委托协议书》、《收条》、《欠条》、电话录音、证人证言等证据在案佐证。一审法院判决认定：依据《股权转让合同》可以认定双方之间存在股权转让合同关系，系双方之间的真实意思表示，未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属有效，对合同双方均具有约束力。现双方均表示同意解除《股权转让合同》，该院不持异议。本案争议焦点在于杜颖菲与潘为峰、郭艳霞之间谁存在违约行为，应承担何种违约责任。首先，从双方签订的《股权转让合同》内容上来看，第一条即明确了“甲方将宏盛达口腔门诊部全部股权转让给乙方，总价人民币贰佰肆拾伍万元整，乙方法人为杜颖菲”，而在合同的台头部分乙方写明是“杜颖菲、杜保江”，故潘为峰、郭艳霞有理由将受让方理解为是杜颖菲及杜保江。杜保江虽未在本合同上签字，不应承担合同责任，但杜颖菲作为合同的签约一方，应对属于自己一方的签字及约定己方的权利义务内容承担责任；其次，庭审中，杜颖菲又提出已向潘为峰提供了个人身份证件，潘为峰完全有条件将宏盛达口腔门诊部的股权全部转让至杜颖菲名下，但该公司的类型为自然人投资或控股，如果股权变更由杜颖菲一人持有，势必会改变公司类型为一人有限责任公司，对此，杜颖菲无论是在订立合同之初，还是在履行过程中，均未向潘为峰、郭艳霞提出；第三，在2015年4月15日签订合同之后，潘为峰作为出让方已积极与第三方公司签订代理协议，委托第三方办理证照及股权变更事宜，从实际情况看，涉及公司运营的主要证照的法定代表人均已很快办理完毕，仅有股权变更一事，具体经办人员也多次催促杜颖菲除提供本人身份证件外，应提交另外受让人的身份证件以供办理，但因杜颖菲家庭内部问题对另一身份证件一直未予提供，从而导致股权变更最终无法完成，杜颖菲对此应承担过错责任；第四、关于潘为峰阻止杜颖菲正常经营一节，杜颖菲在庭审中先表示从未正式接手公司进行经营，又称经营过程中，潘为峰恶意阻止，前后表述自相矛盾。实际上在第一次付款时间届满后，因杜颖菲未给付转让款，潘为峰是找他人上门与杜颖菲进行交涉，言语及行为确有过激不当之处，应承担相应的法律责任，但上述行为尚不足于导致合同解除的法律后果；杜颖菲又称经营场地的条件与约定不符，下水出现问题无法正常经营。但杜颖菲未提交充分证据证明，且杜颖菲已与他人重新签订房屋租赁合同并交纳租金，故杜颖菲的上述理由不能成立。综上，该院认为导致合同解除的主要原因系杜颖菲违约在先行为,应承担主要违约责任，潘为峰、郭艳霞在事后的处理过程中行为不当，应承担次要责任。现双方均表示同意解除《股权转让合同》，对此该院不持异议。依据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿”，据此，在杜颖菲与潘为峰、郭艳霞均同意解除合同的前提下，双方尚未履行的合同义务均终止履行，已履行部分应视具体情况恢复原状。现杜颖菲要求潘为峰、郭艳霞返还定金及已付转让费共计150万元，其中双方约定98万元为转让费，在合同解除后，潘为峰、郭艳霞应予以返还，该院对杜颖菲此项诉讼请求予以支持。另，双方在合同中约定有定金条款，即杜颖菲依约交纳了52万元定金，作为履行合同的担保。双方关于定金的约定未违反法律规定，应属有效。基于之前论述，双方合同的解除主要原因系杜颖菲过错所致，但因潘为峰、郭艳霞在事后处理过程中，行为不当亦应承担一定责任，故杜颖菲无权要求返还定金全部，定金的返还数额该院酌定为50万元。另，杜颖菲要求潘为峰、郭艳霞赔偿房租损失18万元，但此部分费用系杜颖菲经营期间与他人签订租赁合同所交纳的，且房屋现仍由杜颖菲实际占有，应由杜颖菲自行承担。如潘为峰、郭艳霞收回宏盛达口腔门诊部经营权仍在杜颖菲交纳租金的承租期内，双方可另行解决租金问题。同时，潘为峰、郭艳霞反诉要求扣除杜颖菲已交付的定金及转让费150万元不予返还。双方在合同第十条确有相应约定，但因定金具有担保及赔偿性质，潘为峰、郭艳霞并未向该院提交证据证明其因合同解除而遭受的经济损失超过定金金额，故潘为峰、郭艳霞此部分反诉请求该院不予支持。双方虽订立的合同名为股权转让合同，但实际上包括宏盛达口腔门诊部经营场所及该门诊部经营权转让的内容，且已实际履行，在合同解除后，此部分内容亦应回转。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十五条，《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款之规定，判决：一、解除杜颖菲与潘为峰、郭艳霞于二Ο一五年四月十六日签订的《股权转让合同》；二、潘为峰、郭艳霞于判决生效后十日内向杜颖菲返还转让款一百万元；三、杜颖菲于判决生效后十日内向潘为峰、郭艳霞返还位于北京市海淀区清河三街93号的宏盛达口腔门诊部的医疗办公用品及经营权，杜颖菲协助潘为峰、郭艳霞办理相应经营所需的《税务登记证》、《营利性医疗机构执业许可证》变更手续；四、驳回杜颖菲其他诉讼请求；五、驳回潘为峰、郭艳霞其他反诉请求。杜颖菲不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、杜颖菲没有任何违约行为。杜颖菲与潘为峰、郭艳霞签订《股权转让合同》后，杜颖菲积极履行合同义务，按照合同约定向潘为峰、郭艳霞给付了定金52万元、预付款48元及转让款50万元，并提交了身份证。杜保江并未在《股权转让合同》上签字，其不是合同主体，故杜颖菲没有提供杜保江身份证的义务，潘为峰、郭艳霞也无须为杜保江办理股权转让手续，一审法院在认定杜保江并非合同主体的情况下，又认定杜颖菲不提供杜保江身份证的行为构成违约，自相矛盾，也与事实不符。二、潘为峰、郭艳霞违反了合同义务，导致杜颖菲订立合同的目的无法实现。1、办理股权变更手续是合同约定的潘为峰、郭艳霞应当履行的主要义务，虽然潘为峰和郭艳霞将《营业执照》、《税务登记证》、《营利性医疗机构执业许可证》等文件的法定代表人变更为杜颖菲，但这些手续不是合同约定的主要义务，也与办理股权变更手续没有关系，杜颖菲签订合同的目的是获得股权，变更上述证照手续不是办理股权变更手续的前置程序，因此不能认定潘为峰、郭艳霞积极履行了合同义务。2、潘为峰、郭艳霞多次纠结社会不明人士到宏盛达口腔门诊部闹事，导致杜颖菲无法从事正常经营活动。根据《股权转让合同》第五条的约定，杜颖菲支付余款95万元的前提是潘为峰、郭艳霞履行完毕变更手续，本案中，股权变更手续至今未办理完毕，故杜颖菲没有给付余款的义务。三、按照《中华人民共和国担保法》的规定，定金数额不得超过主合同标的额的20％，《股权转让合同》约定的定金数额为52万元，超过了主合同标的额245万元的20％，一审判决以52万元适用定金罚则，属于适用法律错误。四、杜颖菲支付的18万元房屋租金应由潘为峰、郭艳霞承担。杜颖菲于2015年4月开始继续租赁宏盛达口腔门诊部所在房屋，并支付房屋租金18万元，杜颖菲支付租金系建立在期待自己即将获得宏盛达口腔门诊部股权的基础上，现潘为峰、郭艳霞未办理股权转让手续，杜颖菲没有成为宏盛达口腔门诊部的股东，无法获得股权收益，故18万元租金应由宏盛达口腔门诊部股东潘为峰、郭艳霞承担。综上，请求撤销一审判决第二、四项，改判潘为峰、郭艳霞双倍返还定金98万元、退还转让款101万元、赔偿房屋租金损失18万元及承担本案诉讼费用。杜颖菲向本院提交了以下证据材料：2016年5月6日网上打印的北京仁达源口腔医疗技术中心工商信息、现场照片3张及2016年5月10日拍摄的潘为峰坐诊照片、地图网页截屏，证明潘为峰、郭艳霞违反了《股权转让合同》第三条关于其不得在5公里范围内开办医疗机构的约定，客观上使杜颖菲的合同目的无法实现。潘为峰、郭艳霞服从一审法院上述民事判决，其针对杜颖菲的上诉理由及请求共同答辩称：第一、杜颖菲是违约方，宏盛达口腔门诊部的公司性质不能变更为一人公司，杜颖菲没有提供两个人的身份证，故无法进行工商变更。第二、在杜颖菲未按《股权转让合同》的约定支付剩余款项的情况下，潘为峰、郭艳霞只是正常催款，没有影响宏盛达口腔门诊部的正常经营。第三、《股权转让合同》中关于定金52万元的约定确实违反了《中华人民共和国担保法》的相关规定，结合本案价款，定金应当确定为49万元。第四、18万元租金不应由潘为峰、郭艳霞负担，该租金是杜颖菲经营期间的支出，应由其自行负担。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持一审判决。经本院庭审质证，潘为峰、郭艳霞对杜颖菲提交的上述证据的真实性均不持异议，但认为潘为峰是为了生活来源才到北京仁达源口腔医疗技术中心临时坐诊，故对材颖菲提交证据的关联性均不予确认。本院经审查后认为，因潘为峰、郭艳霞对杜颖菲提交的证据的真实性均无异议，本院对真实性亦予以确认，但杜颖菲提交的证据与本案均不具有关联性，故对证据的证明效力本院均不予确认。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。上述事实，还有当事人陈述意见在案佐证。本院认为：杜颖菲和潘为峰、郭艳霞签订的《股权转让合同》约定的股权转让价款为245万元，定金52万元，杜颖菲亦实际支付了定金52万元。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（五）违反法律、行政法规的强制性规定”，本院认为，当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保，履行债务后，定金应当抵作价款或者收回，《中华人民共和国担保法》第九十一条约定：“定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的百分之二十”，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第一百二十一条规定，即：“当事人约定的定金数额超过主合同标的额百分之二十的，超过的部分，人民法院不予支持”，根据《股权转让合同》的标的额245万元计算，定金最高限额应为49万元，故本院认为《股权转让合同》虽系签约当事人真实意思表示，但合同中约定的定金条款因违反了上述法律规定，超出49万元部分应为无效，《股权转让合同》其他内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效，一审法院对《股权转让合同》效力的认定有误，本院予以纠正。一审诉讼中杜颖菲主张解除《股权转让合同》，潘为峰、郭艳霞表示同意解除，对此本院认为，合同的解除以合同依法成立且合法有效为前提，故《股权转让合同》中的定金条款被认定无效部分不涉及解除问题，针对《股权转让合同》其他内容，鉴于各方当事人均同意解除，本院对此不持异议。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”，故在《股权转让合同》予以解除的情况下，一审法院关于潘为峰、郭艳霞向杜颖菲返还股权转让款以及杜颖菲向潘为峰、郭艳霞返还宏盛达口腔门诊部医疗办公用品及经营权并协助办理证照返还手续的认定正确。杜颖菲上诉称杜保江并未在《股权转让合同》上签字，其不是合同主体，故杜颖菲没有提供杜保江身份证的义务，潘为峰、郭艳霞也无须为杜保江办理股权转让手续，一审法院在认定杜保江并非合同主体的情况下，又认定杜颖菲不提供杜保江身份证的行为构成违约，自相矛盾，也与事实不符。对此本院认为，《股权转让合同》台头处甲方为潘为峰、郭艳霞，乙方为杜颖菲、杜保江，《股权转让合同》约定“甲方将宏盛达口腔门诊部全部股权转让给乙方”，故虽然该合同尾部乙方签名处仅有杜颖菲一人签字，但其应当对合同约定的乙方权利义务承担合同责任，并且结合潘为峰、郭艳霞在一审诉讼中提供的证人证言，一审法院认定股权的受让主体并非杜颖菲一人并无不当，本院对杜颖菲该项上诉意见不予支持。杜颖菲上诉称潘为峰、郭艳霞未将股权办理至其名下，存在违约行为一节，如本院前述，在股权受让主体并非杜颖菲一人的情况下，杜颖菲作为合同一方应当承担合同义务，其应当向潘为峰、郭艳霞提供股权受让人的身份证用于办理股权变更手续。通过查明事实可知，《股权转让合同》签订后，潘为峰、郭艳霞委托北京锦绣鑫泰商贸有限公司办理宏盛达口腔门诊部的工商变更登记手续，并且已经办理完毕《营业执照》、《税务登记证》、《营利性医疗机构执业许可证》的法定代表人变更手续，结合潘为峰、郭艳霞在一审诉讼中提供的证人证言可知，股东变更登记未能办理系因杜颖菲未能提供杜保江的身份证，杜颖菲也未提举有效证据证明其告知潘为峰、郭艳霞股权受让人变更为其一人，故一审法院认定在办理股权变更手续问题上杜颖菲存在违约行为并无不当，本院对杜颖菲该项上诉意见不予支持。针对定金49万元一节，杜颖菲主张潘为峰、郭艳霞应当双倍予以返还，潘为峰、郭艳霞则主张不予退还，对此本院认为，《中华人民共和国担保法》第八十九条中约定：“给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金”，基于上述论述，在杜颖菲存在违约行为的情况下，其作为给付定金的一方无权要求返还定金。潘为峰、郭艳霞依据《股权转让合同》第十条关于剩余款项支付的约定，主张杜颖菲未按期付款，故其有权不予退还定金，杜颖菲则提出《股权转让合同》第五条中约定潘为峰、郭艳霞在办理完毕变更手续后其才负有在一年内付清余款的合同义务，故潘为峰、郭艳霞无权依据《股权转让合同》第十条的约定主张定金不予返还，对此本院认为，虽然《股权转让合同》第五条中有关于杜颖菲在变更手续办理完毕之后付清余款的约定，但通过查明事实可知，股权变更手续未能办理系因杜颖菲违约所致，进而导致《股权转让合同》第十条无法如约履行，在此情况下，潘为峰、郭艳霞依据《股权转让合同》第十条的约定主张定金不予退还有事实及法律依据，故本院对杜颖菲该项上诉意见不予支持。但一审判决关于定金部分的论述以及酌情判定返还定金不当，本院予以纠正。杜颖菲上诉还称其支付的18万元房屋租金应由潘为峰和郭艳霞承担，对此本院认为，该租金系杜颖菲经营期间向他人交纳，且房屋现仍由杜颖菲实际占有，故一审法院判决由杜颖菲自行承担并无不当，一审法院关于潘为峰、郭艳霞收回宏盛达口腔门诊部经营权后仍在杜颖菲交纳租金承租期内由双方另行解决的处理意见亦无不妥，故本院对杜颖菲该项上诉意见亦不予支持。综上，一审判决关于《股权转让合同》的效力及定金数额的认定有误，本院予以纠正。一审判决认定事实清楚，适用法律有误，处理结果亦有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条第（五）项、第九十三条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十五条，《中华人民共和国担保法》第八十九条、第九十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第一百二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、维持北京市海淀区人民法院（2015）海民（商）初字第31540号民事判决第三项；二、撤销北京市海淀区人民法院（2015）海民（商）初字第31540号民事判决第一、二、四、五项；三、杜颖菲与潘为峰、郭艳霞于二○一五年四月十六日签订的《盛宏达口腔门诊部有限公司股权转让合同》第四条中关于定金五十二万元的约定中超出四十九万元的部分无效；四、解除杜颖菲与潘为峰、郭艳霞于二○一五年四月十六日签订的《盛宏达口腔门诊部有限公司股权转让合同》（上述第三项确定的无效部分除外）；五、潘为峰、郭艳霞于本判决生效后十日内向杜颖菲返还转让款一百零一万元；六、驳回杜颖菲其他诉讼请求；七、驳回潘为峰、郭艳霞其他反诉请求。如果潘为峰、郭艳霞未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费一万一千四百元，由杜颖菲负担五千六百四十三元（已交纳），由潘为峰、郭艳霞负担五千七百五十七元（于本判决生效后七日内交纳）。反诉案件受理费九千一百五十元，由潘为峰、郭艳霞负担六千一百六十一元（已交纳），由杜颖菲负担二千九百八十九元（于本判决生效后七日内交纳）。二审案件受理费一万五千三百三十元，由杜颖菲负担一万五千一百九十九元（已交纳），由潘为峰、郭艳霞负担一百三十一元（于本判决生效后七日内交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 甄洁莹代理审判员 黄 丽代理审判员 徐 硕二〇一六年六月三十日书 记 员 郭 帅 微信公众号“”