（2016）桂09民终638号
裁判日期: 2016-06-29
公开日期: 2016-07-22
案件名称
郭和荣、梅川畅等与黄宇前、甘泉企业出售合同纠纷二审民事判决书
法院
广西壮族自治区玉林市中级人民法院
所属地区
广西壮族自治区玉林市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
黄宇前,甘泉,郭和荣,梅川畅
案由
企业出售合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
广西壮族自治区玉林市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）桂09民终638号上诉人（一审被告）黄宇前。上诉人（一审被告）甘泉。上述上诉人的共同委托代理人陆剑枝，广西千剑律师事务所律师。被上诉人（一审原告）郭和荣。被上诉人（一审原告）梅川畅。上述被上诉人的共同委托代理人张尧聪，广西五行律师事务所律师。上诉人黄宇前、甘泉与被上诉人郭和荣、梅川畅企业出售合同纠纷一案，不服容县人民法院作出的（2015）容民初字第1590号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年4月25日受理后，依法组成由审判员黄炳才担任审判长，审判员李斌，代理审判员刘念参加的合议庭，于2016年5月18日依法公开开庭进行审理。书记员葛雁担任法庭记录。上诉人黄宇前及上诉人黄宇前、甘泉的共同委托代理人陆剑枝，被上诉人梅川畅及被上诉人郭和荣、梅川畅的共同委托代理人张尧聪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。一审法院经审理查明，2014年8月13日，郭和荣、梅川畅（乙方）与黄宇前、甘泉（甲方）签订一份《设备转让及租厂场地协议书》，该协议书约定：1、场地范围：原容县甘荣胶粒厂的房屋及设备，不包括养猪场。2、租用期限：2014年8月13日起生效，交租时间自双方签字生效起计算，租赁至2035年1月31日止。3、租赁场地每年租金16000元，租赁届满乙方多支付一年租金给甲方。4、原胶粒厂的电户无偿给乙方使用，户权属于乙方，甲方不得干扰。5、本厂的文件及转让费共170000元，签订协议之日支付50000元，2014年8月20日前支付80000元，余下40000元于2015年1月20日前付清。6、电费及用电设备费用由乙方负责。租赁时间届满后原胶粒厂留给乙方使用的设备归乙方所有。……。8、本协议一式四份，双方各执两份，本协议自双方签字起生效。协议签订后，黄宇前、甘泉于当日即将容县甘荣胶粒厂以及该厂的《个人独资企业营业执照》、《污染物排放许可证》交付给了郭和荣、梅川畅。后郭和荣、梅川畅共支付了价款100000元给黄宇前、甘泉。郭和荣、梅川畅接收该厂后，在开展生产经营活动期间由于废气、污染物排放问题与附近村民发生矛盾。为此，郭和荣、梅川畅在未经与黄宇前、甘泉协商一致的情况下，于2015年6月28日搬走了部分机械设备，撤离了该厂。另查明，容县甘荣胶料厂的《个人独资企业营业执照》上登载：“经营范围及方式：胶粒生产、销售（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）”。《污染物排放许可证》［证号：环（临）字第2013295号］的有效日期为：二○一三年一月一日至二○一三年十二月三十一日。以上事实，有郭和荣，梅川畅提供的营业执照、污梁染物排放许可证、收条及双方当事的陈述等证据证实。请求判决：1、撤销双方签订的《设备转让及租厂场地协议书》；2、黄宇前、甘泉返还收取的价款10万元给郭和荣和、梅川畅。一审法院认为，国家对企业生产经营中的污染物排放实行许可证管理制度。本案中，黄宇前、甘泉将容县甘荣胶粒厂出售给郭和荣、梅川畅时，该厂的《污染物排放许可证》已经过期，按照《营业执照》裁明的内容，该厂已丧失生产经营胶粒的资格，不能从事生产经营活动。郭和荣、梅川畅因为对行为性质认识错误，其与黄宇前、甘泉签订的胶粒厂出售合同存在重大误解，为此郭和荣、梅川畅请求撤销其与黄宇前、甘泉签订的容县甘荣胶粒厂出售合同合法有理，依法应予支持。合同被依法撤销后，合同当事人因该被撤销合同取得的财产，应当返还给对方。黄宇前、甘泉认为争议合同不应当撤销的理由不能成立，本院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（一）项、第五十八条的规定，判决：一、撤销郭和荣、梅川畅与黄宇前、甘泉于2014年8月13日签订的《设备转让及租厂场地协议书》；二、黄宇前、甘泉返还人民币100000元给郭和荣、梅川畅；三、郭和荣、梅川畅将容县甘荣胶粒厂返还给黄宇前、甘泉。本案减半收取受理费4325元，由黄宇前、甘泉负担。上诉人黄宇前、甘泉不服一审判决，上诉称，一、双方转让的是机械设备，而不仅仅是《营业执照》和《污染物排放许可证》。从双方签署的转让协议证实双方转让的是机械设备，而非文件转让。二、被上诉人对于《设备转让及租厂场地协议》的内容，不存在不知情和重大误解的事实。签订协议时，上诉人同时将《营业执照》以及已经过期的《污染物排放许可证》交付给被上诉人，被上诉人已经知道《污染物排放许可证》已经过期的事实，被上诉人购买胶粒厂的机械设备，并且在该厂经营了大约一年时间，所以被上诉人对于《设备转让及租厂场地协议》的内容并不存在不知情和重大误解。三、被上诉人并没有因为《污染物排放许可证》过期，而被行政处罚或者责令停产。被上诉人于2014年8月接手该厂后，开始生产经营至2015年6月28日全部搬走机械设备到其他地方生产经营，完全是被上诉人的生产经营问题，并不是《污染排放物许可证》已经过期造成。四、一审法院判决明显不公平和不具有可操作性。由于双方签订转让协议后，亦对转让财产进行了实际交接，被上诉人也已经实际生产经营长达十个月时间，被上诉人亦支付了转让价款10万元。以被上诉人对转让协议有重大误解和不知情判决撤销双方当事人经协议一致而签订的协议没有事实和法律依据。请求二审法院，依法撤销一审判决，改判驳回被上诉人一审的诉讼请求，维护上诉人的合法权益。被上诉人郭和荣、梅川畅答辩称，一、双方就设备转让签订的协议书没有实现签订协议的目的，因为该协议约定本厂文件及设备转让费17万元，根据营业执照的经营范围及方式胶粒生产销售。凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营，《污染排放许可证》的有效期从2013年1月1日至2013年12月31日，签订协议的时间为2014年8月13日，已经超过国家规定有效期限，就意味着该企业不具有生产资格，被上诉人收购该企业的目的就是为了生产经营的。二、被上诉人在不知情的情况下与上诉人签订了协议并支付5万元之后，上诉人才把《污染排放许可证》、《个人独资企业营业执照》交给被上诉人，才发现排污许可证已经过期了，被上诉人在接管开展生产经营时受到附近群众的反对与阻挠。三、协议书的条款约定，被上诉人支付给上诉人17万元后，厂的设备属于被上诉人的名义，要在租期届满后才可以归还上诉人。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持一审判决。二审中，被上诉人郭和荣、梅川畅在法律规定的举证期限内向本院提供证据有二份：1、收条二份，证明被上诉人在生产过程中经常受到附近村民强烈反对、阻挠和敲诈，原因是生产不合法，没有环保部门审批的污染物排放许可证。2、照片，证明被上诉人生产的厂房的房顶被附近的群众砸得四处是洞，由于没有获得环保部门审批的污染物排放许可证，被上诉人的合法权益没有得到保证造成被上诉人损失严重。上诉人甘泉、黄宇前对被上诉人提供的证据质证意见如下，认为被上诉人提供的证据不属于新证据，对被上诉人提供的证据的真实性和合法性有异议，且不能证明被上诉人的主张。认为被上诉人提供的证据与本案没有关联性。本院对被上诉人提供的证据认证如下：上诉人黄宇前、甘泉对被上诉人提供的证据的真实性和合法性提出异议，不能证明被上诉人的主张，且与本案没有关联性，因被上诉人没有提供其他证据予以证实，依法不能作为认定本案事实的依据。经审理查明，双方当事人对一审法院查明的基本事实没有异议，本院依法予以确认。本院认为，上诉人黄宇前、甘泉与被上诉人郭和荣、梅川畅于2014年8月13日签订的《设备转让及租厂场地协议书》是经双方当事人协商一致后所签订的，是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律、法规的强制性规定，依法应当认定为是合法有效的合同。合法有效的合同依法应受法律保护，双方当事人均应依照双方所签订的合同约定，享有权利和承担义务。合同签订后，上诉人黄宇前、甘泉将被上诉人郭和荣、梅川畅租赁的场地及转让的机械设备等交付给被上诉人郭和荣、梅川畅使用并投入生产，被上诉人郭和荣、梅川畅亦陆续向上诉人黄宇前、甘泉支付了大部分转让设备的价款。被上诉人郭和荣、梅川畅自上诉人黄宇前、甘泉交付租赁场地和机械设备后开始正常生产至2015年6月28日撤离该厂。在履行合同过程中，被上诉人郭和荣、梅川畅并没有就其与上诉人黄宇前、甘泉签订的《设备转让及租厂场地协议》过程中出现对合同的重大误解和认识错误向上诉人黄宇前、甘泉提出解除合同和返还其已经支付的转让价款，被上诉人郭和荣、梅川畅也没有提供充分证据证明其对双方所签订的合同有重大误解以及认识上的错误。一审法院以上诉人黄宇前、甘泉交付的《污染物排放许可证》已经过期，《营业执照》载明的内容不能从事生产经营活动，被上诉人郭和荣、梅川畅对行为认识错误和对签订的合同存在重大误解为由判决撤销上诉人黄宇前、甘泉与被上诉人郭和荣、梅川畅所签订的《设备转让及租厂场地协议书》及上诉人黄宇前、甘泉返还人民币100000元给被上诉人郭和荣、梅川畅属实体处理错误，本院依法予以撤销。综上所述，被上诉人郭和荣、梅川畅的一审的诉讼请求无事实和法律依据，依法予以驳回。上诉人黄宇前、甘泉上诉有理，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、撤销容县人民法院（2015）容民初字第1590号民事判决；二、驳回被上诉人郭和荣、梅川畅一审诉讼请求。本案一审案件受理费4325元，二审案件受理费4325元，合计8650元由被上诉人郭和荣，梅川畅负担。本判决为终审判决。审 判 长 黄炳才审 判 员 李 斌代理审判员 刘 念二〇一六年六月二十九日书 记 员 葛 雁 关注公众号“”