（2016）闽0602民初1139号
裁判日期: 2016-06-29
公开日期: 2016-12-05
案件名称
刘达聪与林建艺、林亚云股权转让纠纷一审民事判决书
法院
漳州市芗城区人民法院
所属地区
漳州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
刘达聪,林建艺,林亚云
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百零七条，第一百零九条，第一百一十四条第一款，第一百二十五条第一款
全文
福建省漳州市芗城区人民法院民 事 判 决 书（2016）闽0602民初1139号原告刘达聪，男，1979年9月1日出生，汉族。委托代理人王坤田，福建朗马律师事务所律师。委托代理人蔡炜祺，福建朗马律师事务所实习律师。被告林建艺，男，汉族，1978年11月15日出生。委托代理人蔡朝阳，福建簪华律师事务所律师。委托代理人杨艺真，福建簪华律师事务所实习律师。被告林亚云，女，汉族，1980年3月10日出生。委托代理人蔡朝阳，福建簪华律师事务所律师。委托代理人杨艺真，福建簪华律师事务所实习律师。原告刘达聪与被告林建艺、被告林亚云股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告刘达聪的委托代理人王坤田、两被告的共同委托代理人蔡朝阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘达聪诉称，原被告于2012年8月14日共同投资创办了福建建达建设工程有限公司（以下简称建达公司），公司注册资本为1000万元，其中原告与被告林建艺各自分别认缴出资500万元，各占公司注册资本的50%。2014年6月22日，原被告双方经协商一致签订了一份《股权转让协议书》，协议中明确约定：原告将其持有的建达公司的50%的股权及其附带的一切权益及公司共有财产，以价款50万元转让于两被告，两被告应于协议签订时3日内支付10万元，股东变更手续完成后10日内支付30万元，余款10万元在公司在建工程诏安县白洋镇农村信用社和南靖县金山镇东建小学竣工验收完成后1个月内结清。合同签订后，原告依约于2014月6月23日将建达公司50%的股权转让于两被告，并办理了股权变更手续，已经履行合同约定的义务。且诏安县白洋镇农村信用社和南靖县金山镇东建小学两个工程已分别于2015年10月10日、2014年8月13日竣工验收，因此，两被告应将所欠的转让款付清，而两被告仅支付了10万元转让款，尚余40万元未支付，两被告的行为已构成违约，因此，原告起诉请求法院判令两被告支付原告股权转让款项40万元及逾期付款利息（其中30万元自2014年7月4日起至实际还款之日止按日万分之五计付逾期付款利息，其中10万元从2015年11月10日起至实际还款之日止按日万分之五计付逾期付款利息）。两被告辩称，1、两被告未支付转让价款系因原告未与两被告结清款项导致，不能归责于两被告。两被告与原告共同投资创立的福建建达建设工程有限公司，后经双方协商原告将股权转让给两被告，双方签订《股权转让协议书》，根据该协议第一条转让款支付约定，对于转让之前在建的诏安县白洋镇农村信用社和南靖县金山镇东建小学的工程应由原、被告双方结算后共负盈亏，以实际结清的金额支付剩余的转让款。2、南靖县金山镇东建小学工程与诏安县白洋镇农村信用社工程系原告经营福建建达建设工程有限公司期间其负责施工的工程项目，经结算业主拨付该工程的实际工程款分别为963000元和1515287元，但承建该工程实际支出费用分别为1200006.91元和1753609元，两项工程共计亏损475328.91元。依照双方签订的《股权转让协议书》约定所示：原、被告双方应就结算后的工程款共负盈亏。则原告应承担的亏损额为人民币237664.44元，据此，上述亏损额应抵扣两被告尚未支付的股权转让款，即两被告就股权转让款数额只需再支付162335.35元，而非原告诉请的4486250元。3、原告要求判令两被告支付逾期付款利息86250元没有事实和法律依据。依据前述，由于原告未按照股权转让协议的约定与两被告结算，才导致两被告未支付转让款，而支付逾期利息实际是违约的一种方式，原告才是违约一方，两被告在此过程无违约行为，不应承担逾期利息。因此，原告未与两被告清算债务违约在先，现要求两被告支付转让款及逾期支付利息没有事实和法律依据，请求法庭查清本案事实后，依法驳回的部分原告的诉讼请求。经审理查明：1、2014年6月22日，原告（转让方，甲方）与被告林建艺、被告林亚云（受让方，乙方）签订一份《股权转让协议书》，约定（摘要）：（1）福建建达建设工程有限公司系由原告刘达聪与被告林建艺共同投资创办，公司注册资本为1000万元，原告刘达聪和被告林建艺各认缴出资500万元，各占公司注册资本的50%，原告将其持有的福建建达建设工程有限公司50%的股权以价款50万元转让给两被告（其中45%的股权转让给被告林建艺，其中5%的股权转让给被告林亚云）；（2）“第一条股权转让价格与付款方式转让方刘达聪将其持有的建达公司50%股权及其附带的一切权益及公司共有财产以价款人民币50万元（伍拾万元整），受让方同意在本协议条件下受让上述股权。甲乙双方经协商，同意转让上述建达公司50%的股权，转让价格为人民币50万元（伍拾万元整）。转让按如下约定支付：1、协议签订时支付：由乙方林建艺、林亚云支付3日内人民币拾万元整（本院注：此处应为“由乙方林建艺、林亚云3日内支付人民币拾万元整”）；2、双方到企业登记机关交付股东变更手续完成十日内支付人民币叁拾万元；3、余款壹拾万元在公司在建工程诏安县白洋镇农村信用社和南靖县金山镇东建小学竣工验收完成后一个月内结清。”（3）“第二条甲方保证转让给乙方的股权是合法有效的，拥有完全的处分权，甲方保证转让给乙方的公司资料及证件是合法有效的。甲方保证对所转让的股权，未对外设置抵押、质押、保证等形式的担保，并免遭受任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。”（4）“第三条转让方承诺在受让后须办理受让的股东、股权变更手续过程中予以充分的配合，因变更登记手续所产生的费用由受让方全部承担。受让方未按本协议的约定支付股权转让价款的，按日万分之五乘转让价款计付逾期付款利息，受让方未按本协议支付转让款的，转让方还有权解除本协议，如转让方未按照合同履行义务的，受让方有权解除本协议。”（5）“第四条受让方对转让方的股权权益及债权债务现状已做了充分了解，除债权债务及资产登记清单所列明的权益（股权转让前“其他应收款”不在本次转让范围，与两被告无关）、责任、及公司企业法人经营权、资质证书所示资质外，建达公司未积累剩余资金和其他动产、不动产，对外无其他债权债务。”（6）“第五条本协议签订后，转让方在上述转让股权份额内的一切权益（包括资产、收益、债权、无形资产及其他权益等）及责任（包括义务、债务及其他责任）均由受让方按受让股权份额享有和承担。（债权债务及资产登记清单未本协议组成部分）。”2、2014年6月24日，被告林建艺通过转账方式支付给原告股权转让款10万元。3、2014年6月30日，原告与两被告完成福建建达建设工程有限公司50%股权的股权转让登记手续。4、2014年8月2日，南靖县金山镇东建小学学生食堂宿舍楼工程竣工；2015年10月10日，诏安县农村信用合作联社白洋分社营业楼工程竣工。上述事实有两被告签订的《股权转让协议书》一份、诏安县农村信用合作联社白洋分社营业楼《福建省房屋建筑工程竣工验收报告》、南靖县金山镇东建小学学生食堂宿舍楼《福建省建筑工程竣工验收报告》、福建建达建设工程有限公司《企业股东变更信息》打印件一份、福建建达建设工程有限公司《内资企业登记基本情况表》打印件一份及当事人开庭陈述为证，应予确认。本院认为，原告与两被告的股权转让合同关系依法有效，受法律保护。依据双方签订的《股权转让协议书》第一条约定，两被告未依约按期支付股权转让款，已构成违约（其中30万元应于2014年6月30日完成股东变更手续后的10日内支付，即两被告自2014年7月11日起就该30万元已违约；其中10万元应自2015年10月10日诏安县农村信用合作联社白洋分社营业楼工程竣工后的一个月内结清，即两被告自2015年11月11日起就该10万元已违约），因此，两被告应支付原告刘达聪股权转让款40万元及逾期付款利息（其中30万元自2014年7月11日起至实际还款之日止按日万分之五计付逾期付款利息，其中10万元从2015年11月11日起至实际还款之日止按日万分之五计付逾期付款利息）。原被告双方在《股权转让协议书》中明确约定了股权转让的总价款及股权转让款分期支付的具体时间和金额，两被告主张“需在南靖县和诏安县两个在建工程项目结算后，由原、被告共负盈亏，以实际结清的金额支付剩余的转让款”，与原、被告双方协议书中的约定不符，故不予支持。两被告提供的证据材料除宝达（南靖）混凝土有限公司出具的《确认书》有原件外，其余均仅提供复印件，另外，两被告提供的所有证据材料均与本案无关联性，故不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百二十五条的规定，判决如下：一、被告林建艺、被告林亚云应于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告刘达聪股权转让款40万元及逾期付款利息（其中30万元自2014年7月11日起至实际还款之日止按日万分之五计付逾期付款利息，其中10万元从2015年11月11日起至实际还款之日止按日万分之五计付逾期付款利息）。二、驳回原告其他诉讼请求。若未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费8594元，由两被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于漳州市中级人民法院。审 判 长 刘洁燕人民陪审员 黄湘珍人民陪审员 卢金莲二〇一六年六月二十九日书 记 员 吴 越附法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。执行申请提示《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 更多数据：