（2015）攀民初字第161号

裁判日期: 2016-06-29

公开日期: 2016-11-25

案件名称

奉光平、奉有华、陈瑶、奉光明与王钟群、刘文武、罗学宁股权转让纠纷一审民事判决书

法院

四川省攀枝花市中级人民法院

所属地区

四川省攀枝花市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

奉光平,奉有华,陈瑶,奉光明,王钟群,刘文武,罗学宁,盐边县天润矿产品有限责任公司

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第六十条第一款，第一百零七条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款

全文

四川省攀枝花市中级人民法院民事判决书(2015)攀民初字第161号原告奉光平，男，1975年4月9日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。原告奉有华，男，1953年2月4日出生，汉族，住四川省盐边县。原告陈瑶，女，1976年8月4日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。原告奉光明，男，1979年8月10日出生，汉族，住四川省盐边县。上述四原告的共同委托代理人罗宗硕，四川三才律师事务所律师。被告王钟群，女，1967年10月10日出生，汉族，住四川省攀枝花市东区。委托代理人曾六兵，四川徐绍刚律师事务所律师。被告刘文武，男，1960年10月24日出生，汉族，住四川省成都市金牛区。委托代理人吴晓燕，四川攀法律师事务所律师。被告罗学宁，男，1965年2月15日出生，汉族，住四川省攀枝花市东区。委托代理人吴晓燕，四川攀法律师事务所律师。被告盐边县天润矿产品有限责任公司，住所地：四川省攀枝花市盐边县。法定法定代表人王钟群，董事长。原告奉光平、奉有华、陈瑶、奉光明诉被告王钟群、刘文武、罗学宁股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭并于2015年11月16日公开开庭进行了审理。原告奉有华及其委托代理人罗宗硕，原告奉光平、陈瑶、奉光明的委托代理人罗宗硕，被告刘文武、罗学宁及其共同委托代理人吴晓燕，被告王钟群及其委托代理人曾六兵，被告盐边县天润矿产品有限责任公司的法定代表人王钟群到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告奉光平、奉有华、陈瑶、奉光明诉称，四原告系天润公司股东。2013年8月26日、9月9日，四原告与被告王钟群、刘文武、罗学宁签订了《公司股权及资产转让合同》、《补充协议》，约定：四原告将持有的盐边县天润矿产品有限责任公司（以下简称：天润公司）80％股权及对应全部资产作价60800000元转让给王钟群、刘文武、罗学宁，王钟群、刘文武、罗学宁应在《公司股权及资产转让合同》签订后十五天内向奉光平、奉有华、陈瑶支付20000000元，在第一次付款后一个月内支付10000000元，余款30800000元在一年内全部付清；对于原告奉光明减少的10％的股权应支付款由原告奉光平、奉有华、陈瑶承担支付给原告奉光明；股权转让之前，天润公司原有的22万吨原矿归属四原告，折算价值为18480000元；2013年8月26日前，天润公司货场上实际生产出来的成品钛中矿和铁精矿归四原告所有；对于股权转让之前天润公司已支付的安全保证金、库存电费、柴油等合计价值662550元，由股权变更后的新公司承担，王钟群、刘文武、罗学宁应当返还给四原告。《公司股权及资产转让合同》、《补充协议》还对其它权利义务作了约定。《公司股权及资产转让合同》、《补充协议》签订后，四原告按约定将天润公司的股权转让给王钟群、刘文武、罗学宁，并于2013年9月9日在工商行政管理部门完成了股权变更登记。其后，王钟群、刘文武、罗学宁共计向奉光平、奉有华、陈瑶支付转让股权转让款30000000元，尚欠30800000元至今未付。对于合同约定被告天润公司应支付给四原告的原矿款18480000元，在扣除四原告委托被告天润公司偿还天润公司在攀枝花农商银行东区支行借款本息14313366.67元及被告已支付了的3000000元外，余款1166633.33元至今亦未支付。此外，对于合同约定应由被告天润公司支付给四原告的安全保证金、其他货款、库存电费油费等3444852.57元，被告也至今未付。综上所述，请求判令被告王钟群、刘文武、罗学宁向奉光平、奉有华、陈瑶连带支付股权转让款30800000元、逾期付款利息2339031.67元（利息自2014年8月27日开始计算，按照中国人民银行同期贷款基准利率的1.5倍计算至起诉之日），并判令盐边县天润矿产品有限责任公司向四原告支付基于股权转让的其他应付款4611485.90元。原告奉光平、奉有华、陈瑶、奉光明为证明其主张，向本院提交了以下证据证明其主张：1.《公司股权及资产转让合同》、《补充协议》，证明：原、被告之间于2013年8月26日签订了《公司股权及资产转让合同》，并于2013年9月9日签订了《补充协议》，对股权及资产转让的价款、支付时间及违约责任做出了明确的约定，原、被告系本案适格诉讼主体。2.《盐边县天润矿产品有限责任公司办公室移交清单》、《公司变更登记申请书》、《盐边县天润矿产品有限责任公司股东会决议》、《盐边县天润矿产品有限责任公司章程》、《工商信息资料》，证明在合同签订后，原告将天润公司所有的资质证照类手续全部移交给被告，双方在工商行政管理局办理了股权转让变更登记，原告的义务已经履行完毕；此外，根据工商档案显示，被告之间在2014年5月26日再次进行了股权变更，其中王钟群持有天润公司95%的股份、奉光明占1.66%、罗学宁占1.67%、刘文武占1.67%。3.《天润公司应付老股东垫付款明细表》、《盐边县天润矿产品有限责任公司结算清单》及《证明》，证明经被告确认，除合同确定的被告应支付给原告的股权及资产转让价款6080万元外，根据合同约定即双方对账确认，被告还应支付给原告的其他款项为4611485.90元。被告王钟群辩称，王钟群、刘文武、罗学宁与四原告签订《公司股权及资产转让合同》、《补充协议》属实，但刘文武、罗学宁系代王钟群持有转让的天润公司股份。天润公司应支付给其他老股东的款项与王钟群无关。王钟群至今已向四原告支付股份转让款人民币3300万元及代天润公司支付了原矿款14313366.67元。但四原告至2014年12月25日止，仍未按签订的《公司股权及资产转让合同》约定将被告天润公司的印章等经营管理所需的手续移交给被告王钟群。另外，原、被告双方已同意放弃追究2014年12月25日前因履行《公司股权及资产转让合同》所产生的违约责任。天润公司各股东目前合法持有股份情况为奉光明占1.66%、罗学宁占1.67%、刘文武占1.67%、王钟群占95%。被告王钟群为证明其主张，向本院提交了以下证据证明：1.《中国农业银行银行卡取款业务回单》五份、《收据》（2013.9.6、2013.9.16）三份，证明被告王钟群于2013年9月2日、2013年9月4日、2013年9月6日、2013年9月16日分五次共支付股份转让款人民币3000万元，2013年12月31日被告王钟群又替被告盐边县天润矿产品有限责任公司于支付了老公司原矿款14313366.67元。2.《承诺书》一份，证明原告至2014年12月25日止，仍未按签订的《公司股权及资产转让合同》第三条2款的的约定，将被告盐边县天润矿产品有限责任公司印章等经营管理所需的手续移交给被告王钟群，经原、被告协商，双方同意放弃追究2014年12月25日前因履行《公司股权及资产转让合同》所产生的违约责任。被告刘文武、罗学宁辩称，对于原告方第一项诉请关于未支付的股权转让款的金额，我方认为3080万元是不准确的，签订股权转让合同后，原告王钟群是支付了3000万元，随后四原告委托王钟群去偿还了2012年的农商银行东区支行借款本息14313366.67元，随后王钟群又向四原告支付了300万元，我方认为他们在股权转让合同中，王钟群是没有义务承担偿还农商银行东区支行借款本息14313366.67元的义务，该款应当是王钟群支付的股权转让款，故王钟群已支付的股权转让款应当是3000万元+14313366.67元+300万元，共计47313366.67元。刘文武、罗学宁是受王钟群的委托代持股份，在委托书当中明确了刘文武、罗学宁对代持股份不享有任何权益和不承担任何义务，同时不承担对剩余未支付款项的支付义务和连带责任。另外，在股权转让合同当中没有对逾期付款的违约责任进行约定，法律也没有相关的强制性规定，原告的该项诉求缺乏事实依据。被告刘文武、罗学宁为证明其主张，向本院提交了以下证据证明：1.《代持股委托书》、《承诺书》，证明罗学宁刘文武受王钟群委托各自持有盐边县天润矿产品有限责任公司20%的股权，仅是名义股东；2.银行转款明细（已申请人民法院调取），证明刘文武罗学宁对盐边县天润矿产品有限责任公司没有任何出资，包括没有向原股东支付过任何款项，而原股东也未向该两人提出支付剩余股权款的要求，股权转让所有款均是委托持股人王钟群出资；3.《公司股权变更情况》，证明刘文武罗学宁作为代持人不享有代持股权的任何权利亦不承担任何义务，没有支付剩余股权转让款的义务；4.《解除委托代持股通知书》，证明委托人王钟群已于2015年3月16日解除刘文武罗学宁代持股权的委托。经庭审质证，对原告提供的证据，被告王钟群对证据1的真实性没有异议，但认为剩余股权转让款30800000元是在第一次付款后一年内付清，在移交清单上没有资产证明文件、职工名册及股权证明；对证据2中除移交清单外，其它证据的真实性无异议，认为移交清单中的接收人为刘文艺，不清楚刘文艺与被告王钟群的关系；对证据3没有异议。被告刘文武、罗学宁对原告的证据1的真实性没有异议，但认为被告刘文武、罗学宁是以代持股东的身份签的字，被告刘文武、罗学宁不享有该股份项下的任何权利，不承担任何义务；对证据2中的移交清单的真实性、合法性、关联性无法核实，被告刘文武、罗学宁没有参与，对其它证据的真实性无异议；对证据3的真实性、合法性、关联性无法确认。对被告王钟群提供的证据，原告对证据1无异议；对证据2的真实性无异议，但认为该证据2中的《承诺书》仅为原告之一的奉有华出具，不能代表其它原告，该承诺书也不能证明原告未将公司印章及资质手续移交给被告。被告刘文武、罗学宁对证据1的真实性、合法性、关联性无异议；对证据2，被告刘文武、罗学宁不清楚。对被告刘文武、罗学宁提供的证据，原告对证据1的真实性无法确认，且原告对被告之间存在的代持股权行为完全不知情不能对抗善意的第三方即原告；对证据2的真实性无异议，但该证据与本案缺乏关联性；对证据3的真实性、合法性、关联性无异议，该证据不能证明被告刘文武、罗学宁为被告王钟群代持股份，也不能否定被告刘文武、罗学宁的付款义务；对证据4的真实性、合法性、关联性不予认可，与原告无关。被告王钟群对被告刘文武、罗学宁提供的证据的真实性无异议，但认为银行的转款明细与本案无关联。本院认为，原告提供的证据的证据，来源合法，内容客观真实，本院予以采信；被告王钟群提供的证据，除王钟群替天润公司支付原矿款的收据与本案不具有关联性，本院不予评判外，其他证据本院予以采信。被告刘文武、罗学宁提供的证据3，能够证明案件的事实，本院予以采信；被告刘文武、罗学宁提供的其他证据，不能证明原告知晓被告刘文武、罗学宁系代王钟群持有股份，对该部分证据的证明内容，本院不予采信。根据原、被告双方的陈述、举证、质证，本院确认以下事实：2013年8月26日，甲方天润公司的股权持有人奉光平、奉有华、陈瑶、奉光明与乙方王钟群、刘文武、罗学宁签订一份《公司股权及资产转让合同》（以下简称：《合同》），约定：甲方全部股东一致同意保留奉光明20％的股权，将奉光平、奉有华、陈瑶80％股权及甲方全部资产以60800000元转让给乙方，在双方签订此合同的15天内乙方支付20000000元，第一次付款后一个月内乙方支付10000000元，余款30800000元乙方在一年内全部付清；股权转让比例为王钟群出资30400000元，占40％股权，刘文武、罗学宁各出资15200000元，各占20％股权；奉光明减少的10％的股权价款由奉光平、奉有华、陈瑶三人协商在60800000元在支付；双方在签订合同后一周内，甲方把天润公司的管理权、资产、股权证明证照、印鉴等移交乙方，并配合办理公司变更登记手续；甲方库存元矿石估量为22万吨左右单独核算，其总价款为18480000元，乙方为主的新公司成立后，其生产产品销售后首先付该原料款；若甲方违约所导致乙方无法正常生产经营和管理，甲方退还乙方已支付30000000元收购款并赔偿违约金30000000元，乙方没有如期支付，甲方有权终止本协议，乙方已付收购资金不予退还，已变更的登记乙方负责变更恢复到原来登记。《合同》还对矿区道路的权属、转让前的债权债务等进行了约定。同年9月9日，天润公司的股权持有人奉光平、奉有华、陈瑶、奉光明作为甲方与乙方王钟群、刘文武、罗学宁、奉光明针对《合同》又签订一份《补充协议》，主要约定：《合同》所指全部资产仅指公司实有的实物资产；正式移交前公司现有的银行存款、现金和银行承兑汇票，不在移交的资产范围，2013年前货场上实际生产出来的成品钛中矿和铁精矿属甲方所有，不在移交的资产范围内；盐边县财政局的安全保证金310000元，移交前库存电费200000元，柴油18吨（折合人民币152550元），合计662550元由变更后的新公司承担等。《合同》及《补充协议》签订后，双方办理了资产移交及股权变更登记，王钟群于2013年9月2日、9月4日、9月6日、9月16日分五次向奉光明付款30000000元，奉光明也于2013年9月6日、9月16日分二次向奉光明出具收到股权转让款30000000元的收据。其后，由于王钟群、刘文武、罗学宁未向奉光平、奉有华、陈瑶、奉光明支付剩余股权转让款30800000元，奉光平、奉有华、陈瑶、奉光明遂于2015年7月13日起诉来院。同时查明，由于王钟群、刘文武、罗学宁未向奉光平、奉有华、陈瑶、奉光明支付剩余股权转让款30800000元，从2014年8月27日起至2015年7月12日止共产生利息1617000元（利率按照中国人民银行同期贷款基准年利率6％计算，共计10个月零15天,6%×30800000元÷12月×10个月＋6%×30800000元÷12月÷30天×15天=1617000元）。审理中，经本院释明，奉光平、奉有华、陈瑶、奉光明向本院申请撤回要求盐边县天润矿产品有限责任公司支付基于股权转让的其他应付款4611485.90元的诉讼请求，本院依法准予。本院认为：原告奉光平、奉有华、陈瑶、奉光明与被告王钟群、刘文武、罗学宁签订的《合同》及《补充协议》，是双方的真实意思表示，内容不违反法律法规的规定，该合同合法有效并对双方具有法律约束力，双方均应按照《合同》及《补充协议》的约定履行各自的权利、义务。依照《合同》及《补充协议》约定，被告应当向原告支付股权转让款60800000元，被告在支付30000000元后，余款30800000元逾期未付，应承担清偿责任。因此，原告要求被告支付剩余股权转让款30800000元的请求，符合法律规定，本院予以支持。由于被告未按约定期限履行付款义务，对原告要求被告按中国人民银行同期贷款基准利率支付逾期付款利息的主张，本院亦予支持，但原告要求被告按中国人民银行同期贷款基准利率的1.5倍计算逾期利息，于法无据，本院不予采信。被告王钟群提出已向四原告支付股权转让款33000000元的意见，原告只认可30000000元，对其他3000000元，原告认为是支付的其他资产转让款，不应计入股权转让款中，对此，被告王钟群未提供证据证明，对被告王钟群的该意见，本院不予支持；被告王钟群提出四原告至2014年12月25日止，仍未按签订的《公司股权及资产转让合同》约定将被告天润公司的印章等经营管理所需的手续移交给被告王钟群的主张，缺乏证据证明，与查明事实不符，本院不予采信；被告王钟群提出原、被告双方已同意放弃追究2014年12月25日前因履行《公司股权及资产转让合同》所产生的违约责任的辩解意见，因被告王钟群该意见所依据的是2014年12月25日奉有华个人与王钟群签订的《承诺书》，而《承诺书》系奉有华个人与王钟群签订，奉有华的行为是否代表其它股东，被告王钟群缺乏证据证明，故对被告王钟群的该意见，本院不予支持。被告刘文武、罗学宁提出王钟群已支付的股权转让款应当是30000000元+14313366.67元+3000000元，共计47313366.67元的意见，因王钟群支付的款项中，其中14313366.67元及3000000元并非支付的股权转让款，被告刘文武、罗学宁的该意见，与查明事实不符，本院不予采信；被告刘文武、罗学宁提出是受王钟群的委托代持股份，在委托书当中明确了刘文武、罗学宁对代持股份不享有任何权益和不承担任何义务，同时不承担对剩余未支付款项的支付义务和连带责任的主张，本院认为，被告刘文武、罗学宁受王钟群的委托代持股份，只是被告刘文武、罗学宁与被告王钟群之间产生的法律关系，被告刘文武、罗学宁与被告王钟群之间的委托代持股份关系，并不能对抗被告刘文武、罗学宁、王钟群与原告之间的股权转让行为，被告刘文武、罗学宁仍应当就股权转让与被告王钟群向原告承担股权转让款的连带清偿责任，被告刘文武、罗学宁的该主张，本院不予支持；被告刘文武、罗学宁主张在股权转让合同当中没有对逾期付款的违约责任进行约定，法律也没有相关的强制性规定，原告的该项诉求缺乏事实依据的意见，因被告与原告签订股权转让合同后，被告未按照约定履行付款义务，原告要求被告支付逾期付款利息，不违反法律规定，应予支持，对被告刘文武、罗学宁的该意见，不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、一百零七条和《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款的规定，判决如下：王钟群、刘文武、罗学宁于本判决生效之日起十五日内向奉光平、奉有华、陈瑶、奉光明一次性支付股权转让款30800000元，并支付利息1617000元，共计32417000元。案件受理费203885元，诉讼保全费5000元，合计208885元，由王钟群、刘文武、罗学宁承担。当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本判决书生效后，当事人在规定的履行期限内不履行义务的，对方当事人可向本院申请执行。提出申请执行的期限为本判决书规定的履行期限届满后次日起二年内。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。审　判　长　　黄　雷代理审判员　　刘起新人民陪审员　　孔翔翎二〇一六年六月二十九日书　记　员　　饶　永关注公众号“”