（2016）津0116民初1175号

裁判日期: 2016-06-29

公开日期: 2017-10-01

案件名称

美克投资发展有限公司与天津神成液化气体有限公司、天津神成房地产开发有限公司公司决议效力确认纠纷一审民事裁定书

法院

天津市滨海新区人民法院

所属地区

天津市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

美克投资发展有限公司,天津神成液化气体有限公司,天津神成房地产开发有限公司

案由

公司决议效力确认纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百一十九条，第一百五十四条

全文

中华人民共和国天津市滨海新区人民法院民事裁定书（2016）津0116民初1175号原告：美克投资发展有限公司（MEGINVESTMENT＆DEVELOPMENTCOMPANYLIMITED）。住所地：香港特别行政区中环皇后大道中**号丰盛创建大厦**楼（19/F,PROSPERITYTOWER,39QUEEN′SROADCENTRAL,CENTRAL,HONGKONG）。代表人：LIEWLAYPENG，该公司董事长。委托代理人：何梁，天津同华律师事务所律师。被告：天津神成液化气体有限公司。住所地：天津港保税区新港大道***号。统一社会信用代码91120116754842116U。被告：天津神成房地产开发有限公司。住所地：天津港保税区海滨八路**号601604。原告美克投资发展有限公司（以下简称“美克公司”）与被告天津神成液化气体有限公司（以下简称“神成液化气体公司”）、被告天津神成房地产开发有限公司（以下简称“神成房地产公司”）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2016年5月4日立案受理并依法进行了审查。原告美克公司诉称，原告美克公司与被告神成房地产公司于2003年12月共同出资设立了被告神成液化气体公司，其中原告美克公司占83.33%，被告神成房地产公司占16.67%。二被告原实际控制人李红玉于2013年6月8日死亡，其手中的二被告公司相关证件、印章等均流入其长女李雅涵和马兆成手中。马兆成以原告美克公司代表人名义伪造了美克投资公司委派李雅涵为被告神成液化气体公司的董事长、法定代表人的决议，同时以被告神成房地产公司的名义委派李雅涵之母毕桂琴为副董事长、李雅涵之夫田健行为董事，并于2013年6月20日骗取了工商变更登记。原告美克公司于2014年发现该事实后，多次向工商行政部门举报，2016年3月11日天津市滨海新区市场和质量监督管理局作出行政撤销决定书，撤销被告神成液化气体公司2013年4月1日、2013年6月4日、2013年6月20日、2014年10月27日的所有变更及备案登记。鉴于上述情况，原告于2016年3月26日登报通知并于2016年4月22日召开了天津神成液化气体有限公司临时股东会及董事会，依相关法规和公司章程作出了董事会及股东会决议，但由于被告神成房地产公司没有在股东会决议上签章，所以工商部门不予进行工商变更登记，故成讼。现原告诉请：1.依法确认天津神成液化气体有限公司2016年4月22日作出的股东会决议第一项至第八项有效；2.本案诉讼费由被告承担。本院认为，公司的意思表示是股东会、董事会通过会议形式所作的意思决定。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的决议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”上述规定确立了公司机关的决议无效和瑕疵决议的撤销制度，同时赋予股东诉权，使其能够通过法律程序维护自身的合法权益。根据上述规定，股东会、董事会决议效力纠纷，应由不服公司决议的股东以公司为被告提起公司决议无效之诉或者撤销之诉。公司法及其他法律法规均未规定股东有权提起确认股东会决议有效之诉。公司法在上述问题上的规定，旨在赋予可能受瑕疵决议损害的股东行使法定的股东救济权利，以保护其合法权益。但如果该股东不主动依据公司法的上述规定提起诉讼，司法则不应干预公司自治范围内的事务。本案中，原告诉请的理由为因另一股东被告神成房地产公司未在股东会决议上签章，而导致工商行政管理部门不予变更登记。本院认为，工商行政管理部门依据《公司登记条例》和《企业登记程序规定》的相关规定，对申请登记材料是否符合法定形式负有审查义务。如工商行政管理部门认定原告所提交的变更登记材料不符合法定形式要求，原告应当在限期内予以补正。如原告认为其所提交的材料符合法定形式要求，则应当通过行政诉讼予以解决。按照公司章程召开股东会形成的决议，是公司自治范畴的内部事务，在被告神成液化气体公司的另一股东被告神成房地产公司并未向本院提起决议无效或撤销之诉的情况下，法院受理股东美克公司要求确认决议有效的诉讼，不符合人民法院受理民事案件的条件，也缺乏相应的法律依据。综上，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条的规定，裁定如下：驳回原告美克投资发展有限公司的起诉。案件受理费80元，退还原告。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。审　判　长　　安福超代理审判员　　耿　亮人民陪审员　　杨淑静二〇一六年六月二十九日法官　助理　　胡仁忠书　记　员　　路　征关注公众号“”