（2015）昆商初字第2616号
裁判日期: 2016-06-29
公开日期: 2016-10-18
案件名称
昆山希尔发不锈钢有限公司与昆山凯盈机械科技有限公司、苏州松桂电器有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
昆山市人民法院
所属地区
昆山市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
昆山希尔发不锈钢有限公司,昆山凯盈机械科技有限公司,苏州松桂电器有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百零九条，第一百三十条
全文
江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2015）昆商初字第2616号原告昆山希尔发不锈钢有限公司，住所地昆山市玉山镇震川西路526号，组织机构代码77687978-8。法定代表人刘新俊，该公司执行董事。委托代理人郭志刚，江苏鹿鼎律师事务所律师。委托代理人殷雷军，江苏鹿鼎律师事务所实习律师。被告昆山凯盈机械科技有限公司，住所地昆山开发区三巷路475、477号，组织机构代码05663184-8。法定代表人陈睿濬，该公司负责人。委托代理人周彬，上海市金茂（昆山）律师事务所律师。被告苏州松桂电器有限公司，住所地苏州市高新区通安镇华金路228号，组织机构代码60829052-0。法定代表人杜祥铭，该公司董事长。委托代理人潘军扬，江苏政纬律师事务所律师。委托代理人徐扬，江苏政纬律师事务所实习律师。原告昆山希尔发不锈钢有限公司（下称希尔发公司）与被告昆山凯盈机械科技有限公司（下称凯盈公司）、苏州松桂电器有限公司（下称松桂公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年11月5日立案受理。本案受理后，依法组成合议庭，于2016年4月22日、6月24日公开开庭进行了审理。原告法定代表人刘新俊、委托代理人郭志刚，被告凯盈公司委托代理人周彬、被告松桂公司委托代理人潘军扬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告希尔发公司诉称：被告凯盈公司多次从原告处购买不锈钢货物，原告如约履行了供货义务，经结算被告凯盈公司尚欠原告货款456576.76元。2015年9月30日，被告凯盈公司出具《综合告知函》，载明：松桂公司收购凯盈公司75%的股权，并承担凯盈公司所有的应收、应付账款。因被告凯盈公司未付款，松桂公司债务加入后也未付款，为此，提起诉讼，要求1、判令两被告支付货款456576.76元；2、支付逾期付款利息111871.90元（计算至2015年10月31日）；3、承担本案的诉讼费用。原告为支持其诉讼请求，提交了如下证据：1、综合告知函、对账单，证明经对账，被告凯盈公司尚欠原告货款456576.76元，利息111871.90元；被告松桂公司自愿承担上述债务；2、授权委托书、声明，证明苏州慧宝机械科技有限公司（下称慧宝公司）持有被告凯盈公司的股权已转让给被告松桂公司，被告松桂公司委托褚峙全权处理上述债务。3、法院寄给原告的关于被告松桂公司提出保全异议的材料（免责申明、申明书），证明被告松桂公司确实曾经委托过褚峙收购被告凯盈公司及处理相关事宜，但原告对其中的解除委托等内容不予认可。被告凯盈公司未提交书面答辩状，但在庭审时辩称：对欠款金额按照告知函确定，被告凯盈公司现在经营困难，无力支付拖欠的货款。被告凯盈公司未提供证据。被告松桂公司未提交书面答辩状，但在庭审时辩称：被告松桂公司与原告方不是合同的相对方，双方之间没有发生业务往来，故不应承担该货款的责任。被告松桂公司为支持其抗辩理由，提交了如下证据：1、被告凯盈公司工商档案，证明被告凯盈公司的股东组成情况；2、被告凯盈公司的有关发放营业执照的工商登记记录，证明被告凯盈公司是在企业变更后，工商部门于2015年10月14日重新发放的材料；可以看出与被告松桂公司没有任何关联。也驳斥了原告提出的慧宝公司的声明，其内容股份全部转让给被告松桂公司不是事实。3、工商档案，证明2015年9月8日股份已转让，不存在被告松桂公司委托褚峙继续收购被告凯盈公司的股权，结合起来能够说明，若综合告知函是真实的，褚峙以被告松桂公司的名义作出的行为是其个人行为，相关责任应由其个人承担，而不应由被告松桂公司承担。庭审中，原、被告对证据的质证意见：被告凯盈公司对原告提供的证据发表的质证意见是：对证据1没有异议；对证据2不是被告凯盈公司出具的，被告对此不清楚；对证据3不是被告凯盈公司出具的，与被告凯盈公司无关。被告松桂公司对原告提供的证据发表的质证意见是：对证据1中综合告知函的前提应该是证据2中的授权委托书，但是原告提供的授权委托书是复印件，因此被告松桂公司认为没有授权过褚峙，对于综合告知函，不能看出是褚峙两字，不知道是何人所签，如果是褚峙所写，应该是褚峙的个人行为，与被告松桂公司没有关系，被告松桂公司不应承担该货款的责任；对证据2中的声明，因为是复印件，真实性无法判别，根据被告松桂公司提供的工商登记，慧宝公司的股权转让与被告松桂公司没有任何关联。对证据3免责申明、申明书，被告松桂公司没有寄出过，被告松桂公司不认可。原告对被告松桂公司提供的证据发表的质证意见是：对被告证据1、2真实性没有异议，但是工商登记信息无法真实反应实际的股东身份，股份代持、挂名、隐名股东均客观存在；综合告知函已经证明被告松桂公司收购被告凯盈公司股份已经完成，事实上被告凯盈公司的部分员工已经进入被告松桂公司上班，相关设备也已经被被告松桂公司拉倒自己的厂房内。对证据3股权转让书上的日期是打印上去的，程序性的没有异议，要求提供股权转让支付的对价。被告凯盈公司对被告松桂公司提供的证据发表的质证意见是：对证据1、2没有异议；对证据3是工商登记的行为，没有异议，建议与股东核对，是股东行为，与公司无关。各方当事人对对方当事人提供证据的真实性不持异议部分，本院予以确认。本院经审理查明：原告与被告凯盈公司素有业务关系。2015年9月30日，被告凯盈公司向原告出具《综合告知函》，确认截止2015年9月30日，被告凯盈公司结欠原告货款456576.76元，其中已开票450090.96元，未开票6485.80元。之后，被告凯盈公司未履行付款义务，为此，引起纠纷。本院认为：原告与被告凯盈公司之间的买卖合同关系，系双方当事人真实意思表示，合法有效。原告依约向被告凯盈公司提供了相应的货物，被告凯盈公司则应当根据约定支付相应的货款，故原告要求被告凯盈公司支付货款456576.76元，本院予以支持。被告凯盈公司未及时付款，原告主张逾期付款利息，本院予以支持，但原告主张截止2015年10月31日的逾期付款利息111871.90元，依据不足，因《综合告知函》未约定明确的付款日期，故本院调整为，以456576.76元为基数，从起诉之日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算。关于原告主张被告松桂公司收购了被告凯盈公司的股权，且基于债务加入应承担共同清偿责任的意见，由于原告提供被告松桂公司授权褚峙收购的委托书及慧宝公司的声明均为复印件，被告松桂公司也不予认可，同时，根据工商登记材料显示，慧宝公司持有被告凯盈公司的股权已实际转让给雒颖，故原告未提供充分的证据证明其观点，原告的该主张无事实与法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百三十条的规定，判决如下：一、被告昆山凯盈机械科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告昆山希尔发不锈钢有限公司支付货款456576.76元及利息（以456576.76元为基数，自2015年11月5日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）。二、驳回原告昆山希尔发不锈钢有限公司其他诉讼请求。如义务方未按本判决书指定的期间履行义务的，权利方可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，于本判决书规定的履行期间的最后一日起二年内申请执行。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。案件受理费9484元，申请财产保全费3370元，公告费300元，合计13154元，由原告昆山希尔发不锈钢有限公司负担3370元，被告昆山凯盈机械科技有限公司负担9784元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，帐号：10×××76。审 判 长 张 若人民陪审员 杨剑英人民陪审员 邢丽华二〇一六年六月二十九日书 记 员 严 夏附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 来源：