（2016）豫16民终1784号
裁判日期: 2016-06-29
公开日期: 2016-07-25
案件名称
李亚明与周口市正通运输有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
河南省周口市中级人民法院
所属地区
河南省周口市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
周口市正通运输有限公司,李亚明
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
河南省周口市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）豫16民终1784号上诉人（原审被告）周口市正通运输有限公司，住所地：周口市。法定代表人史加耀，该公司经理。委托代理人马良，该公司职工，代理权限为特别授权。被上诉人（原审原告）李亚明，男，汉族，1956年11月7日生。委托代理人王联合，河南众望律师事务所律师，代理权限为特别授权。上诉人周口市正通运输有限公司（以下简称周口正通公司）因与被上诉人李亚明买卖合同纠纷一案，不服扶沟县人民法院（2015）扶民初字第1779号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人周口正通公司的委托代理人马良、被上诉人李亚明的委托代理人王联合到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院查明，2010年6月3日，周口正通公司和李亚明约定：李亚明购买周口正通公司两辆汽车到内蒙古搞运输，周口正通公司承诺在2010年8月底交车，李亚明应缴纳定金40000元。然后李亚明按照约定交付了40000元定金，周口正通公司给李亚明出具了收据和承诺，收据载明：2010年6月3日，今收到李亚明人民币四万元正，系付购车定金，贰辆。收据上盖有周口正通公司公章，承诺书上载明：我公司对购车人李亚明承诺两辆去内蒙的运输车2010年8月底交车。后经李亚明催要，周口正通公司至今未交付车辆。2015年8月21日，周口正通公司时任法定代表人陈伟（甲方）与现任法定代表人史加耀（乙方）签订了一份公司转让合同，合同第3条约定，自公司股权转让日前，公司一切交通事故责任、债权债务及相关法律责任到什么时候都由甲方承担。上述事实有当事人陈述、收据、承诺书、公司转让协议等证据在卷佐证。原审法院认为，李亚明与周口正通公司于2010年6月3日达成的买卖合同，李亚明提供了收据及承诺书加以证实，收据和承诺书内容真实，与本案有关联，能够相互印证，证实了李亚明和周口正通公司就李亚明购买车辆一事达成了协议，该协议中约定了定金条款及周口正通公司的承诺，李亚明在达成协议后即按约定向周口正通公司给付了40000元定金，而周口正通公司至今未履行承诺书上交付车辆的义务，应承担违约责任，双倍返还定金，对李亚明的诉请予以支持，周口正通公司辩称已与上任法定代表人签订了转让合同，不应该承担转让前的债务。该份公司转让协议是公司内部股权转让事宜，效力约束周伟和史加耀，对公司所欠外债不发生效力，对其辩称不予采信。依据《中华人民共和国合同法》第一百一十五条，《中华人民共和国担保法》第八十九条、《中华人民共和国公司法》第三条之规定，判决：周口正通公司于判决生效之日起七日内双倍返还李亚明定金40000元，即款80000元。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1800元由周口正通公司承担（暂由原告垫付，待执行时一并执行）。周口正通公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求：撤销原判，改判或发回重审。周口正通公司的上诉理由为：1、本案纠纷发生在2010年8月底，起诉超过法定时效。一审认定公司转让协议效力对内不对外是错误的，因为公司系一人有限责任公司，股东依法对公司债务承担连带责任，本案适格被告应是陈伟；2、一审未审查诉讼时效、未考虑公司性质属于适用法律错误。李亚明答辩称：1、关于诉讼时效问题，双方未约定履行期限，一审中上诉人未提诉讼时效，二审人民法院不应支持；2、上诉人不是一人有限公司，就算是一人有限公司，法人和股东也是独立的主体，不能混为一谈，股权转让协议变更了股东，不影响法人承担责任。因此，上诉人的上诉从法律上讲不通，事实没有依据，应当驳回上诉，维持原判。二审期间，李亚明提交周口正通公司股东信息及股权变更情况一份，证明该公司不是一人有限公司。对于李亚明二审的举证，周口正通公司对该证据真实性无异议，但认为本案债务是公司转让之前债务，应由之前的法定代表人承担，转让协议也有约定。本院经审理查明的事实与原审一致。本院认为：周口正通公司提交的与陈伟之间的公司转让协议约定的债权债务承担，对李亚明没有约束力。周口正通公司一审期间没有提出诉讼时效抗辩，其认为一审法院未审查诉讼时效属于是适用法律错误的上诉理由不能成立。周口正通公司属于有限责任公司，对外应以公司名义承担民事责任，原审法院认定责任承担适当。综上所述，对于周口正通公司的上诉理由，本院不予采信。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判处适当，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1800元由周口市正通运输有限公司承担。本判决为终审判决。审判长 沈华秋审判员 曹春萍审判员 何琼琼二〇一六年六月二十九日书记员 王秋洁 微信公众号“”