（2016）苏08民辖终227号
裁判日期: 2016-06-29
公开日期: 2016-07-03
案件名称
淮安市长城资产管理有限公司与淮安市联合产权拍卖有限公司、江苏省拍卖总行有限公司等管辖裁定书
法院
江苏省淮安市中级人民法院
所属地区
江苏省淮安市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
淮安市联合产权拍卖有限公司,淮安市长城资产管理有限公司,江苏省拍卖总行有限公司,淮安市公共资源交易中心
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第三十四条，第一百七十条，第一百七十一条
全文
江苏省淮安市中级人民法院民 事 裁 定 书（2016）苏08民辖终227号上诉人（原审被告）淮安市联合产权拍卖有限公司，住所地淮安市深圳路16号。法定代表人王昌友，该公司执行董事。被上诉人（原审原告）淮安市长城资产管理有限公司，住所地淮安市清河区新世纪豪园1号楼2702室。法定代表人赵素花，该公司执行董事。原审被告江苏省拍卖总行有限公司，住所地南京市鼓楼区清凉门大街298号27幢2单元702室。负责人沈迎霞，职务不详。原审被告淮安市公共资源交易中心，住所地淮安市深圳路**号。负责人孙爱东，该中心主任。上诉人淮安市联合产权拍卖有限公司（以下简称联合公司）因与被上诉人淮安市长城资产管理有限公司（以下简称长城公司）、原审被告江苏省拍卖总行有限公司（以下简称拍卖总行）、淮安市公共资源交易中心（以下简称交易中心）股权转让纠纷管辖权异议一案，不服淮安市清河区人民法院（2016）苏0802民初1973号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2016年6月28日立案受理后，依法组成合议庭进行了审查。本案现已审查终结。长城公司一审诉称：联合公司共两个股东，分别为交易中心和拍卖总行。2016年2月3日，拍卖总行发函将所持联合公司的40%股权处置权归于长城公司，交易中心于2016年2月4日确认此函。与此同时，交易中心书面确认签收提议召开临时股东会的函，在提议期内未做任何答复，无异议。2016年2月25日，拍卖总行向交易中心发出补充说明，交易中心书面确认，在法律规定时间内无异议。经长城公司多次催促，联合公司、拍卖总行、交易中心拒不履行股权转让合同。现长城公司诉至法院，请求判令联合公司、拍卖总行、交易中心履行长城公司与拍卖总行于2016年2月3日签订的股份转让合同，配合长城公司到工商部门办理股东变更手续，本案诉讼费用由联合公司、拍卖总行、交易中心承担。联合公司在一审中提出管辖权异议理由为：因联合公司和交易中心住所地为淮安市深圳路16号，拍卖总行住所地在南京，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第21条、第36条的规定，对法人或其他组织提起的民事诉讼，由联合公司住所地人民法院管辖。请求将案件移送至淮安经济技术开发区人民法院审理。原审法院审查查明：长城公司与拍卖总行于2016年2月3日签订股权转让合同，该合同约定“本合同由甲方（即拍卖总行）与乙方（即长城公司）就淮安市联合产权拍卖有限公司40%股权转让事宜，于2016年2月3日在淮安市清河区健康西路49号订立”、“1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。2、如果协商不成，则向合同签订地当地人民法院管辖”。原审法院审查认为：根据长城公司与拍卖总行于2016年2月3日签订的股权转让合同，该合同明确载明“本合同由甲方（即拍卖总行）与乙方（即长城公司）就淮安市联合产权拍卖有限公司40%的股权转让事宜，于2016年2月3日在淮安市清河区健康西路49号订立”。该合同第六条约定“1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。2、如果协商不成，则向合同签订地当地人民法院起诉”。故根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十五条“合同的双方当事人可以在书面合同中协议选择合同签订地人民法院管辖”的规定，原审法院对本案具有管辖权。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十五条、第一百二十七条第一款、第一百五十四条第一款第二项之规定，原审法院作出一审裁定：驳回联合公司对本案管辖权提出的异议。联合公司不服原审裁定，向本院提起上诉称：根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼由公司住所地人民法院管辖。根据《最高人民法院关于适用的解释》第二十二条规定，因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼适用民事诉讼法第二十六条的规定。本案结合被上诉人的诉讼请求，应由上诉人住所地法院，即淮安经济技术开发区人民法院管辖，该管辖属专属管辖，涉案股权转让合同中约定的合同签订地法院管辖因违反了专属管辖的规定，应属无效。因此原审法院根据当事人约定确定管辖法院，属适用法律错误，综上，原审法院对本案不具有管辖权，请求撤销一审裁定，将本案移送至淮安经济技术开发区人民法院审理。双方当事人对原审裁定查明的事实均无异议，本院予以确认。本院认为，本案中长城公司基于涉案股权转让合同诉请要求履行股权转让合同，系股权转让纠纷，不适用专属管辖规定。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定，由于拍卖总行与长城公司在股权转让合同明确约定纠纷由合同签订地人民法院管辖，且双方在股权转让合同中又明确约定合同签订地为淮安市清河区，因此原审法院对本案有管辖权。上诉人联合公司上诉理由不能成立，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条的规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审 判 长 周业友代理审判员 吴志伟代理审判员 刘 弘二〇一六年六月二十九日书 记 员 谢 洁 微信公众号“”