（2016）苏03民终2118号
裁判日期: 2016-06-29
公开日期: 2016-07-28
案件名称
姚焕利与徐州市万龙木业有限公司股东出资纠纷二审民事判决书
法院
江苏省徐州市中级人民法院
所属地区
江苏省徐州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
姚焕利,徐州市万龙木业有限公司
案由
股东出资纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百六十九条，第一百七十条
全文
江苏省徐州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）苏03民终2118号上诉人（原审原告）姚焕利。委托代理人张德武，江苏钟鼓楼律师事务所律师。委托代理人袁洪艳，江苏钟鼓楼律师事务所律师。被上诉人（原审被告）徐州市万龙木业有限公司，住所地在徐州市铜沛路138号。法定代表人王光廷，该公司经理。委托代理人暴秀文，该公司副经理。委托代理人蔡宪祥，该公司办公室主任。上诉人姚焕利因与被上诉人徐州市万龙木业有限公司（以下简称万龙公司）股东出资纠纷一案，不服徐州市鼓楼区人民法院（2015）鼓商初字第869号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年4月8日受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。姚焕利原审诉称：姚焕利于1980年在徐州木器厂（万龙公司改制前身）参加工作，该厂当时是集体性质企业。姚焕利和徐州木器厂签订了一份无固定期限劳动合同。徐州木器厂2004年改制为万龙公司，根据改制文件“徐州木器厂进行整体改制，由职工出资买断所有产权。改制后的新企业接收原企业的全部职工和全部债权债务。改制后的新企业名称为徐州市万龙木业有限公司”，姚焕利在该公司所享有的权利已转换为公司股权。请求依法判令：一、确认姚焕利在万龙公司所占的股权份额；二、诉讼费用由万龙公司承担。万龙公司原审辩称：一、双方间已不存在劳动关系，双方的劳动关系已于2006年7月31日依法解除，故不存在确认其股权份额的问题；二、姚焕利属重复起诉，姚焕利的上述诉请已被三级法院判决或者裁定驳回；三、即使姚焕利的诉请能成立，也已超过诉讼时效。综上，请求依法驳回姚焕利的诉讼请求。原审法院经审理查明：1980年11月，姚焕利进入徐州木器厂工作。1995年8月25日，姚焕利与徐州木器厂签订无固定期限劳动合同书。后，姚焕利所在刨花车间被私人承包，该车间因经营不善自1996年起长期放假，姚焕利不再到徐州木器厂上班。2001年2月26日，徐州木器厂向姚焕利送达了《关于对姚焕利解除劳动关系的决定》，内容为：“本厂职工姚焕利在‘离岗挂编’（保留劳动关系，向厂里交部分养老保险金）期间，交费时间1999年12月到期，厂里多次通知其回厂办理有关手续，该同志没有按期返回。根据苏劳［1999］（文号模糊不清）号文件第6条，经厂委研究决定，征求厂工会同意，对姚焕利做解除劳动关系处理。”2002年，徐州木器厂的上级管理部门徐州市轻工资产管理局向徐州市经济贸易委员会申请企业改制。该委将讨论通过的改制方案上报徐州市人民政府。改制方案批准后，2004年企业改制完成。2004年2月9日，万龙公司在徐州市工商行政管理局登记成立。改制后，姚焕利、万龙公司未重新签订书面劳动合同。2006年4月26日，万龙公司向姚焕利出具了“徐州市职工终止解除劳动关系证明书”并向其送达，内容为：“该同志自1981年1月进入我单位工作，现因劳动合同终止，于2006年4月26日起终止、解除劳动关系后失业。”经劳动仲裁后，姚焕利向原审法院起诉，要求继续履行劳动合同。后经该院主持调解并出具调解书，确认：“双方解除劳动关系，姚焕利在办理退休手续时万龙公司应予以协助；解除劳动合同后，姚焕利的养老保险手续万龙公司负责办理，其中养老保险金由万龙公司负担人民币35000元，超出该费用的部分由姚焕利负担85%的数额，万龙公司负担15%的数额，姚焕利的医疗保险费用由姚焕利负担”。该调解书生效后，姚焕利向该院申请强制执行，执行过程中，双方达成和解协议，约定：“万龙公司尚欠姚焕利养老保险金15136.6元，并承担本案执行费130元。万龙公司于2013年7月1日一次性给付（姚焕利）15136.60元，款项由双方当庭交接。双方以后无经济纠纷。姚焕利同意本案就此结案。”2013年5月21日，姚焕利向徐州市劳动争议仲裁委员会申请劳动仲裁，要求万龙公司给付姚焕利解除劳动合同后经济补偿金或安置费、医疗费、十六年生活费等。该委认为姚焕利的请求事项不符合《劳动争议仲裁调解法》第二条规定的受理范围，于2013年5月24日作出劳人仲不字（2013）第57号不予受理通知书。姚焕利不服，向原审法院提起诉讼，该院审理后于2014年4月1日判决驳回姚焕利的诉讼请求。姚焕利不服提起上诉，本院经审理后于2014年6月10日判决驳回上诉，维持原判。后姚焕利提出申诉，江苏省高级人民法院于2014年12月17日裁定驳回姚焕利的再审申请。原审法院认为：关于诉讼时效问题，姚焕利的诉讼请求是确认其在万龙公司所占股权份额，是确权之诉，因此姚焕利的诉讼请求不适用诉讼时效的规定，故万龙公司关于姚焕利的起诉已过诉讼时效的抗辩不成立。关于姚焕利请求确认其在万龙公司所占股权份额问题。产权交易成交确认书明确了徐州木器厂进行整体改制时，由职工出资买断所有产权，而非职工自动成为改制后公司的股东。虽然改制时姚焕利是徐州木器厂职工，但姚焕利并未提供证据证明其已实际出资或以其他方式出资。根据已生效的（2013）鼓民初字第2187号民事判决书，姚焕利主张的以经济补偿金或安置费转化成企业股金的方式亦未得到法院支持。故姚焕利请求确认其在万龙公司所占股权份额的主张，证据不足，不予支持。该院依据《中华人民共和国公司法》第二十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条、《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第二条之规定，判决：驳回姚焕利的诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由姚焕利负担。姚焕利不服原审判决，向本院提起上诉称：一、姚焕利是万龙公司的职工，2004年企业改制时，产权交易确认书明确载明由职工出资买断所有股权，据此可以判断姚焕利在万龙公司拥有股权，且相关资料均由万龙公司保管，应要求公司提供相关材料然后确定股权。二、原审判决依据已生效的（2013）鼓民初字第2187号民事判决认定本案事实是错误的，该案是劳动争议案件，与本案无关。三、万龙公司改制前是集体企业，集体企业每个人都有股权，企业改制后，原企业所有债权债务都由万龙公司接收，因此，姚焕利在万龙公司有股权。产权交易书明确系职工出资买断公司所有权，因此，职工就是股东，职工的工龄买断款及其他款项转换成出资。综上，请求二审法院撤销原审判决，依法改判确认姚焕利在万龙公司的股权份额。一、二审诉讼费由万龙公司承担。万龙公司辩称：一、姚焕利提供的产权交易确认书明确的是由职工出资买断所有产权，而非改制前所有的职工不需出资自动转换成改制后企业的股东。姚焕利是否出资或以其他方式出资，均应由其承担举证责任。二、（2013）鼓民初字第2187号民事判决虽然案由系劳动争议纠纷，但姚焕利主张的是30万元的所占股权价值，其该诉讼请求被三级法院判决驳回。综上，请求驳回上诉，维持原判。二审期间，双方当事人均未提供新的证据。本院审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。本案二审期间的争议焦点为：一、姚焕利是否为万龙公司股东；二、如姚焕利系万龙公司股东，其股权份额如何确定。本院认为：关于姚焕利是否为万龙公司股东的问题。姚焕利主张徐州木器厂改制时，企业债权债务由改制后的万龙公司承担，因此，万龙公司欠付姚焕利的内债转换为其在万龙公司的出资。但在企业改制时，职工内债若要转换为股东出资，当事人需达成内债转换为出资的合意，现姚焕利没有提供任何证据证明双方间存在债转股的合意，应承担举证不能的不利后果，因此，姚焕利该主张不能成立。现姚焕利未能提供任何证据证明其曾向万龙公司出资的事实，万龙公司工商登记信息、公司章程亦未载明姚焕利系公司股东，因此，姚焕利认为其系万龙公司股东的主张，不能成立。综上，上诉人姚焕利的上诉请求及理由缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人姚焕利负担。本判决为终审判决。审 判 长 单云娟代理审判员 孟文儒代理审判员 曹 辛二〇一六年六月二十九日书 记 员 董硕园 更多数据：