（2016）苏0506民初2102号

裁判日期: 2016-06-28

公开日期: 2016-09-01

案件名称

张小红与陆永林股权转让纠纷一审民事判决书

法院

苏州市吴中区人民法院

所属地区

苏州市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

张小红,陆永林

案由

股权转让纠纷

法律依据

全文

苏州市吴中区人民法院民事判决书（2016）苏0506民初2102号原告张小红。委托代理人方慧农，苏州市府前法律服务所法律工作者。被告陆永林。委托代理人谈海圣，江苏政纬律师事务所律师。委托代理人何欢欢，江苏政纬律师事务所实习律师。原告张小红与被告陆永林股权转让纠纷一案，本院于2016年3月29日立案受理。依法由审判员王丽芳适用简易程序公开开庭进行了审理。原告张小红及委托代理人方慧农、被告委托代理人谈海圣、何欢欢到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张小红诉称，2014年4月1日，被告向原告介绍昆山市某某商务酒店有限公司（下称某某公司）是他与其他人投资巨额资金成立的公司，公司前景良好。被告可将其在该公司的股份6%转让给原告。为此，双方签订了股份转让协议，协议明确被告将其在某某公司的股份6%转让给原告，转让价格为480000元，具体价格按实际投资额计算。原告当即就把480000元给了被告。但被告没有将股权书给原告，亦未向原告分红。被告仅于2015年1月还给原告30000元。原告对被告产生怀疑，就到工商局进行查询，发现某某公司的注册资本只有500000元，而根据股份转让协议原告受让被告在某某公司6%股份的转让款却占了某某公司注册资本的96%。被告存在欺诈行为，股份转让协议没有法律效力。综上，请求判令被告返还投资款450000元，并赔偿利息损失（自2014年4月1日起按年利率6.15%计算至2016年3月31日）。被告陆永林辩称，第一、原告诉称投资480000元是事实。被告与吴某某、张某某投资成立了某某公司，虽注册资本为500000元，但实际投资约为8000000元。为解决资金问题，三股东商议去找其他投资人，故被告将其持有6%的股份转让给原告。第二、2014年，公司分红500000元，被告根据其转让给原告的股份比例，给原告分红30000元。原告所称的30000元是分红，不是还款。2015年公司效益不好，没有分红。第三、原告的480000元是投资款，不是借款，无须归还。综上，请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明，某某公司于2013年12月12日登记成立，注册资本为500000元。现某某公司的登记股东为陆永林、吴某某、张某某，出资额分别为187500元、212500元、100000元。2014年4月1日，原、被告签订股份转让协议1份。协议载明，经双方友好协商，陆永林在某某公司的股份6%转让给张小红，转让价格480000元，具体价格按实际投资额计算，股份不变为6%。同时协议明确款项全部收到。2015年1月，被告向原告支付30000元。以上事实，由原告提供的股份转让协议、某某公司的工商登记材料及当事人陈述予以证实。庭审中，原告称，被告是其舅舅的儿子，刚开始，被告说资金困难，向其借款100000元，后被告又要借款时，说他有一个旅馆开的很好，问其阿要入股。其同意入股,给了被告480000元，被告说只能给其6%的股份，具体按工商部门登记的金额计算，其他的钱先给他用，以后要还的。被告实际投资多少其不清楚，其问被告投资了多少，被告不说。后被告还了30000元。到2016年，其问被告要钱，被告说没有。后来其叫人去查某某公司的工商信息，查下来公司投资500000元，其一个人却出资480000元。被告称，其确实向被告借钱了，后其对原告说其有一个酒店需要投资，并告知了酒店的规模、股东等情况，还告知酒店总投资为8000000元，且原告投资的话只能挂在公司股东名下。其带原告到现场看过，原告觉得可以，才签的协议。虽某某公司的注册资本为500000元，但实际投资额为8000000元，远远大于注册资本。原告受让股份6%，按投资总额计算，转让款就是480000元。另，被告还称，某某公司的名称于2013年3月核准，9月延期，2013年12月注册成立。2013年1月18日就和房东签订了房屋租赁合同，2013年3月开始装修，到2013年年底基本结束。与原告签订协议时，酒店总投资基本确定了。这8000000元主要用于酒店的租金、加盟汉庭酒店的加盟费、装饰装修等。其中其投资了3000000元。据此，被告提供了股权转让追认书、商铺租赁合同、特许经营合同及记账明细。其中，追认书上有某某公司三个股东的签名，用于证明被告将其转让原告股份一事告知了另两个股东，另两个股东同意转让；特许经营合同用于证明酒店使用“汉庭酒店”品牌；记账明细载明了2013年1月至12月的账目，合计金额为8023621元，被告提供该材料用于证明酒店总投资达到8000000元。经质证，原告认为，该追认书没有在工商部门备案，是事后制作的；对记账明细，不是原件，且没有相应凭证附后面，无法作出判断，故不予质证；对特许经营合同，因是复印件，故不予质证，但对酒店加盟汉庭酒店的事实没有异议。另，原告称其没向被告问过酒店的具体情况，就听被告介绍。另，被告申请某某公司的股东吴某某作为证人到庭陈述。吴某某称，最早几个股东预算投资5000000元，但后来房间从开始的70多个增加到100多个，资金就不够了，故三个股东各自去找其他投资人，被告找了原告，其也找了两个，张某某没找。其他人的投资款按比例计算，出多少钱占多少股份，从酒店装修到开业总计投资8000000元。原告去过酒店，酒店装修时原告也去过。2014年酒店盈利500000元，按照投资比例给投资人分红了。酒店总计有3000多平方，105个房间。8000000元用于酒店房租、装修、买家电及设备、给汉庭酒店的加盟费。又，原告称，公司法规定，有限责任公司的股东转让的是股权，股份有限公司的股东转让的是股份。而某某公司系有限责任公司，但协议载明转让股份，违反公司法规定，故协议无效。另协议明确转让被告在某某公司的6%股份给原告，并不是将绿城酒店的6%的股份转让给原告。因被告在绿城酒店的股份为37.5%，故转让的应是37.5%中的6%。本院认为，原、被告签订的股份转让协议明确被告将其在某某公司的6%的股份转让给原告，转让价为480000元。同时协议明确具体价格按实际投资额计算。被告主张某某公司总投资在8000000元，据此提供了记账明细及某某公司另一股东的陈述。虽被告提供的证据材料不足以直接证明某某公司总投资为8000000元，但被告称某某公司承租的房屋面积达3000多平方米，房间有105间。对此，原告未提出异议，原告亦去现场看过。根据酒店现有规模，某某公司承租房屋、进行装饰装修并支付加盟汉庭酒店的费用等，从常识上判断，其投资应远远不止500000元。而原告作为股权受让人，在受让股权时对某某公司的总投资情况不清楚，不符合常理。现原告主张按某某公司的注册资本500000元来计算转让款，缺乏依据。原告据此主张被告存在欺诈，本院不予采纳。另，原告称协议明确转让的是股份，违反公司法规定，故协议无效。原告的该意见缺乏依据，本院亦不予采纳。又，协议明确被告将其在某某公司的6%的股份转让原告，据此可确认原告受让的股份占某某公司股份的6%。原告主张转让的应是被告持有的某某公司的股份37.5%中的6%，本院不予采纳。再，就被告于2015年支付原告的30000元，原告主张是被告归还款项，缺乏依据，本院不予采纳。由上所述，原、被告签订的协议应认定合法有效，双方均应恪守履行。原告要求被告返还转让款缺乏事实依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四之规定，判决如下：驳回原告张小红的诉讼请求。案件受理费减半收取为人民币4427元，由原告张小红负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审判员　　王丽芳二〇一六年六月二十八日书记员　　杨珺如关注公众号“”