（2016）皖0881民初1496号
裁判日期: 2016-06-28
公开日期: 2016-08-26
案件名称
戴先法与桐城市一桐制刷有限公司、黄凯公司决议纠纷一审民事判决书
法院
桐城市人民法院
所属地区
桐城市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
戴先法,桐城市一桐制刷有限公司,黄凯
案由
公司决议纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条
全文
安徽省桐城市人民法院民 事 判 决 书(2016)皖0881民初1496号原告：戴先法，个体工商户。委托代理人：王飞，安徽文都律师事务所律师。被告：桐城市一桐制刷有限公司，住所地安徽省桐城市新渡工业园。法定代表人：黄凯，执行董事。被告：黄凯，个体工商户。原告戴先法诉被告桐城市一桐制刷有限公司、黄凯公司决议纠纷一案，本院于2016年5月12日受理后，依法由审判员张卫东适用简易程序，于2016年6月16日公开开庭进行了审理。原告戴先法及其委托代理人王飞到庭参加诉讼，被告桐城市一桐制刷有限公司、黄凯经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告戴先法诉称：2011年1月12日，原告与被告黄凯作为股东共同出资设立桐城市一桐制刷有限公司。2016年2月23日，被告桐城市一桐制刷有限公司在本院范岗人民法庭提起诉讼，要求判决按股东出资比例对公司资产进行分割，原告前往工商部门查询，始知被告黄凯早在2011年11月，采取仿造原告签名的方法，向工商登记部门出具虚假股权转让协议、股东会决议，将公司性质由有限责任公司变更为一人有限公司。原告认为被告该行为损害了股东的合法权益，特向法院提起诉讼，请求判令：1、撤销被告桐城市一桐制刷有限公司2011年11月22日作出的《股东会决议》；2、恢复公司股东变更登记，原告戴先法占公司出资比例的40%，被告黄凯占60%。被告桐城市一桐制刷有限公司及被告黄凯均未提出书面答辩，也未向本院提交证据。经审理查明：原告与被告黄凯作为股东共同出资设立了被告桐城市一桐制刷有限公司，公司注册资本10万元，原告占出资比例40%，被告黄凯占出资比例60%，于2011年1月12日办理了工商登记注册。2011年11月22日，被告黄凯在未告知原告的情况下，向桐城市市场监督管理局提交了落款时间为同日的《股东会决议》、《股权转让协议书》及桐城市一桐制刷有限公司公司《章程》等相关资料，桐城市市场监督管理局根据上述资料，于2011年11月24日办理了被告公司股东、股权、章程等变更登记。另查明，2011年11月22日被告桐城市一桐制刷有限公司并未召开股东会，而当日形成的《股东会决议》、《股权转让协议书》、公司《章程》等相关文件，均系被告黄凯一人所为，除被告黄凯本人签名属实外，原告既未签名，亦不知情。因被告的行为损害了原告合法权益，以致成讼。上述事实，有当事人陈述、被告提交工商部门的“股东会决议、股权转让协议书、桐城市一桐制刷有限公司章程、营业执照、桐城市一桐制刷有限公司股东出资情况表、公司登记申请书”及（2016）皖0881民初654号案件庭审笔录等证据在卷佐证，足以认定。本院认为:公司决议作为公司的意思表示，其本质是通过会议形式由多数成员所作的意思决定，因此，只有会议决议程序（包括会议的召集和决议方法）和内容均合法、正当才能发生法律效力；如果决议程序或内容上有瑕疵，就不能认为是公司全体股东正当的意思表示，应当依法对其效力作出否定性评价。本案中，被告桐城市一桐制刷有限公司在授权被告黄凯办理公司变更登记过程中，未召开全体股东会，擅自制作了仅由被告黄凯一人签名的《股东会决议》、《股权转让协议书》及公司《章程》等书面文件，导致桐城市市场监督管理局根据其提交的相关资料办理了公司相关信息变更登记，被告桐城市一桐制刷有限公司及黄凯的行为违反了《中华人民共和国公司法》的有关规定，且损害了公司股东的合法权益，本院据此认定被告桐城市一桐制刷有限公司于2011年11月22日作出的《股东会决议》无效。原告的诉讼请求有事实和法律依据，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、撤销被告桐城市一桐制刷有限公司于2011年11月22日形成的《股东会决议》。二、被告桐城市一桐制刷有限公司须于本判决生效后十五日内办理公司股东变更登记，将现有限责任公司（自然人独资）恢复至2011年1月12日登记时有限责任公司（自然人投资或控股）状态。案件受理费80元，减半收取40元，由被告桐城市一桐制刷有限公司负担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于安徽省安庆市中级人民法院。审判员 张卫东二〇一六年六月二十八日书记员 项 琼附法律条文《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 微信公众号“”