（2016）黑民终288号
裁判日期: 2016-06-28
公开日期: 2016-07-03
案件名称
上诉人黑龙江中祺亿和房地产开发有限公司与被上诉人王某、付某公司决议效力确认、损害公司利益责任纠纷一案民事裁定书
法院
黑龙江省高级人民法院
所属地区
黑龙江省
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
黑龙江中祺亿和房地产开发有限公司,吴某,王某,付某
案由
公司决议效力确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
黑龙江省高级人民法院民 事 裁 定 书（2016）黑民终288号上诉人（一审原告）黑龙江中祺亿和房地产开发有限公司，住所地哈尔滨市。法定代表人王金禄，该公司总经理。上诉人（一审第三人）吴某，男，汉族，黑龙江美霖房地产开发有限公司经理，住哈尔滨市。被上诉人（一审被告）王某，女，汉族，黑龙江中祺亿和房地产开发有限公司股东，住哈尔滨市。被上诉人（一审被告）付某，女，汉族，黑龙江中祺亿和房地产开发有限公司职员，住哈尔滨市。上诉人黑龙江中祺亿和房地产开发有限公司（以下简称中祺亿和公司）、吴某因与被上诉人王某、付某公司决议效力确认、损害公司利益责任纠纷一案，不服哈尔滨市中级人民法院（2014）哈民三商初字第117号驳回起诉的民事裁定，向本院提起上诉。本案现已审理终结。2014年10月11日，中祺亿和公司向哈尔滨市中级人民法院起诉称：2009年6月，吴某与王某各出资500万元向黑龙江省工商行政管理局申请登记设立黑龙江亿和投资有限公司。2009年9月，公司名称修改为现名称。2009年10月，股东增资，注册资本为5000万元，王某、吴某各持50%股份。2011年12月2日，王某、吴某召开股东会议对公司未售房源分配及公司管理调整、税金等事宜作出决议（决议记载的签署日期为12月5日）。2012年12月7日，中祺亿和公司与案外人陈军签订三份《商品房买卖合同》，并出具总额为67576070元的收款凭证。上述款项由王某指令进入付某在华夏银行的账户上，并被王某长期占用，造成中祺亿和公司损失3275万元，故诉至法院。请求判令：一、确认2011年12月5日的股东会决议无效；二、王某赔偿占用售房款给公司造成的损失3275万元；三、付某对上述款项承担连带给付责任；四、诉讼费用由王某、付某承担。一审法院审理中，王某、付某申请追加吴某参加诉讼。吴某作为第三人参加诉讼后，请求确认其与王某于2011年12月5日作出的股东会决议无效。一审法院认为：本案纠纷的起源是中祺亿和公司认为该公司2011年12月5日作出的股东会决议损害公司利益，故请求确认该决议无效。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”股东会决议属于决议行为，决议行为是具有团体性质的法律行为，反映团体成员共同意思并对团体成员产生约束力。简言之，股东会决议即为公司的意思表示。根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，必须本人受损才有权提起诉讼。据此可以认为，提起确认股东决议无效之诉的原告应是公司做出的意思表示使其利益受损的一方。本案中，中祺亿和公司作为股东会决议表现的载体，不具有确认股东会决议无效后的诉讼利益，不具备诉讼原告的主体资格，依法应驳回起诉。至于吴某作为第三人以王某为被申请人，要求确认股东会决议无效，因本诉原告不具备诉讼主体资格其起诉被驳回，第三人的确认之诉应向有管辖权的人民法院起诉。一审法院据此裁定：一、驳回中祺亿和公司的起诉；二、驳回第三人吴某的申请。案件受理费308325元，其中205550元退回中祺亿和公司，102775元退回吴某。中祺亿和公司、吴某均不服，共同向本院上诉称：一、王某滥用股东权利，以股东会决议为手段，将公司的独立财产归其个人所有，侵害了公司及其他股东的合法权益，应当依法承担赔偿责任，中祺亿和公司及吴某均有权对其提起诉讼。二、2011年12月5日作出的股东会决议违反法律法规的强制性规定，属无效决议。即便公司及其他股东不主动提出，法院亦应依职权主动审查。一审法院引用《公司法》第二十二条规定以主体不适格为由驳回中祺亿和公司、吴某的起诉错误。三、中祺亿和公司、吴某均针对王某的侵权行为提起诉讼，即便有一方主体不适格，法院亦不应将两个当事人的起诉全部驳回。请求二审法院撤销一审裁定。本院认为：中祺亿和公司本案中第一项诉讼请求为确认该公司股东会决议无效。中祺亿和公司作为有限责任公司，该公司股东会为其权力机构，股东会决议即代表该公司的意思表示。中祺亿和公司起诉请求确认其股东会决议无效，实质系请求确认自身的意思表示无效，其该项起诉缺乏法律依据。一审法院驳回中祺亿和公司该项起诉正确，本院予以维持。中祺亿和公司第二项诉讼请求，则是以公司股东滥用股东权利损害公司利益为由提起的诉讼。依据《公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。故，中祺亿和公司第二项诉讼请求符合法律规定，法院应当依据前述法律规定，对中祺亿和公司股东王某是否滥用股东权利损害公司利益进行审理，进而确定中祺亿和公司相应诉讼请求应否予以支持。在中祺亿和公司第二项诉讼请求应予审理的情况下，其第三项诉讼请求为要求付某承担连带责任，法院亦应予以审理。一审法院驳回中祺亿和公司全部起诉确有不当，本院予以纠正。关于吴某作为第三人请求确认中祺亿和公司股东会决议无效一节，因中祺亿和公司请求确认其股东会决议无效的起诉已被驳回，法院仅就其关于公司股东及工作人员应否承担赔偿责任进行审理。在此情况下，吴某所提诉讼作为确认之诉，与中祺亿和公司所提给付之诉已不具关联，且性质迥异，法院不应合并审理。一审法院驳回吴某的起诉正确，吴某可向有管辖权的人民法院另行诉讼解决。综上，中祺亿和公司部分上诉主张有理，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，裁定如下：撤销哈尔滨市中级人民法院（2014）哈民三商初字第117号民事裁定；指令哈尔滨市中级人民法院对黑龙江中祺亿和房地产开发有限公司第二、三、四项诉讼请求进行审理；驳回黑龙江中祺亿和房地产开发有限公司关于确认股东会决议无效的起诉；驳回第三人吴某的起诉。本裁定为终审裁定。审 判 长 才桂平代理审判员 李 锐代理审判员 徐明珠二〇一六年六月二十八日书 记 员 吕金玲 来源：