（2016）京01民终4161号
裁判日期: 2016-06-28
公开日期: 2016-07-01
案件名称
北京富伦德酒店管理有限公司与王志忠股东知情权纠纷二审民事判决书
法院
北京市第一中级人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
北京富伦德酒店管理有限公司,王志忠
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2016）京01民终4161号上诉人（原审被告）北京富伦德酒店管理有限公司，住所地北京市海淀区三里河路39号10号楼、13号楼一层。法定代表人鲁作伟，董事长。委托代理人刘盛梅，北京观道律师事务所律师。被上诉人（原审原告）王志忠，男，1971年10月3日出生。委托代理人唐锋，湖南开阳律师事务所律师。上诉人北京富伦德酒店管理有限公司（以下简称富伦德公司）因与被上诉人王志忠股东知情权纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2015）海民（商）初字第28659号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月15日受理后，依法组成由法官甄洁莹担任审判长，法官刘婷、法官徐硕参加的合议庭，审理了本案。本案现已审理终结。王志忠在一审中起诉称：王志忠是富伦德公司的股东。为了充分了解富伦德公司的经营状况，行使法定的股东知情权，王志忠多次要求富伦德公司提供会计账簿及相应的作账凭证以及股东会会议记录、董事会会议决议供其查阅，并于2015年3月12日以书面形式向富伦德公司提出要求查阅会计账簿及股东会会议记录、董事会会议决议的请求，但是富伦德公司以及法定代表人、董事长鲁作伟一直拒绝提供查阅并不给予任何理由。现王志忠诉至法院，请求判令富伦德公司向王志忠提供自2007年6月5日至2015年10月15日的财务会计报告、会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿，以及相关原始凭证和作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、股东会会议记录、董事会会议决议供王志忠查阅复制。富伦德公司在一审中答辩称：王志忠所述不符合客观事实，其没有多次向富伦德公司提出查账的要求，富伦德公司也未于2015年3月12日收到王志忠提出的查账申请，所以富伦德公司不存在拒绝王志忠查账的事实。2015年1月，北京市海淀区食品药品监督管理局（以下简称海淀食药管理局）将富伦德公司的全部账簿查封，客观上富伦德公司不能向王志忠提供其要求查阅的账簿。对此，王志忠是非常清楚的，王志忠在明知富伦德公司的全部账簿被查封的情况下要求查阅，涉嫌恶意诉讼，其诉讼请求应予驳回。一审法院审理查明：2007年6月5日，富伦德公司依法注册成立。根据富伦德公司的企业法人营业执照（注册号110108010243557）记载：公司住所地位于北京市海淀区三里河路39号10号楼，法定代表人为鲁作伟，公司类型为有限责任公司，注册资本200万元。自富伦德公司成立至今，公司股东为鲁作伟、王志忠、杨霞、王玉贞、王峰。2015年1月29日，海淀食药管理局向富伦德公司出具一份《查封（扣押）决定书》（京海）食药监食查扣[2015]130003号，其部分内容载明：根据《中华人民共和国食品安全法》第七十七条第一款第四项、《食品药品行政处罚程序规定》第二十七条的规定，你单位未取得《餐饮服务许可证》从事餐饮服务活动的行为涉嫌（存在）违反《中华人民共和国食品安全法》第二十九条第一款规定的问题，现决定对你单位的有关物品/场所予以查封（扣押）……查封（扣押）物品期限：自2015年1月29日至2015年2月27日。该决定书附有一份《（查封扣押）物品清单》，包括记账凭单6本、记账凭单6箱、3个记账凭单柜。2015年3月12日，杨霞、王志忠通过邮政特快专递（单号1053936971912）邮寄一封邮件，邮件详情单载明：收件人为鲁作为，公司名称为富伦德公司，地址为北京市海淀区三里河路39号机厂印刷厂院内10号楼，内件品名为股东查阅通知函。对此，王志忠提交了一份该邮件投递结果网页打印件，该打印件显示该邮件于2015年3月13日投递并签收。诉讼中，王志忠提交了一份《股东查阅通知函》，其部分内容载明：“富伦德公司设立于2007年6月5日，杨霞、王志忠系公司股东。为了解公司运营及财务状况，现杨霞、王志忠依据我国《公司法》第三十三条的规定，特向公司提出如下请求：……3、查阅公司成立至今的会计账簿（包括但不限于总账、日记账、明细账及其他辅助性账簿）及会计凭证（包括但不限于记账凭证、原始凭证）。望公司收到本通知函15日内，将上述文件备置于公司住所地，并与杨霞、王志忠联系确认查阅、复制相关文件的具体时间”。对此，富伦德公司称其没有收到上述邮件，上述邮件记载的富伦德公司的地址、收件人鲁作伟的电话属实；无法核实该邮件寄送的是《股东查阅通知函》。2015年4月2日，海淀食药管理局向富伦德公司出具一份《先行登记保存物品通知书》（京海）食药监食登保[2015]100002号，其部分内容载明：“根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十七条第二款规定，我局决定对你（单位）的有关物品[见（京海）食药监食登保（2015）100002号《先行登记保存物品清单》]予以登记保存。在此期间，不得损毁、销毁或者转移。保存地点为北京市海淀区东北旺南路29号蓝海中心B座，保存条件：常温干燥，保存期限：七日”。该通知书附有一份《（先行登记保存）物品清单》，包括2010年8月帐本6册，帐本（2007年）30册、帐本（2008年）57册、帐本（2009年）53册、帐本（2010年）64册、帐本（2011年）81册、帐本（2012年）77册、帐本（2013年）79册、帐本（2007年）2册。2015年6月15日，王志忠通过邮政特快专递（单号1083970379213）邮寄一封邮件，邮件详情单载明：收件人为鲁作伟，公司名称为富伦德公司，地址为北京市海淀区三里河路39号机工印刷厂院内10号楼，内件品名为股东查询会计账簿、凭证、会计报告、股东会记录、决议及公司章程。依据该邮件批条显示该邮件以拒收为由退回。庭审中，王志忠将该退件的邮件拆开，该邮件内系一份《股东查阅通知函》，其部分内容载明：富伦德公司设立于2007年6月5日，王志忠系公司股东。为了解公司运营及财务状况，现王志忠依据我国《公司法》第三十三条的规定，特向公司提出如下请求：……3、查阅公司成立至今的会计账簿（包括但不限于总账、日记账、明细账及其他辅助性账簿）及会计凭证。望公司收到本通知函15日内，将上述文件备置于公司住所地，并与王志忠联系确认查阅、复制相关文件的具体时间。对此，富伦德公司称其拒收了上述邮件。2015年6月22日，富伦德公司通过邮政特快专递（单号1083713190213）邮寄一封邮件，邮件详情单载明：收件人王志忠，电话139XXXXXXXX，地址北京市海淀区苏州街乙29号人才服务中心98301号，邮件品名为富伦德公司对股东请求查询复制公司账目的意见通知。依据该邮件批条显示该邮件以本人拒收为由退回。对此，王志忠称上述邮件详情单上记载的地址系其集体户口的地址，该地址实际上是无法送达的；收件人的电话也不是其本人的，系其本案代理人唐锋的；该邮件也不是其本人退回的。庭审中，富伦德公司将该退件的邮件拆开，该邮件内系一份《富伦德公司对股东请求查询、复制公司帐目的意见通知》。诉讼中，富伦德公司提交了一份《公证书》，用以证明依据该公证书第11页第62部分的内容，要求对自公司成立在王志忠管理期间的公司账簿进行审计，富伦德公司认为王志忠查阅账簿有不正当目的，即在王志忠、杨霞经营期间，擅自用富伦德公司的款项给中能电力购买物品和有价证券，但中能电力称没有收到，所以富伦德公司怀疑王志忠要求查阅公司账簿系为了毁灭其签字的相关凭证。有王志忠提交的邮件详情单、邮件退件、邮件投递结果网页打印件、《股东查阅通知函》，富伦德公司提交的《先行登记保存物品通知书》（京海）食药监食登保[2015]100002号、《（先行登记保存）物品清单》、《查封（扣押）决定书》（京海）食药监食查扣[2015]130003号、《（查封扣押）物品清单》、《公证书》等证据材料及一审法院的开庭笔录在案佐证。一审法院判决认定：根据我国《公司法》相关规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。此外，与形成上述公司会计账簿有关的原始凭证和记账凭证，理应属于公司会计账簿的重要组成部分。本案中，王志忠作为富伦德公司的股东，有权在上述法律规定的范围内，要求富伦德公司提供相应的文件供其查阅、复制。王志忠要求富伦德公司提供2007年6月5日至2015年10月15日的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供其查阅、复制的诉讼请求，该院予以支持。根据邮件详情单（单号1053936971912）的内容以及富伦德公司的陈述，可以确认该邮件系向富伦德公司寄送。同时，依据该邮件的投递结果显示该邮件已经签收。据此，富伦德公司关于其没有收到该邮件的主张，该院不予采信。在依据现有证据可以确认富伦德公司签收该邮件的情况下，富伦德公司称其无法核实该邮件寄送的具体内容，该院对此不予采信。依据该邮件详情单记载的邮件内容显示，王志忠向富伦德公司寄送了一份《股东查阅通知函》。根据邮件退件（单号1083970379213）的内容以及富伦德公司的陈述，可以确认该邮件系向富伦德公司寄送，且富伦德公司拒收了该邮件。结合庭审中，对于该邮件内容的核实，可以确认，王志忠向富伦德公司寄送了一份《股东查阅通知函》。据此，可以确认王志忠已向富伦德公司发出书面查阅会计账簿的要求，并已就查阅对象和目的予以明确说明。王志忠通过邮政特快专递的方式向富伦德公司投递了该通知函，其行为并无不当，可以认定其已经按照我国《公司法》的规定提出书面请求，富伦德公司应自行承担相应法律后果。本案中，富伦德公司主张其账簿被海淀食药管理局查封，但依据查封（扣押）决定书、先行登记保存物品通知书显示，查封（扣押）、登记保存的时间已经届满。依据现有证据无法确认海淀食药局仍然查封（扣押）、登记保存着富伦德公司的相关账簿材料。即使存在查封（扣押）、登记保存的情形，富伦德公司的上述主张，也不能构成拒绝查阅会计账簿的有效抗辩。同时，富伦德公司关于王志忠查阅会计账簿系为了销毁其签字的相关凭证的主张，缺乏依据，该主张仅是富伦德公司的主观猜测，不能构成拒绝查阅会计账簿的有效抗辩。综上，富伦德公司未举证证明王志忠查阅会计账簿，存在任何可能损害公司合法利益的不正当目的，故应视为富伦德公司无正当理由拒绝王志忠行使会计账簿查阅权。故王志忠要求富伦德公司提供2007年6月5日至2015年10月15日的会计账簿供其查阅的诉讼请求，该院予以支持；王志忠要求复制上述会计账簿材料的诉讼请求，缺乏法律依据，该院对此不予支持；对于王志忠查阅会计账簿的范围，应以原始凭证、记账凭证为限，超出该范围的部分，该院不予支持。综上所述，该院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、北京富伦德酒店管理有限公司于本判决生效后十日内，将该公司自二〇〇七年六月五日至二Ｏ一五年十月十五日的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告备于公司住所地内，供王志忠查阅、复制；二、北京富伦德酒店管理有限公司于本判决生效后十日内，将该公司自二〇〇七年六月五日至二Ｏ一五年十月十五日的会计账簿（包括原始凭证、记账凭证）备于公司住所地内，供王志忠查阅；三、驳回王志忠的其他诉讼请求。富伦德公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审法院认定事实不清，并以拒收富伦德公司调查取证申请书的方式拒绝依法调查取证，违反法律程序。1、认定事实不清。2015年4月2日，海淀食药管理局向富伦德公司出具（京海）食药监食登保[2015]100002号，将富伦德公司的记账凭单等全部扣押，直至今日尚未退回。由于海淀食药管理局并未向富伦德公司下发延期扣押等文件，也未作延期扣押的说明，富伦德公司客观不能提供相关会计账簿材料，故一审期间，富伦德公司提交了调查取证申请书，请求一审法院核实记账凭证等是否仍在海淀食药管理局扣押，但一审法院予以当庭拒绝。2、对于王志忠的查账申请，2015年6月，富伦德公司在收到王志忠的查账申请15日内回复了王志忠，说明了查账需要注明查账的时间、地点，以便富伦德公司做好准备，并未拒绝王志忠的申请，故并未侵犯王志忠的知情权。3、王志忠一直参与公司经营管理，且为财务高管，负责公司重要文件的管理，不可能不清楚公司的经营管理状况，故无查账的必要性。且王志忠在管理公司期间存在违反公司和法律的行为，在股东会已经决议对公司进行审计后，杨霞、王志忠等向海淀食药管理局虚假举报，导致会计账簿被查封至今，从而导致公司无法进行审计。王志忠起诉的真正原因是不希望公司对账簿进行审计，并试图通过查账对账簿中不利的凭证予以毁灭。依据公司法规定，“有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝查阅”，表明公司有权因可能的潜在风险拒绝股东查阅，一审法院无视上述事实是错误的。二、一审判决无视账簿材料均在海淀食药管理局的事实，判决富伦德公司在判决生效之日起10日内，将会计账簿（包括原始凭证、记账凭证）备于公司住所处，供王志忠查询，该判决不具有可执行性，势必导致富伦德公司被动违法。据此，请求撤销一审判决，改判驳回王志忠的全部诉讼请求，一、二审诉讼费用由王志忠承担。王志忠服从一审法院上述民事判决，其针对富伦德公司的上诉理由及请求答辩称：一、账目查封仅仅是查封了一部分，还有其他未查封的。王志忠主张的知情权还包括查封账册之外的其他部分，且账目现在是否仍在查封状态王志忠不清楚。二、富伦德公司从来没有同意王志忠查阅相关账目材料。三、富伦德公司认为王志忠没有查阅账簿的必要性缺乏法律依据。王志忠原来是总经理，不负责财务，且王志忠行使的是股东知情权，应当保护。四、查封的账簿部分同样具有可执行性。事实上是否查封不影响股东权利的享有。综上，请求驳回富伦德公司上诉，维持一审判决。本院二审期间依法补充查明以下事实：一审诉讼中，富伦德公司提交了两份落款日期均为2015年11月6日的调查取证申请书，申请一审法院调查核实富伦德公司的会计账簿是否被海淀食药管理局查封并保存，保存的地点和持续时间，以及申请法院核实2011年至2013年期间，中能电力科技开发有限公司是否要求富伦德公司为其代购烟、酒、购物卡等物品，以及物品的明细和金额。一审法院认为上述两份申请不属于法院的调查取证范围，不予准许。二审诉讼中，富伦德公司表示坚持一审提交的落款日期为2015年11月6日的两份调查取证申请书，请求本院调查核实富伦德公司的会计账簿是否仍被海淀食药管理局查封并保存，以及保存的地点和持续时间，同时要求调查王志忠2011-2013年期间的违法行为，以证明王志忠查阅账目存在违法目的。本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。上述事实，还有双方当事人陈述意见在案佐证。本院认为：股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。依据我国《公司法》第三十三条第一款之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。本案中，王志忠基于其股东身份，有权依据上述规定行使股东知情权，查阅、复制富伦德公司的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告。依据我国《公司法》第三十三条第二款之规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。富伦德公司主张在收到王志忠的查账申请15日内回复了王志忠，并未拒绝王志忠的申请，故并未侵犯王志忠的知情权，对此本院认为，依据邮件详情单（单号1053936971912）、邮件退件（单号1083970379213）的内容以及富伦德公司的陈述，王志忠已经依据我国公司法的规定提出了书面请求，鉴于富伦德公司否认签收邮件（单号1053936971912）及拒绝签收邮件（单号1083970379213）的行为，王志忠有权提起诉讼要求公司提供查阅。富伦德公司上诉称王志忠在管理公司期间存在违反公司和法律的行为，其起诉的真正原因是不希望公司对账簿进行审计，并试图通过查账对账簿中不利的凭证予以毁灭，对此本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”，富伦德公司需要对股东查阅会计账簿具有不正当目的承担举证证明责任，王志忠依法查阅会计账簿不会妨害审计的进行，也不必然导致凭证的篡改及毁灭，富伦德公司未能提举有效证据证明王志忠查阅会计账簿具有不正当目，故应当承担举证不能的不利后果。故一审法院认定王志忠可以查阅会计账簿并无不当。富伦德公司上诉称王志忠自2007年到2013年，一直参与公司经营管理，清楚公司的经营管理状况，故无查账的必要性。对此本院认为，王志忠作为股东，其查阅账簿的法定权利与是否清楚公司经营管理并无直接关联，且王志忠已不再担任富伦德公司总经理，故对富伦德公司的该项上诉主张本院不予支持。关于富伦德公司主张其在一审诉讼中提交了调查取证申请书，请求一审法院核实记账凭证等是否仍在海淀食药管理局扣押及要求调查王志忠2011-2013年期间的违法行为，但一审法院予以拒绝，违反法律程序，并因账簿材料客观上均在海淀食药管理局导致判决不具有可执性的上诉意见，本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十五条规定“当事人申请调查收集的证据，与待证事实无关联、对证明待证事实无意义或者其他无调查收集必要的，人民法院不予准许”，会计账簿是否仍在海淀食药管理局扣押，在法律上并不影响王志忠享有股东知情权，一审法院认为富伦德公司的申请不属于本案的调查取证范围并无不当，对富伦德公司的该项上诉意见本院亦不予支持。对于富伦德公司二审中坚持一审提交的落款日期为2015年11月6日的两份调查取证申请书，请求本院调查核实富伦德公司的会计账簿是否仍被海淀食药管理局查封并保存、保存的地点和持续时间，及请求本院调查王志忠2011-2013年期间的违法行为，以证明王志忠查阅账目存在违法目的，本院均不予准许。综上，富伦德公司的上诉理由均不能成立，对其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费七十元，由王志忠负担三十四元（已交纳），由北京富伦德酒店管理有限公司负担三十六元（于本判决生效后七日内交纳）二审案件受理费七十元，由北京富伦德酒店管理有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 甄 洁 莹代理审判员 刘 婷代理审判员 徐 硕二〇一六年六月二十八日书 记 员 郭帅书记员郭岩 更多数据：搜索“”来源：