（2014）西商初字第18号

裁判日期: 2016-06-28

公开日期: 2017-03-29

案件名称

任立祖与张海燕、黄宏刚股权转让纠纷一审民事判决书

法院

莱西市人民法院

所属地区

莱西市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

任立祖,张海燕,黄宏刚,黄昊龙,谭卫娜

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第十一条，第七十一条第一款；《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款

全文

山东省莱西市人民法院民事判决书（2014）西商初字第18号原告任立祖，男，1967年3月12日出生，汉族，现住莱西市。委托代理人张显志，山东信裕律师事务所律师。被告张海燕，女，1968年10月24日出生，汉族，现住莱西市。被告黄宏刚，男，1970年2月8日出生，汉族，现住莱西市，系张海燕之夫。被告黄昊龙，男，1995年8月14日出生，汉族，现住址同上，系张海燕、黄宏刚之子。法定代理人：张海燕，女，1968年10月24日出生，汉族，现住莱西市水集街道办事处沙岭村电力公司，系黄昊龙之母。三被告的委托代理人仇晓忠，山东万利律师事务所律师。第三人谭卫娜，女，1978年5月21日出生，汉族，现住莱西市。委托代理人王春霖，莱西恒峰法律服务所法律工作者。原告任立祖与被告张海燕、黄宏刚、黄昊龙、第三人谭卫娜股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人张显志、被告张海燕、黄宏刚、黄昊龙委托代理人仇晓忠、第三人谭卫娜委托代理人王春霖到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告诉称，2011年5月，原告和被告张海燕签订了股权转让协议，后来又签订了补充协议。至2013年10月9日原告已按照协议约定付清了股份转让款，该款项由三被告收取，但原告付清款项后，被告未能按照协议约定为原告办理股权转让手续，并且在签订协议时，被告向原告隐瞒有关真相，故使该股权不能依法变更转让，给原告造成巨大经济损失。为此，特诉至法院，请求判令被告赔偿损失800万元，原告保留在诉讼中增加诉讼请求的权利，诉讼费用由被告负担。诉讼过程中，原告变更和增加诉讼请求，要求被告返还股权转让款1151万元，并按照规定缴纳了诉讼费用。被告张海燕辩称，1、被答辩人至今没有按照双方签订的协议约定付清股权转让款，答辩人应该继续支付剩余款项370万元。双方（2013.1.5）协议约定股权转让总价款为1421万元，被答辩人陆续多次共支付给答辩人1051万元，尚欠370万元没有支付给答辩人。2、答辩人没有向被答辩人隐瞒事实真相。被答辩人在（2011.6.10）协议第二条保证4、书面确认：被答辩人在签署本协议时已充分、完全地了解公司的资产、债权债务及其他状况，公司不存在甲方未向其披露的现存或潜在的债务、诉讼、索赔或责任。乙方同意受让股权并同意本协议约定的股权转让款是基于乙方对公司的资产、债权债务及其他所有状况作出的真实意思表示，乙方确认本协议约定的股权转让价款是公平和合理的。（2013.1.5）协议第五条约定：双方共同确认股权转让事宜无其他争议，乙方自愿承担接收后的一切风险及责任（包括经营风险及矿权政策灭失风险等）其他条款原协议执行。所以，答辩人在与被答辩人签订协议的过程中，答辩人遵循了《合同法》规定的诚实信用原则，让被答辩人了解了所有的情况和风险后，在进一步在协议中进行书面确认，不存在隐瞒真相情况。三、被答辩人没有办理股权转让手续的后果，不应归结到答辩人，而是由被答辩人故意拖延造成的。1、被答辩人至今没有按照协议约定付清全部股权转让款，答辩人多次向被答辩人催要剩余款项，被答辩人拒不支付。2、答辩人已按照协议约定，将办理股权转让事宜所需的包括股东会议在内的全部材料预先交给被答辩人，为答辩人办理股权转让手续提供便利。3、虽然被答辩人没有付清股权转让价款，在被答辩人故意拖延办理股权转让手续的情况下，答辩人于2012年5月22日主动给答辩人邮寄了《股权转让催告通知》，催促被答辩人办理股权转让手续。综上，被答辩人在签订协议时已经充分了解公司的基本情况，签订协议后，其故意拖延办理股权转让变更手续，主观存在过错。因此，被答辩人请求答辩人赔偿损失没有法律依据，应当依法驳回答辩人的诉讼请求。被告黄宏刚、黄昊龙辩称，辩论意见同上。第三人谭卫娜辩称，对于张海燕将股权转让给任立祖，第三人不清楚。经审理查明，2011年6月10日，原告任立祖（受让方、以下称乙方）与被告张海燕（转让方、以下称甲方）签订青岛金刚金属粉末有限公司股权转让协议，内容如下：青岛金刚金属粉末有限公司（以下简称公司）是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限责任公司，注册资金50万元，实收资本50万元，现甲方决定将所持有的公司27%的股权（认缴注册资本12.5万元，实缴注册资本13.5万元）按照本协议规定的条款和条件转让给乙方。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：第一条转让标的、转让价格、定金及付款方式。1、甲方同意将其所持公司27%的股权（认缴注册资本13.5万元，实缴注册资本13.5万元）以人民币壹仟叁佰贰拾叁万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和本协议规定的条款和条件受让该股权。2、本协议生效后，乙方应在协议签订之日（以下简称“股权转让价款支付时限”）向甲方定金贰佰万元。余款壹仟壹佰贰拾叁万元，于2011年12月30日前付……。第二条保证。1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结，没有设置质押、担保或存在其他可能引起第三方主张权利的情形，并且在本协议所约定股权转让交割完成之前，甲方不以转让、赠与、质押等方式处置该股权。2、甲方保证公司股东会已作出决议，同意甲方将股权转让给乙方，而且本协议项下转让给乙方的股权，公司的其他股东已放弃优先购买权。3、甲方保证，按本协议约定，与乙方及公司一同向公司登记机关办理股权变更登记，签署股权变更登记所须文件。4、乙方确认，其签署本协议时已充分、完全地了解公司的资产、债权债务及其他状况，公司不存在甲方未向其披露的现存或潜在的债务、诉讼、索赔或责任。乙方同意受让股权并同意本协议约定的股权转让款是基于乙方对公司的资产（尤其是无形资产）、债权债务及其他所有状况作出的真实意思表示，乙方确认本协议约定的股权转让价款是公平和合理的。第三条股权转让的税费负担，本协议第一条第1项约定的股权转让价款为不含任何税费的净价款。股权转让全部相关税费（包括契税、印花税、转让方个人所得税、登记费、手续费、工本费等），无论法律规定或政府相关部门要求的纳税义务人或费用缴纳人为公司、甲方或乙方，均由乙方支付并承担。乙方作为甲方股权转让收益个人所得税的代扣代缴义务人，负责向税务机关申报、缴纳甲方个人所得税。若因未按规定缴纳个人所得税导致甲方被追缴税款或被追究其他责任的，乙方应按甲方被追缴的税款金额付款给甲方，同时赔偿甲方因被追究其他责任而遭受的损失。第四条股权变更登记。双方同意，股权变更登记在双方签订本协议后办理。双方应与公司一同向公司登记机关申请办理股权变更登记并签署登记所须文件。若提交给公司登记机关或税务机关或其他政府部门办理股权变更登记、纳税申报或其他任何手续的股权转让协议所约定股权转让价款低于本协议约定股权转让价款，或者其他约定与本协议约定不同，双方一致确认，该等提交给政府部门登记或备案的股权转让协议仅为办理相关手续之便使用，并非双方的真实意思。本协议系双方的真实意思，双方应按照本协议第一条第1项约定股权转让价款及其他条款和条件履行。乙方在约定的期限内向甲方付清转让价款之前，乙方不能将股权转让给第三人，并将公司27%的股权及莱西潘家铁矿的采、探矿权作为还款保证。第五条其他。1、本协议所涉内容不包括善家屯选矿厂。未尽事宜，由双方友好协商订立补充协议作出约定。2、本协议正本一式两份，甲乙双方各执一份，均具有同等法律效力。2013年1月5日，原告任立祖（乙方）与被告张海燕（甲方）签订补充协议，内容如下：关于甲方将其拥有青岛金刚金属粉末有限公司的股权转给乙方一事，双方就股权转让款支付事宜达成如下补充协议：一、乙方应支付给甲方转让款总额为1521万元（其中包含股权转让款1421万元，选场转让款100万元，不包含小矿权转让款）。二、1、乙方支付偿还共同债务款98万元，（债务约计400万元，204万元系甲方依股权比例应分摊的份额，股东之间账目不包括）。2、乙方支付给甲方转让款380万元，以上共计支付478万元（以条为准）。原商定小矿权（青岛佳进商务公司有限公司千家村矿区探矿权，整合于青岛金刚金属粉末有限公司探矿权内不包含在内）。三、截止到2013年1月5日，乙方尚欠甲方1043万元，乙方承诺按以下方式支付：1、乙方于2013年1月6日付50万元（支付给6223190218500616黄宏刚山东省农信银行），1月25日前付50万元。2、乙方用位于青岛市崂山区桃源山色房屋以市场价格顶给甲方（价格按市场价计算15日内办理手续，确定价格），将奔驰吉普鲁Ｂ×××××以55万元价格顶给甲方。余款扣除370万元的余额，乙方承诺于2013年6月30日前支付一半，2013年12月30日前付清。乙方按上述约定履行，甲方放弃370万元。如乙方不能按上述约定履行支付义务，乙方仍需按原欠款金额支付给甲方。3、小矿权100万元于2014年12月前付清（不在上述项目之内）。四、乙方付清上述款项后10日内，甲乙双方共同到工商管理行政部门办理股权转让事宜，所需费用由乙方承担。因甲方已将办理股权转让事宜所需的全部资料交给乙方，如乙方故意拖延不办理，产生的责任与费用与甲方无关。五、双方共同确认股权转让事宜无其他争议，乙方自愿承担接收后的一切风险及责任（包括经营风险及矿权政策灭失风险等）其他条款原协议执行。协议签订后，原告开始按照约定支付给被告张海燕转让款共计1152.85万元。其中：1、2013年1月5日，任立祖将奔驰车（鲁Ｂ×××××）抵顶给黄宏刚，折价55万元。2、2013年5月13日将任海平名下的房屋（青岛橄榄城1号楼1901户）过户给吕媛秋，折价130万元。3、在2013年9月25日原告用崂山区桃源山色房屋以市场价260万元抵顶给被告张海燕，双方同时签订协议书，协议书第四条约定：“如乙方（任立祖）履行完本协议上述义务，甲方（张海燕）拒绝办理法定代表人变更签字手续，应承担违约金100万元整并承担乙方由此引起的损失”。共计抵顶2708500元。以上合计款4558500元。其余款项原告给付被告现金，共计697万元。原告将股权转让款付给被告后，但被告迟迟没有协助原告办理股权转让手续。且因第三人谭卫娜不知道被告张海燕将股权转让给原告，谭卫娜以其享有优先受偿权为由，拒绝协助办理过户手续，致使原告仍然不能行使其股东权利，原告于2013年11月19日诉来本院，请求判令被告返还股权转让款1150.85万元。另查明，青岛金刚金属粉末有限公司2008年成立时，注册资本50万元，股东有贺玉荣（出资25.5万元、占注册资本51%）、张海燕（出资13.5万元、占注册资本27%）、谭卫娜（出资11万元，占注册资本22%）。2010年5月28日，公司召开股东会，同意贺玉荣将其所占公司51%的股权以25.5万元转让给朱金玖，公司其他股东放弃优先购买权，之后到工商登记管理部门办理了公司登记变更手续。2013年9月4日，公司召开股东会，同意朱金玖将其所占公司51%的股权以25.5万元的价格转让给任立祖，其他股东放弃优先购买权，股东朱金玖、谭卫娜、张海燕在股东会决议上签字，并到工商登记管理部门办理了公司登记变更手续。青岛金刚金属粉末有限公司章程第九条规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分出资；第十条规定，股东转让出资由股东会讨论通过。庭审时，被告提供公证书一份，证明朱金玖在公证处出具的书面证言，主要内容如下：“任立祖是在2011年6月11日同时购买朱金玖和张海燕的股权，谭卫娜当时表示同意，形成了股东会决议，谭卫娜在股东会决议上签字。在2013年9月，在任立祖付清股权转让款后，其与张海燕、谭卫娜协助任立祖又重新补办了一遍其与任立祖之间的股权转让登记手续和法人变更登记手续”。本院所确认的上述事实，有股权转让协议、补充协议、转账回单、收款收据、房屋交接书、企业登记信息查询结果、公司登记变更审核表、公司章程、股东名录、验资报告、协议书、股东会决议、股权转让协议、章程修正案、股东股权变更税源监控登记表、采矿许可证、公证书复印件及原被告的陈述笔录等证明材料在案为凭，这些证明材料已经庭审质证和本院审查，可以采信。本院认为，股权转让，是指股东将其对公司所有之股权转移给受让人，由受让人继受取得股权而成为公司新股东的法律行为。有限责任公司具有封闭性、资合性、人合性的特征，这种特征使股东间建立一种信赖关系，基于信赖关系，才会实现股东之间资金的联合。原告任立祖与被告张海燕签订股东转让协议时（2011年6月），原告任立祖并不是青岛金刚金属粉末有限公司的股东，到2013年9月，原告才购买原股东朱金玖的股权，成为公司的股东，并已经实际参与经营和管理，所以股东谭卫娜对原告成为公司的股东并未提出异议，其已认可并接受原告成为公司的股东。根据《中华人民共和国公司法》第十一条第三款规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”，所以股东谭卫娜在同等条件下享有优先购买权，原告任立祖、被告张海燕不应剥夺谭卫娜的优先购买权。诉讼中，谭卫娜在知道被告张海燕将股权转让给原告后，并没有提供购买被告张海燕的股权，所以应认定谭卫娜放弃购买被告张海燕的股权。谭卫娜在放弃购买被告张海燕股权的情况下，原告购买被告张海燕的股权有效，谭卫娜作为公司的股东，有义务协助原告及被告张海燕办理股权转让手续，其拒绝协助办理股权转让的行为是错误的。在2011年6月10日，原告与被告张海燕签订的股权转让协议中，约定的股权转让款为1323万元；在2013年1月5日，原告任立祖与被告张海燕签订的补充协议中，约定转让款总额为1521万元（其中包含股权转让款1421万元，选场转让款100万元），而原告实际支付给被告张海燕的股权转让款为1152.85万元，原告没有将全部股权转让款支付给被告张海燕，所以原告没有按照股权转让协议全部履行自己的付款义务，在此情况下，其要求被告张海燕协助办理股权转让，被告张海燕有权予以拒绝，因此，其要求三被告返还股权转让款1151万元的请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第七十一条第一款、第三款、《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：驳回原告任立祖对被告张海燕、黄宏刚、黄昊龙、第三人谭卫娜的诉讼请求。案件受理费90860元，保全费5000元，速递费180元，由原告任立祖负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。审　判　长　　王云林人民陪审员　　刘思君人民陪审员　　臧美艳二〇一六年六月二十八日书　记　员　　赵少馥搜索“”