（2015）乌中民一初字第133号
裁判日期: 2016-06-28
公开日期: 2016-07-07
案件名称
郭旺与郭凤桂,张四新不当得利纠纷一审民事判决书
法院
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
所属地区
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
郭旺,张四新,郭凤桂
案由
不当得利纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第九十二条；《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》：第八条
全文
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）乌中民一初字第133号原告：郭旺委托代理人：李泳霄，新疆巨臣律师事务所律师。被告：张四新被告：郭凤桂以上两被告共同委托代理人：赵伟，新疆施安律师事务所律师。原告郭旺与被告张四新、郭凤桂不当得利纠纷一案，本院受理后，于2016年5月6日依法组成合议庭公开开庭审理了本案。原告郭旺的委托代理人李泳霄、被告张四新、郭凤桂的共同委托代理人赵伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郭旺诉称：2013年1月31日，我与张四新、张晓华签订《股权转让合同》，约定张四新、张晓华作为出让人向我出让两人持有的新疆新地园房地产开发有限公司（以下简称新地园公司）共计71.9039%的股权，股权转让价格为2556.79万元。另双方议定为了避免发生其他交易成本，我还需另行支付2843万元股权溢价款，支付至郭凤桂账户。我按照上述约定履行了全部付款义务。后在我与新地园公司、廖铁华、王琛然股东资格确认纠纷一案中，经法院确认，我向郭凤桂支付的2843万元并非股权转让款。既然生效判决已认定2843万元不属于股权转让之对价，那么两被告取得2843万元就缺乏合法依据，对该款项及占用期间的利息应予以退还。现诉至法院，请求判令两被告返还2843万元、利息4758313.3元，并由被告承担本案诉讼费。被告张四新、郭凤桂共同答辩称：第一，原告起诉已过诉讼时效，本案事实发生在2013年，原告当时即知道2843万元的事实。第二，2843万元与原告无关，该款不是原告通过银行汇款至我账户中。第三，原告的陈述自相矛盾，请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明：2013年1月31日，郭旺（受让方）与张四新（出让方、甲）、张晓华（出让方、乙）、新地园公司（目标公司、担保方）签订《股权转让合同》。约定：出让方持有目标公司71.9039%的股权，其中55.05%登记在张四新名下，16.8539%登记在张晓华名下。2.1、本合同项下的股权转让价格为人民币贰仟伍佰伍拾陆点柒玖万元2556.79万元（其中包括出让方原始投入640万、出让方收购神华公司所持有目标公司股权1116.79万元，以及已由出让方代目标公司垫付的债务款800万元，该800万元债权同时转由受让方享有）；2.2、前款转让价格包括转让71.9039%股权及出让方对目标公司拥有的债权的价格。3.1、本合同签订之日起三个工作日内，出让方与受让方共同到工商登记机关办理股权变更登记。3.2、受让方必须在双方到工商登记机关办理变更登记手续时向受让方交付2156.79万元的转账支票一张。3.3、剩余400万元款项受让方应在2013年12月31日前支付完毕。3.4、上述所有款项，均由受让人支付给出让人（甲）张四新（包括属于张晓华的款项）。合同落款处有张四新、张晓华、郭旺以及新地园公司另一股东王琛然署名，担保方新地园公司加盖公章。合同签订后，郭旺向张四新、张晓华支付了大部分股权转让款，张四新、张晓华名下的股权已变更登记至郭旺名下，郭旺尚欠张四新、张晓华股权转让款100万元未付。2014年11月10日，张四新、张晓华诉至乌鲁木齐市水磨沟区人民法院，请求判令：郭旺支付股价转让款100万元、利息56000元及违约金100万元、新地园公司承担连带清偿责任。该案中，郭旺提出反诉，要求张四新、张晓华支付2140243.62元。经乌鲁木齐市水磨沟区人民法院（2014）水民二初字第500号民事判决：一、郭旺向张四新、张晓华支付股权转让款100万元；二、郭旺向张四新、张晓华支付违约金112667元；三、新地园公司对上述债务承担连带清偿责任；四、驳回张四新、张晓华的其他诉讼请求；五、驳回郭旺的反诉请求。双方均不服，提出上诉。乌鲁木齐市中级人民法院作出（2015）乌中民二终字第389号民事判决维持原判。因收购股权所需款项巨大，郭旺与廖铁华相识，共同商议筹措事宜，双方未对股权比例做出明确约定。2012年12月4日至2013年5月16日，廖铁华向郭旺指定的郭旺妻子胡阗账户付款3000万元。2013年8月10日，廖铁华、郭旺、王琛然三人签署一份会议纪要。会议纪要对新地园公司账目及分配标准做了记录，其中第6条写明“郭、廖按出资比例承担责任和分红”。后几方因股权比例产生争议，廖铁华于2014年1月5日向乌鲁木齐市水磨沟区人民法院提起诉讼，要求：一、确认廖铁华在新地园公司的股东身份并享有32.57%的股权（其中郭旺名下27.57%、王琛然名下5%）；二、新地园公司协助办理相关股权变更手续。经乌鲁木齐市水磨沟区人民法院（2014）水民二初字第491号民事判决：一、确认廖铁华在新地园公司的股东身份，廖铁华占有隐名在郭旺名下的新地园公司26.907%的股权；二、新地园公司协助廖铁华办理上述股权变更登记手续；三、驳回廖铁华要求确认王琛然5%的股权权属归其所有的诉讼请求。该判决中认定：预完成收购张四新、张晓华持有新地园公司71.903%的股权，需要筹集的资金包括股权转让款和偿还新地园公司对外债务所需资金，《股权转让合同》明确约定，股权转让款为2556.79万元，公司对外债务为7260万元，公司账户自有资金为1800万元，偿还公司对外债务所需资金为5460万元（7260万元-1800万元），因此，本次收购所需筹集的资金为8016.79万元（5460万元+2556.79万元），其中，廖铁华筹集3000万元，余款5016.79万元系郭旺筹集。故认定在对张四新、张晓华71.9039%的股权中，廖铁华对应享有的股权占整个新地园公司的股权比例为26.9074%（71.9039%×3000万元÷8016.79万元）。郭旺不服，向乌鲁木齐市中级人民法院上诉，乌鲁木齐市中级人民法院维持原判。【（2015）乌中民二终字第171号民事判决】对于郭旺所称的向张四新指定收款人郭凤桂支付2843万元款项的性质，认定意见：根据《股权转让合同》约定，郭旺受让张四新、张晓华所持新地园公司71.9039%股权，需支付股权转让款对价2556.79万元，并向宏业公司偿还新地园公司偿还新地园公司所负债务7260万元，但并未约定郭旺有向张四新另行支付2843万元之合同义务，而郭旺、王琛然、廖铁华三人于2013年8月10日所签署会议纪要约定内容亦未涉及郭旺已付该笔款项。郭旺主张该笔款项系与张四新之间股权交易实际支付的成本，缺乏合同依据。在郭旺未补强证据证明廖铁华已经知悉其向张四新支付该笔款项系履行《股权转让合同》项下义务的情况下，原审法院对郭旺所提交的相关银行转账凭证与本案的关联性未予确认正确。2013年2月4日，郭旺个人账户向梁伟账户转入2843万元。次日，梁伟账户向郭凤桂银行账户转入2843万元。郭凤桂认可收到该款项，但对于收到的该款项的性质及由来，郭凤桂在法庭规定的期限内未作出合理解释。本院（2015）乌中民二终字第171号民事判决生效后，郭旺据此以不当得利提起诉讼，要求张四新、郭凤桂返还2843万元。上述事实有《股权转让协议》、委托收款证明、银行转款凭证、《债权债务确认书》、判决书及法庭审理笔录等附卷作证。本院认为：根据已查明的事实，2013年2月4日，本案系争的2843万元由郭旺账户转入梁伟账户，次日，再由梁伟账户转入郭凤桂账户，郭凤桂也认可收到该款项，但对于收到的该款性质及缘由，郭凤桂在法庭规定的期限内未作出合理解释，故本院认可郭旺陈述，认定该款系郭旺向其支付。张四新、郭凤桂认为郭旺主体不适格的理由，本院不予采纳。《中华人民共和国民法通则》第九十二条规定：“没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人”。本案诉争的2843万元，郭旺称系支付给张四新的股权溢价款，但在双方所签订的《股权转让合同》中，对该部分款项并未约定，在廖铁华另案起诉的股东资格确认纠纷一案中，对该部分款项亦未作为股本金进行认定，郭凤桂认可收到该款，但未提出取得该款有任何其他合法或合理理由。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明；在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。郭旺已就其主张提供证据证明，郭凤桂并未对取得该款系有“合法根据”予以证明，本案情形符合法律规定的不当得利的构成要件，郭凤桂取得该利益并继续保有利益缺乏正当性或法律依据，应当予以返还。张四新与郭凤桂系夫妻，该款项的交付发生在夫妻关系存续期间，故张四新应共同返还。原告郭旺主张要求张四新、郭凤桂返还2843万元的请求，本院予以支持。关于利息问题，双方在此之前就诉争款项的性质存在争议，且双方对该款项性质也未进行约定，故郭旺主张要求张四新、郭凤桂支付利息4758313.3元的请求，本院不予支持。关于本案是否已过诉讼时效的问题。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第八条规定：“返还不当得利请求权的诉讼时效期间，从当事人知道或者应当知道不当得利事实及对方当事人之日起计算。”本案中，郭旺一直认为所支付的2843万元系购买张四新股权的股价款，后在廖铁华的股东资格确认纠纷中，该款项并未作为股本金予以认定，故郭旺在该案的二审判决后才知道该款的性质，故郭旺从知道之日起以不当得利主张权利并未超过诉讼时效。张四新、郭凤桂关于诉讼时效的抗辩意见不能成立，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第八条《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告张四新、郭凤桂返还郭旺28430000元；二、驳回郭旺的其他诉讼请求。以上被告张四新、郭凤桂应给付原告郭旺款项共计28430000元，限本判决生效后十日内付清，逾期支付，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，则应加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼标的33188313.3元，给付标的28430000元，给付标的占诉讼标的的85.66%。案件受理费207741.57元(郭旺已交)，由被告张四新、郭凤桂负担85.66%即177951.43元、原告郭旺负担14.34%即29790.14元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院。审 判 长 王建国审 判 员 谭建艳人民陪审员 侯莹霞二〇一六年六月二十八日书 记 员 赵 可 更多数据：搜索“”来源：