（2016）津0116民初5号

裁判日期: 2016-06-28

公开日期: 2017-08-21

案件名称

赵学志与天津晖若投资有限公司、俞春庚证券纠纷一审民事判决书

法院

天津市滨海新区人民法院

所属地区

天津市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

赵学志,天津晖若投资有限公司,俞春庚,李坤,天津重钢机械装备股份有限公司

案由

证券纠纷

法律依据

《中华人民共和国证券法（2005年）》：第二条第一款，第三十九条，第七十三条，第七十四条，第七十五条第一款，第七十六条第一款，第七十八条第一款；《中华人民共和国合同法》：第五十四条第一款；《中华人民共和国民法通则》：第五十九条第一款；最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）：第六十八条，第七十二条

全文

天津市滨海新区人民法院民事判决书（2016）津0116民初5号原告赵学志，男，1947年2月2日出生，汉族，天津新港船厂退休职工，住天津市滨海新区。委托代理人武玉文（系原告赵学志之妻），女，1949年10月3日，汉族，天津新港船厂退休职工，住天津市滨海新区。委托代理人王洪章，天津宏丰律师事务所律师。被告天津晖若投资有限公司，住所地天津市滨海新区塘沽厦门路99号。法定代表人李坤，该公司董事长。委托代理人高振泽，天津捷宇律师事务所律师。被告俞春庚,男,1970年2月2日出生,汉族,住天津市滨海新区。委托代理人高振泽，天津捷宇律师事务所律师。被告李坤,男,1967年2月14日出生,满族,住天津市滨海新区。委托代理人高振泽，天津捷宇律师事务所律师。第三人天津重钢机械装备股份有限公司，住所地天津市滨海新区塘沽厦门路139号。法定代表人李坤，该公司董事长。委托代理人俞春庚，该公司副总经理。原告赵学志诉被告天津晖若投资有限公司、俞春庚、李坤、证券纠纷一案，本院于2016年1月4日立案受理后，依法适用简易程序公开��庭进行了审理。审理过程中，因本案案情复杂，本院依法将本案转入普通程序,并依法组成合议庭对本案公开开庭进行了审理。庭审过程中,因本案与天津重钢机械装备股份有限公司有法律上的利害关系,故本院依法通知其为本案第三人参加诉讼。原告赵学志及委托代理人武玉文、王洪章，被告天津晖若投资有限公司（以下简称晖若公司）法定代表人李坤及委托代理人高振泽,被告李坤及委托代理人高振泽,被告俞春庚及委托代理人高振泽,第三人天津重钢机械装备股份有限公司（以下简称重钢公司）法定代表人李坤及委托代理人俞春庚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告赵学志诉称，2004年天津重钢机械装备有限公司向原告等单位职工集资，2006年转为投资入股。2013年重钢公司作为新三板企业挂牌，原告入股资金转为股权，原告成为重钢公司的原始股东。因新三板股票不能进入股市进行交易，原告多次找到被告俞春庚询问公司股票何时能上市交易，俞春庚声称因要上市的公司太多，公司股票上市还需要很长时间。2015年1月7日，原告在俞春庚的办公室用俞春庚的电脑由俞春庚操盘将其价值160510元的股票以272040元的价格卖出，而原告也不知是谁购买了自己的股票。2015年3月11日重钢公司股票上市，股价上涨。原告因不知是何人购买了原告的股票，故起诉重钢公司，要求公司赔偿原告的损失。天津市滨海新区人民法院经审理查明，原告的原持有股票由被告晖若公司购买。被告李坤同为重钢公司、晖若公司的法定代表人；被告俞春庚同为重钢公司、晖若公司的董事、副总经理兼董秘。晖若公司为重钢公司的控股股东。李坤、俞春庚二人持有晖若公司的股份合计达到48.96%。但法院以被告重钢公司不属证券交易内部信息知情人��由驳回了原告的诉讼请求。原告认为：1、被告李坤作为重钢公司、晖若公司的法定代表人、被告俞春庚作为同时负责重钢公司、晖若公司金融业务的董事会秘书，在已明知重钢公司股票即将上市的情况下，隐瞒真实情况，诱使原告卖出即将上市的股票，并由其自己持有股份的晖若公司购买，以获取利益。其行为严重违反了相关法律规定，损害了原告的合法权益;2、被告行为具有欺诈性。本案被告在交易过程中向原告隐瞒了公司已决策将股票交易由协议交易方式改为做市交易方式；隐瞒原告所卖股票的买受人是自己掌控的公司；隐瞒股票交易价格1.70元是被告自己早已决定的价格这些重要信息。原告自己主动提出出售股票与被告隐瞒真实情况没有关系，出售股票是为了追求最大的收益，如果原告当初知道股票买受人是被告，一定会产生疑问，也就可能不会出售股票。��是被告隐瞒了真实情况，原告才将股票卖出，这与原告通过股票卖出获得最大收益的意思表示是背道而驰的；3、原被告之间交易的债权交易显失公平。本案被告是知晓公司信息的高管人员，而原告是毫不知情的退休职工，双方优劣势一目了然。被告在收购股票后一个月获得了百分之七十的收益；两个月后获得近百分之五百的收益；4、被告购买原告股票严重违反《证券法》的规定。按照《证券法》74条第（一）款和第（二）款的规定，被告属于证券交易内幕信息的知情人。股票交易方式的转变当然属于对股票价格有重大影响的内幕信息；按照《证券法》76条第（一）款的规定，内幕信息的知情人在内幕信息公开前，不得买卖该公司的股票。本案被告在明知公司已决策将协议交易方式变为做市交易，却欺骗原告，由自己购买原告的股票，明显违反了《证券法》的规定；5.关于内幕信息和敏感期。虽然被告购买原告股票是在股东会之前，但与第三人和券商达成做市交易服务意向的时间仅仅相差6天，与第三人通知召开股东会的时间仅仅相差9天，根据日常生活经验法则可知，被告在购买原告股票时应当已知晓第三人股票交易方式即将变更。而《证券法》对内幕信息的规定是“对该公司证券的市场价格有重大影响的信息为内幕信息”。并没有明确只有经公司股东会决议才为内幕信息的规定。也就是说只要股票发行公司可能对证券市场价格有重大影响的任何动向都是信息。因此被告法定代表人决定启动将股票协议交易方式改为做市交易方式的程序，股东会通过改变股票交易方式的决议，证券管理部门批准行为都属于对股票价格出售有重大影响的信息；因此只认为公司股东会的决议才是内幕信息的观点是没有依据的。关于敏感期是证监会对上市公司董事、股东、监事及公司高管人员买卖本公司股票的期限作出的限制性规定，该期限应当包含决策期间。因此被告购买原告的股票违反了《证券法》第76条的规定；6.被告没有提供何时决定改变股票交易方式，何时有关财务报表开始准备，何时与券商商谈代理服务，何时达成协议等情况的书面资料，所以被告应当承担举证不能的责任。本案是证券买卖行为,系双方之间的合同行为,也是民事行为。本案被告在证券交易过程中,采用隐瞒真实情况的做法,致使原被告交易成功,原告遭受巨大损失,被告获得巨大利益;因此本案应当适用《民法通则》第58条第3款，第59条第2款，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第68条、第72条，《合同法》第54条，《证券法》第73条、第74条、第76之规定裁判被告承担侵权责任。故请求法��依法判令：1.撤销原告与被告天津晖若投资有限公司的股票交易行为;2.本案的诉讼费用由被告承担。原告赵学志为支持其诉讼请求，向本院提交以下证据：证据一、原告名下2006年《天津重钢建筑钢结构有限公司投资证明》和2010年10月重钢公司为原告出具的股权证书。证明原告原为重钢公司股东,在2015年1月6日交易前持有160510股。证据二、银行卡客户交易查询打印件一份。证明原告在被告俞春庚的指导下于2015年1月6日，将持有的160510股转让，转让价格为272040元。证据三、晖若公司工商公示信息打印件一份。证明本案被告李坤、俞春庚为晖若公司股东。证据四、天津市滨海新区人民法院（2015）滨民初字第1429号民事判决书一份。证明被告李坤为晖若公司股东也是重钢公司股东、董事长，被告俞春庚为晖若公司的股东，��钢公司总经理兼董事会秘书。以及本案原告是在俞春庚的指导下将股票卖给了晖若公司，以及原告卖出股票的时间，和被告召开董事会将股票转让方式变更为做市转让方式的时间。证据五、关于公司控股股东股权结构变更的提示性公告和权益变动报告书。提示性公告证明晖若公司是重钢公司的控股股东，被告李坤在晖若公司持有股份为39.26%，被告俞春庚在晖若公司持有股份为8.94%，两人合计在晖若公司持有的股份高于48%。权益变动报告书证明晖若公司于2015年1月6日增持160510的股票，该股份就是原告转让的股份。而在2015年2月9日，晖若公司就以2.88元的价格卖出取得了利益。证据六、天津重钢机械装备股份有限公司股票交易异常波动公告。证明原被告交易后，重钢公司股票交易价格波动情况。证据七、天津重钢机械装备股份有限公司关于公司控股股东股权结构变更的提示性公告。证明俞春庚、李坤两被告在晖若公司中的地位以及所持的股份。被告晖若公司、俞春庚、李坤共同辩称：首先，已经生效的（2015）滨民初字第1429号民事判决书已经认定了交易的相关事实，即“2015年1月3日原告给被告俞春庚发短信，请俞春庚帮忙把股票卖掉。1月6号在俞春庚的办公室，原告在俞春庚的指导下将全部股票作价272040元卖给了被告晖若公司”。原告作为完全民事行为能力人，通过协议转让方式卖出股票是其真实意思表示，交易行为合法有效，应该得到法律的保护。且股票的买卖是通过证券交易系统来完成得，故买卖双方无需相互知晓，该买卖行为符合《转让细则》的规定，否则无法通过交易系统实现交割。其次，原告诉称被告“在已知重钢公司股票即将上市的情况下，隐瞒真实情况，诱使原��卖出即将上市的股票。”但是第三人的股票至今没有上市，仍在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。即至今第三人既不曾即将上市，也不曾已经上市。2015年3月仅仅是第三人股票交易方式由过去的协议转让变更为做市转让，并不是第三人股票上市，被告不存在对原告隐瞒原告所述的事实的情况；第三，原告在2015年1月6日出售股票，2015年1月13日主办券商同意为第三人公司做市交易，2015年1月26日第三人董事会审议通过《股票转让方式变更为作市转让方式议案》，2015年2月12日第三人股东大会审议通过上述议案，2015年3月11日全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意第三人交易方式变更为做市转让。因此原告出售股票之时，第三人股票交易方式尚无变更的动议，更未形成变更的事实。因此被告在原告出售股票时不可能存在隐瞒股票交易方式变更真实情况的过错，更��可能基于隐瞒事实而实施诱使原告卖出股票的侵权行为；第四，《证券法》第67条规定了公司重大事项的范围，第75条规定了公司内幕信息的范围，但是公司交易方式的变更均不在上述范围内。原告曾向相关部门举报过被告内幕信息交易，经相关部门调查，没有发现内幕信息交易。现在原告将第三人变更交易方式视为内幕信息，并以此为由要求追究被告的侵权责任没有法律依据；第五，股票交易方式的变更与股票价格跌涨之间没有必然的因果关系，在全国中小企业股份交易系统中，转变交易方式的股票价格有涨有跌，股市有风险，能否获得最大利益与第三人变更股票交易方式没有必然联系；第六，原告入市多年，对股票投资、操作具有一定的经验，原告出售股票的价格在当时市场价格行情的正常区间，出售股票是原告的真实意思表示，不存在原告因对行为的性质、��方当事人、标的物的品种、数量等有错误认识而行使交易行为，并造成较大损失的重大误解的事实。被告和第三人均没有对原告实施故意告知虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使原告作出错误意思表示的欺诈行为，也没有实施以给原告及亲友的生命健康、荣誉、财产等造成损失为要挟，迫使原告作出违反真实意思表示的胁迫行为，更没有实施乘原告处于危难之际，为谋取不当利益，迫使原告作出不真实意思表示的乘人之危的行为。因此本案不存在《合同法》第五十四条规定的合同可变更、撤销的情况。因此原告请求的事实不成立，本案不存在隐瞒真相，不存在显失公平，不存在重大误解，不存在诱使交易的任何情况。原告出售股票的交易中，被告没有违反法律规定，没有过错，没有实施侵权行为。因此原告诉讼请求没有事实依据，没有法律依据，故请求法庭驳回原告诉讼请求。被告晖若公司、俞春庚、李坤为支持其答辩意见，向本院提交以下证据：证据一、天津市滨海新区人民法院（2015）滨民初字第1429号民事判决书一份。证明原告是在被告俞春庚的指导下卖出的股票，不是在误导下卖出的股票，原告所称误导卖出股票不符合事实。证据二、晖若公司与申银万国证券股份有限公司客户交易结算资金银行存管协议书复印件一份。证明所有的股东都要与券商签订协议，根据协商交易规则，原被告之间的交易符合规则，合法有效，原告强调交易必须知道对方是谁没有法律依据。证据三、从渤海证券交易软件上打印的历史交易记录（打印件）。证明原、被告双方在交易当时以1.7元的单价交易是合理的价格，之后的价格波动是正常的。这个价格证明，在2015年1月6日重钢公司并没有做市交易的计划且交易方式转变为做市交易并不必然导致价格上升。证据四、全国中小企业股份转让系统《关于天津重钢机械装备股份有限公司股票证券简称及证券代码的通知》、中国证券登记结算有限公司《园区非上市公司股份登记确认书》、《全国中小企业股份转让系统转让细则》以及下载的关于说明公司类型与多层次资本市场关系的图表照片一张。证明重钢公司2013年8月8日在新三板挂牌，是非上市公司，2015年并没有上市。只是将原有的协议交易方式转变为做市交易方式。证据五、重钢公司《第三届董事会第三次会议决议》、《第三届董事会第三次会议决议公告》，重钢公司《2015年第二次临时股东大会通知公告》、《2015年第二次临时股东大会决议》、《2015年第二次临时股东大会决议公告》，全国中小企业股份转让系统文件《关于同意股票变更为��市转让方式的函》。证明重钢公司是在原告与被告晖若公司股权转让行为发生之后，按照程序规定依法将交易方式转变为做市交易，不存在隐瞒事实，不存在重大误解、显失公平、内幕交易、合同无效的情形，原告要求撤销与被告晖若公司的股票交易没有事实依据。证据六、2014年11月28日的《天津晖若投资有限公司股东会决议》。证明被告晖若公司在收购原告股票时，主要为解决股东的现实困难，是善意的，没有赚取利益的想法。第三人重钢公司陈述：同意被告的答辩意见。2002年4月29日天津重钢建筑钢结构有限公司成立，2007年12月天津重钢建筑钢结构有限公司改制为股份公司，需要有控股股东，故于同年10月成立了持有单位股份53.08%的被告晖若公司。2013年重钢公司作为新三板企业挂牌，是非上市公司中的公众公司，交易方式为协议交易。2015年1月13日重钢公司与主办券商申万宏源负责做市的人员进行沟通协商，券商基本同意作为重钢公司的做市商帮助企业转变交易方式。同年1月16日重钢公司电话通知召开董事会，1月26日召开了第三届董事会。会议审议并通过了公司股票转让方式变更为做市交易的议案。1月28日发布了董事会决议，重钢公司于2月12日召开了第二次临时股东大会，大会审议通过了公司股票转让方式变更为做市交易等议案。2月12日，另一家券商也同意作为重钢公司的做市商。3月初重钢公司将资料递交全国中小企业股份转让公司审批，3月9号，全国中小企业股份转让公司审议批准，并发布了《关于同意股票变更为做市转让方式的函》，同意重钢公司3月11日起由协议转让方式变更为做市转让方式。原告为重钢公司的股东，截止到2015年1月6日原告持有重钢公司股份160510股。经质证，被告��若公司、俞春庚、李坤对原告提供证据的质证意见为：证据一的真实性、合法性和关联性没有异议。对于证据二的真实性和合法性没有异议，但对于其关联性有异议，本案的股份转让行为不应该被撤销。对于证据三的真实性、合法性没有异议，但对于其关联性有异议。本案并不能因为李坤和俞春庚是天津晖若投资有限公司的股东而被撤销。对于证据四的真实性、合法性和关联性没有异议。被告俞春庚是天津重钢机械装备有限公司的副总经理和董事会秘书，以及天津晖若投资有限公司的股东。原告出售股票是原告的真实意思表示，原告是在俞春庚的指导下而不是诱导下进行得交易。对于证据五的真实性、合法性没有异议，但对于其关联性有异议。本案不应因为天津晖若投资有限公司是重钢公司的控股股东及俞春庚、李坤持有天津晖若投资有限公司的比例并不是本案��销股权交易行为的原因。证据六真实性、合法性没有异议，但认为与本案无关。证据七真实性无异议，证明目的有异议，俞春庚在晖若公司只是股东的身份。第三人重钢公司对原告提供证据的质证意见为：证据一没有异议，证据二是原告打印的交易查询单，跟据原告的陈述为2015年1月7日进行的交易，对时间点有异议，第三人认为是2015年1月6日进行的交易。证据三没有异议，证据四真实性、合法性没有异议，对证明目的有异议，证据五的真实性、合法性没有异议，对证明目的有异议。证据六、七真实性均无异议，证明目的不认可。原告对被告晖若公司、俞春庚、李坤提供证据的质证意见为：证据一判决的真实性、合法性和关联性无异议，短信真实性无异议，关联性和证明目的不认可。证据二真实性不认可。证据三打印件真实性和证明目的不认可��被告没有提供付款记录。被告所述证明了被告俞春庚利用晖若公司副总经理和董事会秘书的职位，操纵了股市。证据四对于全国中小企业股份转让系统《关于天津重钢机械装备股份有限公司股票证券简称及证券代码的通知》和中国证券登记结算有限公司《园区非上市公司股份登记确认书》无异议，而《全国中小企业股份转让系统转让细则》不是证据是规定，对于图表照片不予认可。证据五对于真实性无法确认，证明目的不认可，不能证明重钢公司是在2015年1月6日才有转变交易方式为做市交易的意向。证明在2015年1月26日召开天津重钢机械装备股份有限公司第三届董事会第三次会议，只是转为做市交易的最后一项准备工作。重钢公司在2015年1月7日之前就有将交易方式转变为做市交易的的意向。证据六超过本案的举证期限。证据不具有真实性，决议不具有公正客观性。��东会决议收购股票并不是为了股东的权益。第三人重钢公司对被告晖若公司、俞春庚、李坤提供证据的真实性、合法性、关联性无异议，同意证明目的。第三人重钢公司未提交证据。根据原被告提交的证据，以及各方当事人诉辩意见，本院认定如下事实：天津重钢建筑钢结构有限公司于2002年4月成立，2007年10月晖若公司作为重钢公司的控股股东成立，天津重钢建筑钢结构有限公司于2007年12月变更为股份有限公司，名称为天津重钢机械装备股份有限公司，重钢公司于2013年8月8日作为非上市股份公司在新三板挂牌，股票转让方式为协议转让。原告曾为重钢公司的股东，2015年1月6日交易前，原告持有的股份为160510股。2015年1月6日原告在被告俞春庚的指导下将全部股票以272040元的价格卖给了天津晖若投资有限公司。2015年1月13日重钢公司与主办券商申万宏源协商将公司股票交易方式转变为做市交易，申万宏源基本同意作为重钢公司的做市商帮助公司变更转让方式。后重钢公司联系广州证券，要求其作为第二家做市商协助重钢公司变更转让方式。2015年1月16日，重钢公司电话通知召开董事会。2015年1月26日重钢公司召开了第三届董事会第三次会议，会议审议通过《关于公司股票转让方式转变为做市交易的议案》、《关于授权董事会全权办理交易方式变更相关事宜的议案》，并提交股东大会审议。2015年1月28日发出《重钢公司第三届董事会决议公告》，公布了会议表决情况。同日，重钢公司董事会发布《重钢公司2015年第二次临时股东大会通知公告》，2015年2月12日，重钢公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过董事会提交的上述两项议案。2015年3月初，重钢公司将变更股票转让方式所需相关材料递交给全国��小企业股份转让公司。2015年3月9日，全国中小企业股份转让公司发布了《关于同意股票变更为做市转让方式的函》，同意重钢公司的股票自2015年3月11日起由协议转让方式变更为做市转让方式。另查，被告天津晖若投资有限公司为重钢公司的控股股东，被告李坤为重钢公司的股东、董事长兼总经理、法定代表人，晖若公司的股东、法定代表人、董事长。被告俞春庚为重钢公司副总经理兼董事会秘书、重钢公司的股东、晖若公司的股东。2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统正式揭牌运营，全国中小企业股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，是非上市股份公司公开转让股票的市场平台。全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。以上事实有原、被告向法庭提交的证据及当庭陈述证明��本院认为，原告主张本案股票交易行为存在隐瞒真实情况，交易行为无效，认为该交易行为构成内幕交易、虚假陈述、同时违反了民法通则，合同法、侵权责任法、证券法。故本案争议焦点为该股票交易行为是否构成虚假陈述、内幕交易，是否属于合同法或民法通则中可撤销的情形。关于交易市场的问题，《证券法》调整股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易活动。股票的交易活动，应当在依法设立的证券交易所上市交易或在国务院批准的其他证券交易场所转让。本案股票交易活动的交易场所为全国中小企业股份转让系统，是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，在该交易场所上发生的股票交易行为应受《证券法》调整。关于是否构成虚假陈述的问题，虚假陈述是指信息披露义务人在证券发行��交易过程中，违反证券法律法规规定的信息披露义务，致使投资者在不了解事实真相的情况下进行证券投资决策的一种证券违法行为。是否构成构成虚假陈述，关键在于是否存在信息披露义务人应披露而未披露的重要信息，原告主张被告辉若公司与原告赵学志在股票交易时，三被告对于重钢公司股票即将上市、公司已决策将股票交易方式变更为做市交易、股票的买受人是被告晖若公司、股票交易价格1.70元是被告晖若公司早已决定的价格这些重要信息未尽披露义务。重钢公司作为非上市公司，在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，并不存在原告所述股票即将上市交易的情况，且被告辉若公司与原告赵学志在交易行为发生时，尚未形成必须披露的重要信息，故该交易行为不存在虚假陈述。关于是否构成内幕交易的问题，内幕交易是指知悉证券交易内部信息的人员或非法获取证券交易内部信息的人员，以获取利益或减少损失为目的，由于内部人的特殊地位，其知悉内幕信息并非是基于交易市场的经验推断而来，而是基于其内部人的特殊地位，同时内部人和公司股东之间存在信任和信赖关系，基于此种关系，内部人员负有披露重要信息的义务，这样才能防止公司内部人利用不公平的优势进行交易。除非事先披露其所知的重要内幕信息，否则在内幕信息公开前，内部人不得买卖相关证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券。根据《证券市场内幕交易行为认定指引（试行）》的规定，认定一项证券交易活动是否属于内幕交易行为，应同时具备以下三个要件：一、行为主体为内幕人；二、相关信息为内幕信息。三、行为人在内幕信息的价格敏感期内买卖相关证券，或者建议他人买卖相关证券，或者泄露��信息。内幕信息是确定整个内幕交易行为的核心要件，构成内幕交易行为的前提是存在内幕信息，内幕信息是指是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。内幕信息具备两个方面的特性，未公开性和重要性，内幕人在该重要信息未公开前不得进行交易或向他人泄露信息。重要性指与公司财务或经营管理有重大关系，一旦公开可能对市场价格有重大影响。某一信息能否对证券价格有重大影响，一般以普通投资者的合理判断为假设基础。结合以上两点，本案重钢公司将股票转让方式由协议转让变更为做市交易这一信息，应构成内幕信息。全国中小企业股份转让系统规定了三种交易方式即协议转让、做市转让及竞价转让。协议转让是指投资者可以通过主办券商，在转让的信息披露平台发布交易意向，寻找潜在的交易对手方，双方协商确定股份的买卖数量和价格后向交易系统发出成交委托完成交易。做市转让是指做市商向市场双向报价，投资者据此与做市商成交，投资者之间不进行直接交易。全国中小企业股份转让系统的挂牌公司，可以采取三种转让方式之一进行转让，经全国股份转让系统公司同意，可以变更股票转让方式。转让方式的变更属于与非上市公众公司经营管理有关的重要信息，且从原告提交的《重钢公司股票交易异常波动公告》可以看出，第三人重钢公司变更转让方式后，交易价格有显著提高，具有重要性的特点，且符合《证券法》对内幕信息的定义。内幕主体是构成内幕交易行为的构成要件，内幕交易的主体就是知悉证券交易内部信息的人员，除公司内部人外还包括接受信息者和盗用信息等外部人。本案被告晖若公司作为发行人重钢公司的控股股东，被告��坤作为发行人重钢公司的董事，被告俞春庚作为发行人重钢公司的高管，均属于证券法上规定的内幕主体。关于价格敏感期的界定，内幕信息开始形成之日起，至内幕信息公开或者该信息对证券的交易价格不再有显著影响时止，为内幕信息的价格敏感期。在内幕信息开始形成之前或内幕信息公开之后的交易行为均不构成内幕交易。2015年1月13日，重钢公司与主办券商申万宏源协商做市，此时转变交易方式这一意向成为公司意志，且原告未能提供证据证明内幕信息形成时间早于2015年1月13日，故本案内幕信息形成之时为2015年1月13日。原告与被告交易行为发生时内幕信息尚未形成，故本院认为该交易行为不构成内幕交易，被告没有侵权行为，故不应承当侵权责任。再则，2015年1月6日的交易是原告的真实意思表示，交易价格在当时属于正常的市场价格，原告并没有切实的证据证明在2015年1月6日的交易显失公平，也没有证据证明交易中原告有重大误解，被告有欺诈、胁迫、强迫交易等《中华人民共和国合同法》第五十四条以及《民法通则》第五十九条第二款规定的属于可撤销合同的行为，以及《民法通则》第五十八条第三款关于无效民事行为的条款的行为，和《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第六十八条、第七十二条规定的被告欺诈行为和双方交易显失公平的情形，因此关于原告撤销股票交易行为这一主张，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国证券法》第二条、第三十九条、第七十三条、第七十四条、第七十五条、第七十六条、第七十八条、《中华人民共和国合同法》第五十四条、《民法通则》第五十八、第五十九条、《最高人民法院关于贯彻执行〈��华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第六十八条、第七十二条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告赵学志的诉讼请求。案件受理费80元，由原告赵学志负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。审　判　长　　张宝霞代理审判员　　张欣娣人民陪审员　　杨淑静二〇一六年六月二十八日书　记　员　　李天怡附：本案引用的法律条文《中华人民共和国证券法》第二条在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定��，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。第三十九条依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。窗体底端第七十三条禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。第七十四条证券交易内幕信息的知情人包括：（一）发行人的董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。第七十五条证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；（二）公司分配股利或者增资的计划；（三）公司股权结构的重大变化；（四）公司债务担保的重大变更；（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（六）公司的董事、监事、高级管理人员��行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（七）上市公司收购的有关方案；（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。第七十六条证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。第七十八条禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编造、传播虚假信息，扰乱证券市场。禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。《民法通则》第五十八条下列民事行为无效：（一）无民事行为能力人实施的；（二）限制民事行为能力人依法不能独立实施的；（三）一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的；（四）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的；（五）违反法律或者社会公共利益的；（六）以合法形式掩盖非法目的的。无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力。第五十九条下列民事行为，一方有权请求人民法院或者仲裁机关予以变更或者撤销：（一）行为人对行为内容有重大误解的；（二）显失公平的。被撤销的民事行为从行为开始起无效。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第六十八条一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。第七十二条一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。百度搜索“”