（2016）川01民终5490号
裁判日期: 2016-06-28
公开日期: 2016-12-12
案件名称
都江堰市精心建筑设计有限公司与左文兵、邹文钰、杨林公司决议效力确认纠纷二审民事裁定书
法院
四川省成都市中级人民法院
所属地区
四川省成都市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
都江堰市精心建筑设计有限公司,左文兵,邹文钰,杨林
案由
公司决议效力确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
四川省成都市中级人民法院民 事 裁 定 书（2016）川01民终5490号上诉人（原审原告）都江堰市精心建筑设计有限公司。住所地：四川省成都市都江堰市观景路。法定代表人杨林，执行董事。委托代理人张跃林，四川都江律师事务所律师。被上诉人（原审被告）左文兵，男，汉族，1968年1月25日出生，住四川省都江堰市。被上诉人（原审被告）邹文钰，女，汉族，1963年8月3日出生，住四川省都江堰市。被上诉人（原审被告）杨林，男，汉族，1963年9月27日出生，住四川省都江堰市。上诉人都江堰市精心建筑设计有限公司（以下简称精心公司）因与被上诉人左文兵、邹文钰、杨林公司决议效力确认纠纷一案，不服四川省都江堰市人民法院（2015）都江民初字第2818-1号民事裁定��向本院提起上诉。本院于2016年6月22日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院认为：精心公司系有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第三十七条“有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”第四十七条第（二）项“董事会对股东会负责，行使下列职权：（二）执行股东会的决议”之规定，股东会是公司的权力机构，董事会执行股东会的决议，股东会决议是多个股东的抽象意思表示，是公司意志与决策的载体，故精心公司通过股东出资设立，其意志受股东会、董事会等的约束。同时根据《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，股东有权就股东会决议效力及是否撤销主张权利，故精心公司就股东会决议是否有效提起诉讼不具有主体资格。按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》二百零八条第三款“立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。”之规定，精心公司的起诉不符合案件受理条件，应对其起诉予以驳回。据此，原审法院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》二百零八条第三款及《诉讼费交纳办法》第八条第（二）项、第二十七条之规定裁定：驳回精心公司的起诉。案件受理费100元，免予收取。原审裁定送达后，精心公司不服，向本院提起上诉。其主要上诉理由为：1、2008年12月24日，左文兵、邹文钰、杨林和另一股东刘健康（已经去世，股份由继承人其母、其妻、其女委托其妻刘建芬转让给左文兵、邹文钰、杨林）作出公司《第三次股东大会决议》，内容涉及以精心公司的财产购买房屋，相应款项已支��，后生效判决确认由案外人向左文兵、邹文钰、杨林返还购房款，使得由精心公司支付的购房款成为了股东的个人资产。精心公司成立至今一直未提取公积金，在此情形下，其用公司利润以股东名义购买办公用房是分配利润的一种形式，违反法律规定。本案争议的股东会决议没有涉及股东权益，不应适用《中华人民共和国公司法》第二十二条的规定。根据《中华人民共和国公司法》第一百六十六条第五项的规定，股东会决议违法分配公司利润，使公司权益受到侵害，股东应将分配的利润退还公司，故精心公司提起撤销股东会决议是有主体资格的。故请求二审法院：撤销原裁定，发回重审或改判股东会决议无效。左文兵辩称，精心公司不具备起诉的主体资格，股东会是公司的权力机构，股东会决议是公司意思的载体，精心公司未经股东会同意提起诉讼是不���立的，原审正确，请求二审予以维持。邹文钰辩称，同意左文兵的答辩意见，精心公司由三个股东成立，杨林滥用公章，未经过股东会决议，以公司名义起诉股东是无效的，是个人行为。杨林未发表答辩意见。本院经审理查明，精心公司一审诉讼请求：请求法院确认左文兵、邹文钰、杨林2008年12月24日作出的《第三次股东大会决议》不合法而无效。本院认为，公司是法律上的拟制主体，其通过组建股东会、董事会等组织机构来实现股东对公司的控制和管理，股东会决议是其中的一种表现形式。本案中，精心公司的诉讼请求为“请求法院确认左文兵、邹文钰、杨林2008年12月24日作出的《第三次股东大会决议》不合法而无效”，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法��、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”的规定，股东有权对股东会决议的效力提起诉讼或请求人民法院予以撤销，但公司并无前述法律规定的诉权，精心公司认为应当适用的《中华人民共和国公司法》第一百六十六条第五款：“股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司”，亦未规定公司有前述诉权，故原审法院驳回精心公司起诉于法有据，本院予以确认。综上，原审裁定认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审 判 长 胡 茜代理审判员 张 琦代理审判员 王 嫘二〇一六年六月二十八日书 记 员 陈代丽 关注公众号“”