（2016）闽02民终1526号
裁判日期: 2016-06-28
公开日期: 2016-09-30
案件名称
厦门信行工贸有限公司与厦门海沧保税港区供应链有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
福建省厦门市中级人民法院
所属地区
福建省厦门市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
厦门信行工贸有限公司,厦门海沧保税港区供应链有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百七十条
全文
福建省厦门市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）闽02民终1526号上诉人（原审原告）厦门信行工贸有限公司。法定代表人汪彦臣，总经理。委托代理人苏多强、胡可旺（实习），福建知圆律师事务所律师。上诉人（原审被告）厦门海沧保税港区供应链有限公司，（福建）自由贸易试验区厦门片区建港路29号海沧国际物流大厦11楼。法定代表人林尚勇，总经理。委托代理人吴燕，女，1983年5月5日出生，汉族，厦门海沧保税港区供应链有限公司职员。委托代理人刘雪慧，女，1988年10月9日出生，汉族，厦门海沧保税港区供应链有限公司职员。上诉人厦门信行工贸有限公司（下称信行工贸公司）因与上诉人厦门海沧保税港区供应链有限公司（下称海沧供应链公司）买卖合同纠纷一案，不服福建省厦门市海沧区人民法院（2015）海民初字第4165号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人信行工贸公司的委托代理人苏多强、胡可旺，上诉人海沧供应链公司的委托代理人吴燕、刘雪慧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院查明：一、信行工贸公司提交海沧供应链公司员工黄婷的邮箱发出的电子邮件采购合同【编号：HBG-XH（C）20140725）一份，约定信行工贸公司向海沧供应链公司供应散热件115000片，货款总额人民币（下同）384148元。质量要求及技术标准按厦门市东林电子有限公司的要求执行。交（提）货地点、方式：根据需方书面指示，在需方指定地点厦门市湖里区岐山北二路1000号萤火虫大厦交货等。结算方式为货到付款原则，在完成交货验收合格后，双方根据实际交付货物的数量进行结算等。信行工贸公司提交《出货单》24份，出货单载明单位名称记载为海沧供应链公司，日期自2014年8月18日至2014年11月13日，合同号记载为HBG-XH（C）20140725，接收人除3份外均为案外人厦门市东林电子有限公司的员工金文强签名，左下角均加盖信行工贸公司公章。信行工贸公司提交《海投对账单》一份，抬头处载明供方为信行工贸公司，需方为海沧供应链公司，海沧供应链公司联系人为黄婷，联系方式159××××5900，传真05926893331，清单载明时间自2014年8月18日至2014年11月13日，合同编号均为HBG-XH（C）20140725，另记载材料供应数量、编号、名称、单价等，金额共计384148元，需方确认处有“黄婷”签名字样，时间2014年11月25日。清单载明的材料具体信息与前述《出货单》内容一一对应。海沧供应链公司对上述证据质证认为，海沧供应链公司员工黄婷有通过电子邮箱向信行工贸公司发出采购合同电子邮件，但与信行工贸公司提交的采购合同在交货日期处内容有异，其他内容一致；《出货单》没有海沧供应链公司签章，也没有任何工作人员签字，不予认可；对账单上没有海沧供应链公司签章，仅有黄婷签字，但黄婷签字未经海沧供应链公司授权。二、信行工贸公司提交海沧供应链公司员工黄婷的邮箱发出的电子邮件采购合同【编号：HBG-XH（C）20140925）一份，约定信行工贸公司向海沧供应链公司供应散热件146200片，货款总额380120元。质量要求及技术标准按厦门市东林电子有限公司的要求执行。交（提）货地点、方式：根据需方书面指示，在需方指定地点厦门市湖里区岐山北二路1000号萤火虫大厦交货等。结算方式为货到付款原则，在完成交货验收合格后，双方根据实际交付货物的数量进行结算等。信行工贸公司提交《出货单》三份，出货单载明单位名称记载为海沧供应链公司，合同号记载为HBG-XH（C）20140925，日期自2014年10月20日至2014年10月27日，接收人均为金文强签名，左下角加盖信行工贸公司公章。信行工贸公司还提交《发票签收单》，抬头处载明海沧供应链公司，发票金额共计380120元。签收人处有“黄婷”签名字样，时间2014年11月5日。信行工贸公司还提交《海投对账单》一份，抬头处载明供方为信行工贸公司，需方为海沧供应链公司，海沧供应链公司联系人为黄婷，联系方式159××××5900，传真05926893331，清单载明时间自2014年10月2日至2014年10月27日，合同编号均为HBG-XH（C）20140925，另记载材料供应数量、编号、名称、单价等，金额共计380120元，需方确认处无签名。清单载明的材料具体信息与前述《出货单》内容一一对应。对账单无确认人签字。海沧供应链公司质证认为，电子邮件采购合同、《出货单》与前述质证意见相同；发票签收单，仅有海沧供应链公司员工黄婷的签字，发票未收到；《海投对账单》仅有信行工贸公司的签字，真实性、合法性、关联性有异议。2015年12月4日，信行工贸公司以海沧供应链公司欠付上述合同项下货款为由诉至原审法院。原审法院另查明：一、2014年5月8日，案外人厦门市东林电子有限公司（下称东林公司）向供应商发出《海投项目操作流程》，载明：“我司目前与海沧供应链公司合作。即我司委托海投采购原材料，海投安排付款给供应商，具体办理海投承兑汇票时按以下流程操作：一、首次与海投合作的供应商应提供6份复印件盖鲜公章的有效资料：……二、原材料采购订单的下单动作由海投操作，供方收到合同后先盖章回传海投以便执行，原件随后寄出，具体业务包括交货等跟催由东林原采购人员进行。送货单要求如下：供应商开送货单的客户名是海沧供应链公司，送货地址：厦门市湖里区岐山北二路1000号萤火虫大厦，合同号、送货品名与海投所下采购合同一致，送货单送货日期不可晚于采购合同交货期，送货单上加盖送货单位的公章，……海投指定收货地点东林仓库；（合同原件寄海投）三、需从海投下的订单，各采购员在下之前需跟厂家确认对开票的名称是否有特殊要求，如有特殊要求，需在所下合同上明确海投下单的名称；因海投要求开票的内容必须与合同完全一致；……四、供应商根据海投下的订单排交货计划表给东林采购，以便东林安排海投专人和东林电子仓管共同执行每单货物到单验货；五、结款方式：1、货到付款原则，……2、供方在结算清单确认后三日内根据实际金额向需方开出相应的含17%增值税的有效增值税专用发票，发票需与合同数量、品名、金额严格一致，否则将退票（寄海投）；3、海投取得全套结算单据核对无误后，三个工作日内支付全额货款；4、结算方式：三个月银行承兑汇票。二、2014年5月15日，信行工贸公司与海沧供应链公司签订采购合同（编号：HBG-XH（C）20140515-1）一份，约定信行工贸公司向海沧供应链公司供应反光板493000片、上盖523100片、散光板523000片，货款总额210013元。质量要求及技术标准按厦门市东林电子有限公司的要求执行。交（提）货地点、方式，结算方式的约定与《海投项目操作流程》相同。同日，信行工贸公司与海沧供应链公司签署采购合同（编号：HBG-XH（C）20140515-2）一份，约定信行工贸公司向海沧供应链公司供应散热件203000片，货款总额568400元。其他约定与前份合同一致。2014年7月28日，信行工贸公司与海沧供应链公司签署采购合同（编号：HBG-XH（C）20140728）一份，约定信行工贸公司向海沧供应链公司供应散热件76000片，货款总额201400元。其他约定与前份合同一致。双方均按照签署的《采购合同》履行。三、信行工贸公司提交海沧供应链公司员工吴凡发出的电子邮件采购合同3份，采购合同内容分别与前述采购合同内容相同。四、信行工贸公司提交《出货单》25份，内容清单与编号为HBG-XH（C）20140515-1、HBG-XH（C）20140515-2、HBG-XH（C）20140728采购合同内容相对应，其中5份的接收人签名为“肖建芹”，其他均为“金文强”。信行工贸公司提交《海投对账单》3份，内容清单与《出货单》对应，其中一份，2014年6月25日海沧供应链公司员工黄婷在需方确认处签名，其他两份无人员签字确认。五、2015年12月30日，案外人东林公司出具《情况说明》一份，载明：我司与海沧供应链公司达成合作关系，由海投公司负责采购原材料并付款给供应商，由我司按海投公司指令接收原材料并负责加工生产LED等产品，再由海投公司负责出口销售该产品。我司安排员工金文强等人负责接收供应商送达的原材料，并与海投公司安排的该公司员工吴凡、黄婷进行确认接收原材料的对接工作。我司于2014年8月18日至11月13日按海投公司指令接收信行工贸公司送达的散热件、镶件等原材料，其价值约为70余万元。特此说明！信行工贸公司诉请原审法院判令：一、海沧供应链公司向信行工贸公司支付拖欠的货款764268元及延期付款利息（按同期银行贷款利率1.5倍计算，其中货款384148元自2014年11月25日计算至海沧供应链公司实际还款之日；货款380120元自2014年10月27日计至海沧供应链公司实际还款日）；二、本案诉讼费由海沧供应链公司承担。原审法院认为，本案系买卖合同纠纷。信行工贸公司主张与海沧供应链公司存在买卖合同关系，要求海沧供应链公司支付欠付货款等，本案系买卖合同纠纷。综合查明的下述事实：首先，海沧供应链公司的员工黄婷向信行工贸公司发出电子邮件采购合同；其次，信行工贸公司根据合同约定运送相应货物；再次，海沧供应链公司的员工黄婷在部分货款的结算单上签字确认，并在另一部分货款对应的发票签收单上签字确认；最后，电子邮件采购合同、送货单、对账单的内容可以对应。虽然海沧供应链公司否认黄婷经过公司授权代表海沧供应链公司与信行工贸公司交易，但结合海沧供应链公司已确认的信行工贸公司与海沧供应链公司之间已经发生的交易往来，交易往来的模式与讼争交易模式相同，与案外人厦门市东林电子有限公司发出的《海投项目操作流程》内容相印证，且海沧供应链公司的员工黄婷也曾与信行工贸公司结算货款。综合上述证据，信行工贸公司有理由相信海沧供应链公司的员工黄婷可以代表海沧供应链公司，信行工贸公司与海沧供应链公司之间形成买卖合同关系。信行工贸公司主张海沧供应链公司欠付货款764268元，其中货款384148元，信行工贸公司与海沧供应链公司已进行结算，原审法院依法予以认定；其中货款380120元，双方虽未进行对账，但电子邮件采购合同、送货单与发票签收单金额能相互印证，原审法院依法予以认定。信行工贸公司还请求海沧供应链公司支付延期付款利息，信行工贸公司主张的起算时间合同依据不足，原审法院依法以欠付货款764268元为基数，按同期银行贷款利率的1.5倍标准，自起诉之日即2015年12月4日起，计至判决确定的还款之日止。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，判决如下：一、海沧供应链公司于判决生效后十日内支付所欠信行工贸公司货款764268元并支付延期付款利息（以欠付货款764268元为基数，按同期银行贷款利率的1.5倍标准，自2015年12月4日起计至判决确定的还款之日止）；二、驳回信行工贸公司的其他诉讼请求。一审案件受理费11443元，减半收取5721.5元，由海沧供应链公司负担。上诉人信行工贸公司上诉称，原审判决认定事实不清，适用法律错误。具体理由如下：原审判决认定“信行工贸公司还请求海沧供应链公司支付延期付款利息，信行工贸公司主张的起算时间合同依据不足”，系事实认定不清，适用法律错误。一、采购合同中第八条结算方式第三点明确约定“买方取得全套单据（含送货确认单、增值税单）后支付全额货款。”；二、信行工贸公司依采购合同的约定送达货物，并按海沧供应链公司的要求与海沧供应链公司进行对账确认，且向海沧供应链公司开具发票；综上，原审判决认定信行工贸公司与海沧供应链公司之间形成买卖合同关系，且结算方式为货到付款，但又以信行工贸公司所主张延期付款利息的“起算时间合同依据不足”驳回信行工贸公司对该部分延期付款利息的诉讼请求。上诉人信行工贸公司请求，撤销原审判决中第一项，改判为支付延期付款利息（以欠付货款764268元为基数，按同期银行贷款利息的1.5倍标准，其中货款384148元，自2014年11月25日计至海沧供应链公司实际还款日；货款380120元自2014年10月27日计至海沧供应链公司实际还款日），本案诉讼费用由海沧供应链公司承担。上诉人海沧供应链公司答辩称，电子邮件合同没有约定付款期限，信行工贸公司并未主张权利，逾期利息应从起诉日起算。上诉人海沧供应链公司上诉称，原审判决认定事实不清，适用法律错误。具体理由如下：一、信行工贸公司与海沧供应链公司并没有签订买卖合同，信行工贸公司提供的所有证据中并未有海沧供应链公司的任何签章；海沧供应链公司从未授权任何人代表海沧供应链公司进行买卖或代理行为，海沧供应链公司员工的行为并不能代表海沧供应链公司。信行工贸公司提供的发票签收单，海沧供应链公司未认证未抵扣，且发票已由信行工贸公司进行了作废，原审法院并未对发票作废的事实调查及解释。信行工贸公司与海沧供应链公司双方历史合作的业务实际是海沧供应链公司接受案外人东林公司的委托向信行工贸公司采购的，信行工贸公司也明知该代理行为。本次案涉货物信行工贸公司与海沧供应链公司并未签订合同而海沧供应链公司也未接受其他人委托进行采购，信行工贸公司应向实际收货人主张权利，且信行工贸公司认定“黄婷”有权代表海沧供应链公司进行订立合同或对账工作证据不足。信行工贸公司对提交的证据进行过篡改，说明其认为海沧供应链公司员工发送的合同仅是作为合同文本的确认及修改使用，不能作为真实的意思表示证明。退一步讲，即便双方的买卖合同关系成立，也并未按照海沧供应链公司员工发送的邮件上的要求的交货期限进行交货，也应承担相应的违约责任。二、信行工贸公司与海沧供应链公司并不存在买卖合同关系，而是代理关系。海沧供应链公司仅是东林公司的代理人，买卖合同关系系成立在东林公司与信行工贸公司之间，货物送至东林公司，应由东林公司承担付款责任。上诉人海沧供应链公司请求，撤销原审判决，改判驳回信行工贸公司的诉讼请求，本案一审、二审的诉讼费用由信行工贸公司承担。上诉人信行工贸公司答辩称，买卖合同关系成立在海沧供应链公司与信行工贸公司之间。双方系通过邮件方式确认，海沧供应链公司的员工黄婷亦进行对账确认，双方的交易往来有合同、发票等证据可予以证实。经审理查明，原判查明事实属实，本院予以确认。另查明，金文强系东林公司员工。2014年10月28日，信行工贸公司开具增值税专用发票4份，发票代码：35021314140，发票号码：01275661、01275662、01275663、01275664，价税合计380120元。此后，海沧供应链公司以发票开具的购货单位有误，拒收四份发票，并向信行工贸公司开具拒收证明，证明发票未认证、未抵扣。海沧供应链公司提供其员工黄婷电子邮箱向信行工贸公司员工邮箱发出的电子邮件。其中，2014年11月28日的邮件写明：因业务调整，取消合同HBG-XH©20140725，品名散热件，数量115000pcs，总金额384148元。并写明海沧供应链公司将退回信行工贸公司2014年11月25日开具的4份增值税发票。以上事实，有海沧供应链公司二审提交的电子邮件，信行工贸公司二审提交的劳动合同、《增值税专用发票拒收证明》，当事人陈述为证。本院认为，根据一、二审查证的事实，可以证实海沧供应链公司的员工黄婷系讼争合同的经手人，双方通过电子邮件往来协商合同处理的相关事宜，海沧供应链公司虽未在合同上盖章，但双方已以实际行为发生交易往来，可以认定合同成立并生效。信行工贸公司在原审提交的证据可以证明海沧供应链公司与信行工贸公司签订了编号HBG-XH（C）20140725和编号HBG-XH（C）20140925两份采购合同，金额分别为384148元及380120元，共计764268元。在信行工贸公司已依约将货物交付东林公司，合同交货义务已履行的情况下，解除合同需双方协商一致，海沧供应链公司不能单方通过退回发票等形式取消合同。正如海沧供应链公司所述，海沧供应链公司系代理东林公司向信行工贸公司采购货物，因海沧供应链公司系以自己的名义与信行工贸公司订立合同，根据合同法第四百零三条之规定，受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张权利。因此，信行工贸公司有权选择向海沧供应链公司主张权利，海沧供应链公司应依约履行相应的付款义务。上诉人海沧供应链公司的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。至于信行工贸公司主张的逾期付款利息的起计时间问题，因东林公司的《海投项目操作流程》已写明海投取得全套结算单据核对无误后，三个工作日内支付全额货款，而信行工贸公司接受海沧供应链公司的拒收证明并作退票处理后，其主张从原开票日起计没有依据，原审判决按起诉日起计并无不当。上诉人信行工贸公司的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11443元，由上诉人厦门海沧保税港区供应链有限公司。本判决为终审判决。审 判 长 尤 冰 宁审 判 员 师 光代理审判员 胡欣二○一六年六月二十八日书 记 员 李 科 研附：相关法律规定《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 百度搜索“”