（2016）黔0221民初1000号
裁判日期: 2016-06-28
公开日期: 2016-09-28
案件名称
贵州省煤田地质局一四二队、贵州坤灵矿业技术咨询有限责任公司等与贵州中铝恒泰合矿业有限公司水城县蟠龙乡蟠龙煤矿、贵州中铝恒泰合矿业有限公司建设工程勘察合同纠纷一审民事判决书
法院
水城县人民法院
所属地区
水城县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
贵州省煤田地质局一四二队,贵州坤灵矿业技术咨询有限责任公司,贵州中铝恒泰合矿业有限公司水城县蟠龙乡蟠龙煤矿,贵州中铝恒泰合矿业有限公司
案由
建设工程勘察合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十二条第一款；《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条，第一百零九条
全文
贵州省水城县人民法院民 事 判 决 书（2016）黔0221民初1000号原告贵州省煤田地质局一四二队（以下简称：贵州地质一四二队），住所地：贵州省六枝特区平寨镇朝阳路。法定代表人雷忠林，系该队队长。原告贵州坤灵矿业技术咨询有限责任公司（以下简称：贵州坤灵公司），住所地：贵州省贵阳市金阳新区碧海花园碧海观观山1单元4层4号。法定代表人：张世强，系该公司总经理。二原告的特别授权委托代理人唐诗奇，系贵州鼎尊律师事务所专职律师，执业证号：15201201610352495。被告贵州中铝恒泰合矿业有限公司水城县蟠龙乡蟠龙煤矿（以下简称中铝恒泰合蟠龙煤矿），住所地：贵州省水城县蟠龙镇木城村，统一社会信用代码：520000000096262。负责人张林，系该公司经理。被告贵州中铝恒泰合矿业有限公司（以下简称中铝公司），住所地：贵州省六盘水市钟山区荷城花园圣丰华庭四楼，统一社会信用代码：520200000013412。法定代表人徐礼忠，系该公司董事长。二被告特别授权委托代理人武元军，系中铝公司法律顾问。原告贵州地质一四二队、贵州坤灵公司诉被告中铝恒泰合蟠龙煤矿、中铝公司建设工程勘察合同纠纷一案，二原告于2016年4月5日向本院提起诉讼。本院受理后，依法适用简易程序审理，于2016年5月31日公开开庭进行了审理。二原告的特别授权委托代理人唐诗奇，二被告特别授权委托代理人武元军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。二原告诉称：原告贵州地质一四二队与被告中铝恒泰合蟠龙煤矿于2010年4月1日在水城县签订《贵州省水城县蟠龙煤业有限责任公司储量核实及勘察合同》，约定由原告贵州地质一四二队对被告中铝恒泰合蟠龙煤矿的矿产资源储量勘察。勘察费用按钻探施工进尺960元／米计算。后经二原告与被告中铝恒泰合蟠龙煤矿三方达成补充协议，将钻井工程分包给原告贵州坤灵公司。工程按合同约定完工后，经三方结算，共同确认工程总价款为9565，443.2元，被告中铝恒泰合蟠龙煤矿支付二原告工程款880万元，剩余尾款765443.20元至今未付。因被告中铝公司是被告中铝恒泰合蟠龙煤矿的总公司，应承担债务清偿责任。故诉请判令二被告支付二原告工程尾款765443.20元及逾期付款利息（逾期利息以765443.20元为基数，按银行同期贷款利率计算，自2013年4月17日起至所有款项还清之日的利息，利息暂计算至起诉之日为115190元）二原告为了证明自己的诉讼主张，向本院提供了以下证据：第一组：原告贵州地质一四二队的事业单位法人证明书复印件1份、组织机构代码证复印件1份、法定代表人身份证明1份、法定代表人身份证复印件1份及坤灵公司的营业执照副本复印件1份、组织机构代码证复印件1份、法定代表人身份证明1份、法定代表人身份证复印件1份，用于证明二原告的诉讼主体资格。二被告的质证意见是：对证据真实性、合法性、关联性无异议。第二组：中铝公司工商登记信息各1份、中铝恒泰合蟠龙煤矿工商登记信息1份，用于证明：1、蟠龙煤矿是于2014年8月8日由水城县蟠龙煤业有限责任公司将企业名称变更为蟠龙煤矿；2、蟠龙煤矿企业类型为有限责任公司的分公司，而中铝公司是其总公司。二被告的质证意见是：对证据真实性、合法性、关联性无异议。第三组：贵州省水城县蟠龙煤业有限责任公司储量核实及勘察合同1份、补充协议1份，用于证明原被告签订合同，约定被告委托原告对水城县蟠龙煤业有限公司及煤矿进行地质勘察及储量核实，费用按勘探施工进尺960元／米计算，预计总工程量为9000米，总费用按实际钻探工程量计算，由被告在原告完成野外施工后按全部费用的85%支付进度款，余款在取得国土厅批复备案文件后一次性支付。按合同签订之后，因项目钻探施工工程分包事宜原告二原告与被告签订补充协议，约定由坤灵公司负责具体的钻探工程，并对收费标准和支付方式进行了补充。二被告的质证意见是：对证据真实性、合法性无异议。对关联性有异于，理由是这两份证据都分别证实了两原告与水城县蟠龙煤业有限公司所签订，并且签订的时间是在2010年4月1日，系被告收购蟠龙煤业有限公司之前的债权债务，因此与二被告没有任何关系。第四组：贵州省国土资源厅评审备案证明1份、水城县蟠龙煤业有限公司勘探工程计算单1份，蟠龙煤业有限公司勘探工程已结算。用于证明1、原告已按照合同约定为被告取得了国土厅的批复文件，完成了合同约定的义务；2、双方于2013年4月16日进行结算，确认工程总价款9565443.2元（该结算经过被告法定代表人杨忠确认）；3、截止至2014年4月21日被告共计向原告支付工程款880万元，剩余尾款765443.2元未付。二被告的质证意见是：对原告出示的2012年8月29日贵州省国土厅这份备案证明的真实性、合法性、关联性无异议；对原告出示水城县蟠龙煤业有限公司勘探工程计算单及已付工程款计算表的真实性、合法性不发表意见，因为被告不知道此情况。对二份证据的关联性有异议，理由是由于这两份证据不能够证明与二被告有任何关系，杨忠当时虽然是中铝公司的法定代表人，但杨忠同时也是水城县蟠龙煤业有限公司的法定代表人，杨忠在工程结算单上签字，只能代表的是水城县蟠龙煤业有限公司。第五组：律师函1份，用于证明贵州鼎尊律师事务所受本案原告的委托向蟠龙煤矿就欠款事宜发出律师函，该律师函已经由蟠龙煤矿现在的法定代表人张林于2015年10月27日签收对该事实予以认可。二被告的质证意见是：一、对该份律师函的合法性提出异议，张林虽然是现蟠龙煤矿的负责人，但不是中铝公司的法定代表人，表明该律师函所载明的事实对中铝公司没有约束力；二、张林的签收行为仅仅表明了是收到了该律师函，并不能够表明由二被告来承担律师函上所载明的债权债务。二被告辩称：原告所签订的储量核实和勘察合同是与水城县蟠龙煤业有限公司所签订，签订时间是在中铝公司收购水城县蟠龙煤业有限公司之前，因此该笔债权债务应当由水城县蟠龙煤业有限责任公司承担。请求人民法院依法驳回二原告的诉讼请求。二被告为了证明自己的答辩主张，向本院提供了以下证据：第一组：1、被告中铝恒泰合蟠龙煤矿营业执照1份、组织机构代码证1份，用于证明诉讼主体资格；2、中铝公司的营业执照1份、组织机构代码证1份，用于证明诉讼主体资格。二原告的质证意见是：对证据的真实性、合法性、关联性无异议。第二组：中铝公司与被告水城县蟠龙煤业有限公司于2012年3月20日签订的《水城县蟠龙煤业有限公司蟠龙煤矿采矿权及矿山资产转让协议》1份，用于协议证明中铝公司于2012年3月20日收购了水城县蟠龙煤业有限公司下属的蟠龙煤矿，该协议第六条第一项约定转让前的债权债务应由水城县蟠龙煤业有限责任公司承担，因原告的所诉请的工程款系蟠龙煤矿转让之前产生的费用，应当由水城县蟠龙煤业有限公司承担。二原告的质证意见是：（一）对证据的真实性、合法性有异议，对方提供的是复印件，最终由法院认定；关联性有异议，1、该份协议的甲方是中铝六盘水恒泰合矿业有限公司，并非本案当事人，故签订的协议与本案无关；2、根据合同相对性原则，该份协议仅是中铝六盘水公司和水城县蟠龙煤业关于采矿权转让的内部约定，不能对抗第三人，他们双方之间对于债权债务承担的问题约定并不能约束合同以外的其他方，若被告让位转让前的债权债务应水城县蟠龙煤业来承担，这仅仅是他们双方关于合同违约及追偿权的纠纷与原告没有任何关系。综上，原被告及第三人无争议的证据有：1、二原告提供的原告贵州地质一四二队的事业单位法人证明书复印件1份、组织机构代码证复印件1份、法定代表人身份证明1份、法定代表人身份证复印件1份，坤灵公司的营业执照副本复印件1份、组织机构代码证复印件1份、法定代表人身份证明1份、法定代表人身份证复印件1份，中铝公司工商登记信息1份、中铝恒泰合蟠龙煤矿工商登记信息1份；2，二被告提供的被告中铝恒泰合蟠龙煤矿营业执照1份、组织机构代码证1份，中铝公司的营业执照1份、组织机构代码证1份。本院对原被告双方有争议的证据的分析与认定：综合全案证据及法庭审理，一、对二原告提供的第三组证据：贵州省水城县蟠龙煤业有限责任公司储量核实及勘察合同1份、补充协议1份，第四组证据：贵州省国土资源厅评审备案证明1份，水城县蟠龙煤业有限公司勘探工程结算单1份，第五组证据：律师函1份的真实性，合法性、关联性予以认定。对二被告提供的第二组：2012年3月20日，中铝公司与被告水城县蟠龙煤业有限公司签订的《水城县蟠龙煤业有限公司蟠龙煤矿采矿权及矿山资产转让协议》的真实性、关联性予以认定，对转让协议的合法性作部份认定，对涉及债权债务处分的第六条的合法性不予认定，因协议变相的将企业债务明确给即将消灭的主体，违反合同法的相关规定，该份协议不能约束合同以外的债权人。通过以上对证据的分析认定，本院查明如下事实：2010年4月1日，原告贵州地质一四二队与水城县蟠龙煤业的限公司签订《贵州省水城县蟠龙煤业有限公司储量核实及勘探合同》合同明确约定了工程要求、双方责任、收费标准和支付方式、工程验收、违约责任等事项。合同签订后，水城县蟠龙煤业有限公司作为甲方、原告贵州地质一四二队作为乙方，原告贵州坤灵公司作为丙方签订补充协议，经甲方同意，乙方作为总承包人将工程中的钻井施工工程发包给丙方。协议各方签字盖章，落款时间为空未填写。合同签订后，二原告将勘探工程完工，工程查勘煤炭资源储备量经贵州省国土资源厅评审备案（备案日期：2012年8月29日），工程达到了勘探合同约定的合同目的。工程完工后，二原告将工程结算单交给业主方请求结算，工程结算单上记明工程总款为9565443.20元，被告公司工程负责人冯斌于2013年4月15日在结算单上签字“钻井工程已完成验收合格，最终报告已经省土厅批复备案、合格，可办理结算”，次日业主方法人杨忠在结算单上签字：“同意办理结算”。另查明：一、勘探工程的业主方于2010年4月8日至2014年4月21日分24次向二原告支付工程款共计880万元（880万元系二原告认可）；二、本案所涉及的原业主方水城县蟠龙煤业有限责任公司（乙方）与被告中铝公司（甲方）于2012年3月20日达成协议，将水城县蟠龙煤业有限责任公司维一企业蟠龙煤矿的采矿权及矿山资产以不超过53659万元对价转让给该被告中铝公司。转让协议约定最后转让价由补充勘查后备案量确定。转让协议第六条约定乙方转让采矿权及矿山资产不含任何债权债务等。2014年8月8日，水城县蟠龙煤业有限责任公司蟠龙煤矿变更为贵州中铝恒泰合矿业有限公司水城县蟠龙乡蟠龙煤矿，负责人由杨忠变更为张林。本案争议的焦点是：本案中二原告的工程尾款及逾期付款利息是否应由二被告承担清偿责任。本院认为，本案中水城县蟠龙煤业有限责任公司蟠龙煤矿因整体转让变更为贵州中铝恒泰合矿业有限公司水城县蟠龙乡蟠龙煤矿，负责人由杨忠变更为张林的行为，系企业工商信息变更登记事项，依照法律规定，企业变更登记，不得对抗第三人，企业变更登记前的权利和义务由变更后的法人享有和承担。二原告在工程完成勘查工程后，于2012年9月向业主方即水城县蟠龙煤业有限责任公司出具了工程结算单，业主方工程负责人及公司负责人签字同意办理结算。虽然业主方一直未与二原告结算，但从业主方自签字后2012年9月12日后至2014年4月21日，还在分六次支付二原告工程款合计310万元。由此，视为水城县蟠龙煤业有限责任公司对二原告提供的工程结算清单的认可。二被告辩称主张二原告所主张的工程尾款应由原水城县蟠龙煤业有限责任公司蟠龙煤矿承担于法无据，其答辩意见依法不予采纳。因此，二原告请求由二被告支付所欠工程款765443.20元及逾期付款利息损失依法予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款，《中华人民共和国合同法》第六十条，第一百零七条，第一百零九条的规定，判决如下：由被告贵州中铝恒泰合矿业有限公司水城县蟠龙乡蟠龙煤矿、贵州中铝恒泰合矿业有限公司在判决生效之日起七日内共同连带支付原告贵州省煤田地质局一四二队、贵州坤灵矿业技术咨询有限责任公司未付工程款765443.20元，并按同期中国人民银行贷款利率计算支付利息（逾期利息以765443.20元为本金，利率按中国人民银行2013年中长期贷款年利率6.15%计算，利息起止时间为业主方签字同意结算之次日即2013年4月17日起至生效判决指定的支付之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，按照中国人民银行规定的同期贷款基准利率加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12606元，因适用简易程序审理，减半收取6303元，由被告贵州中铝恒泰合矿业有限公司水城县蟠龙乡蟠龙煤矿、贵州中铝恒泰合矿业有限公司共同负担（诉讼费二原告已缴纳，二被告应负担的诉讼费在判决生效后七日内支付二原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省六盘水市中级人民法院。逾期不提起上诉，则本判决发生法律效力，二原告可在本判决确定的履行期限届满后二年以内，向本院申请强制执行。审判员 林 强二〇一六年六月二十八日书记员 黄照孟 来自：