（2016）苏0104民初第4032号
裁判日期: 2016-06-28
公开日期: 2016-09-14
案件名称
原告陈宝铁与被告程士俊、江苏省新源环保有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
南京市秦淮区人民法院
所属地区
南京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
陈宝铁,江苏省新源环保有限公司,程士俊
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第一百一十七条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十二条
全文
南京市秦淮区人民法院民 事 判 决 书（2016）苏0104民初第4032号原告陈宝铁，男，汉族，1953年1月6日生。被告江苏省新源环保有限公司，住所地南京市西止马营48号04幢802室。法定代表人程士俊，董事长。被告程士俊。两被告委托代理人韩冰，江苏诺法律师事务所律师。两被告委托代理人于莽，江苏诺法律师事务所律师。原告陈宝铁与被告江苏省新源环保有限公司（以下简称新源公司）、程士俊股权转让纠纷一案，原告陈宝铁于2016年4月28日向本院起诉，本院于同日立案受理，依法由审判员褚爱芳适用简易程序于2016年6月13日公开开庭进行了审理。原告陈宝铁，被告新源公司的法定代表人程士俊及其委托代理人韩冰、余莽，被告程士俊及其委托代理人韩冰、余莽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈宝铁诉称，被告新源公司成立于1998年11月11日，被告程士俊系被告新源公司的法定代表人，担任董事长职务。2009年4月，被告程士俊找到原告，表示被告新源公司的国有股股东愿意出售股权，原告可以出资收购。原告于2009年4月13日向被告新源公司支付购股款129600元。被告新源公司收取了原告购股款后，至今没有为原告办理股权转让手续，原告至今亦未能享有相应的股东权利。另被告程士俊在担任被告新源公司法定代表人期间，多次将被告新源公司的货款私自占为己有，数额巨大（以上都已现金的方式提取）。原告认为，原告未能成为被告新源公司的股东，被告新源公司理应返还购股款，并赔偿利息损失。被告程士俊私自占有被告新源公司的财产，致使被告新源公司丧失清偿能力，被告程士俊应当承担连带责任。故原告诉至法院，请求依法判令：1、被告新源公司立即返还购股款129600元及利息（以129600元为基数，以同期银行贷款利率为标准，自2009年4月13日计算至付清之日止）；2、被告程士俊对被告新源公司的上述债务承担连带清偿责任3、两被告承担本案诉讼费用。审理中，原告表示其向被告新源公司汇款是被告程士俊要求的，如果不是基于对被告程士俊的信任，原告不可能将款项汇给被告新源公司，故要求被告程士俊承担连带责任。被告新源公司辩称,原告起诉两被告是主体错误。原告的爱人丁芳系被告新源公司的股东之一，2009年4月,被告新源公司的股权调整，被告新源公司的股东江苏省环境工程咨询中心将其持有新源公司的股份15万元分别转让给丁芳14.7万元、王国桃0.3万元。在办理股权转让的过程中，江苏省环境工程咨询中心得知如需转让被告新源公司股份，需要通过国有资产转让手续才能进行转让，后江苏省环境工程咨询中心未通过招拍挂。虽然股权转让没有在工商局办理变更登记，但被告新源公司内部是认可股权转让一事的。被告新源公司在2012年分红可以看出是按照转让后的股权比例进行的，丁芳在被告新源公司尚有2008年股权分红17400元，故丁芳只需支付129600元即可购得江苏省环境工程咨询中心持有的147000元的股权，故原告支付给被告的129600元实际是为丁芳支付的股权转让款。被告新源公司认为原告的股东身份之所以未经工商部门变更登记原因在于原告和江苏省环境工程咨询中心，与新源公司无关，原告应当起诉江苏省环境工程咨询中心而非新源公司。请求法院依法驳回原告的诉讼请求。被告程士俊诉称，首先原告起诉被告新源公司系股权纠纷，起诉被告程士俊系应当属于股东侵权纠纷，两个诉讼本身不属于同一法律关系，因此不应当在一个案件中起诉。原告起诉被告程士俊承担连带责任，没有任何事实和法律依据。请求法院依法驳回原告的诉讼请求。经审理查明，被告新源公司于1998年11月11日经工商登记设立，法定代表人为被告程士俊，注册资本为200万元。2008年11月14日，被告新源公司在工商部门将股东/发起人变更为：南京市绿洲机器厂，出资额20万元；江苏省环境科学研究院，出资额10万元；江苏省环境工程咨询中心，出资额15万元；陈朝兰，出资额10.86万元；陈建园，出资额10.86万元；陈宝铁，出资额10.86万元；施静秋，出资额10万元；胡小飞，出资额19万元；丁芳，出资额17.38万元；程士俊，出资额38.02万元；朱玉平，出资额32.59万元；王国桃，出资额5.43万元。后被告新源公司在工商部门登记的股东及持股比例未再发生过变更。另查明，2009年4月13日，原告向被告新源公司汇款129600元。被告新能源公司确认已收到该款项，并认为该款项系原告代其爱人丁芳支付的股权转让款。审理中，本院向丁芳调查，丁芳表示其系新源公司股东，分两次投入计17万余元，未受让过其他股东的股权；原告支付新源公司的款项129600元其不知情，也未委托原告支付过该款项。上述事实，有原告陈宝铁提供的汇款凭条、公司准许变更通知书及各方当事人陈述等证据予以证实。被告新源公司、程士俊为证明丁芳受让了江苏环境咨询中心持有的新源公司的股权并由原告代为支付股权转让款129600元，提供如下证据：1、《出资转让协议》及股东会决议，证明原告与江苏省环境工程咨询中心之间股权转让的事实。《出资转让协议》载明：甲方为江苏省环境工程咨询中心，乙方为丁芳，王国桃，内容为：经上述双方协商一致，甲方将其在新源公司的15万元出资额分别转让给丁芳（14.7万元）和王国桃（0.3万元）。双方一致同意，以公司帐外交割方式转让。自本协议签订之日起，甲方不再对新源公司享有任何权利和义务。本协议经双方盖章（签字）之日起生效。协议下方甲方处有江苏省环境工程咨询中心的盖章，乙方处有王国桃的签名。股东会决议载明：时间2009年3月2日，参加人员全体股东，主持人程士俊。内容为：一、……。江苏省环境工程咨询中心将其在新源公司的15万元出资额分别转让给丁芳（14.7万元）和王国桃（0.3万元）；……。转让后，公司注册资本保持不变，各股东具体出资比例如下：……。丁芳，出资额为32.08万元，以受让出资额形式出资，占注册资本的16.04%。……。二、股权经转让后，公司组成新一届股东会，全体股东一致同意2009年3月2日的公司章程修正案。股东会免去原董事会董事，重新选举程士俊、丁芳、朱玉平、陈宝铁、胡小飞五位董事组成公司新一届董事会。2、新源公司2012年度分红方案、收条，证明新源公司2012年度分红是按照丁芳持有的新有股权比例予以的分红；收条内容为“今收到江苏新源、安徽硕源2012年度分红人民币肆万捌仟零捌拾元整（￥48080元）。注：丁芳，股本金32.08+16万元”。该份收条中原告作为领款人签字确认，证明2012年度新源公司的分红，丁芳作为股东是按照新的股份进行了分红，丁芳在新源公司的股份是32.08万元，其中包括受让的江苏省环境咨询中心的股权14.7万元，原告在安徽硕源的股份是16万元，两人加起来分红是48080元。3、2003年5月17日新源公司股东大会预备会议纪要、2004年3月14日新源公司二届一次股东及董事会纪要，证明丁芳作为新源公司的股东均由原告代表参加行使其股东权利。经质证，原告质证意见如下：对证据1真实性不予认可，出资转让协议、股东会议决议并没有丁芳的签字，当初程士俊跟原告讲新源公司现有的国有股可能会进行股权转让，但并未说是哪支国有股进行股权转让，汇款129600元也是程士俊告知原告的，原告出于对程士俊的信任向新源公司汇款129600元，但原告从未看到过江苏省环境咨询中心签订的转让协议，原告也未签过出资转让协议。证据2中的新源公司2012年分红方案的真实性不予认可，原告并不知晓；对收条的真实性予以认可，收条写明江苏新源和安徽硕源的分红，原告系安徽硕源的股东，丁芳系江苏新源的股东，收条并没有注明江苏新源和安徽硕源具体股权份额，内容模糊，只能说明原告及爱人收到两个公司的分红。证据3真实性无异议，确是原告代表丁芳行使的股东权利，本案涉及的129600元系原告汇给新源公司的，股权转让协议应由原告本人签字确认，故即使出资转让协议有丁芳签字，原告也不予认可。本院认为，当事人对自己的主张有责任提供证据予以证明。原告向被告新源公司汇款129600元的事实，各方均无异议，本院予以确认。根据相关法律规定，股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应在修改公司章程和股东名册中有关股东及出资额的记载。被告辩称原告爱人丁芳受让江苏环境咨询中心持有的新源公司147000元的股权，但被告提供的出资转让协议中并无丁芳的签字确认，被告新源公司亦提供证据证明其已向丁芳签发了出资证明书并修改了公司章程和股东名册，被告新源公司提供的收条系股东领取分红款时的凭据，不能以此来推定丁芳知晓并认可受让江苏环境咨询中心的股权。故被告新源公司的辩称意见，证据不足，本院不予采纳。被告新源公司还辩称原告支付的129600元系代丁芳支付的股权转让款，原告不予认可，被告新源公司未提供证据证明丁芳委托原告付款，审理中原告明确表示并非代丁芳付款而是原告拟受让新源公司的股权，丁芳亦表示未曾委托原告向新源公司付过款，被告新源公司提供的两份会议纪要只能证明原告在2003年、2004年曾代表丁芳行使过股东权利，与本案无关联性，故被告新源公司该辩称意见，证据不足，本院亦不予采纳。即使如被告新源公司所称原告支付的为股权转让款，被告新源公司并非股权转让方，其收取上述款项无法律依据，应予返还。被告新源公司收取原告款项129600元，无任何事实和法律依据，应予返还。原、被告双方并未约定上述款项的返还时间，故本院认定被告新源公司应自起诉之日2016年4月28日起向原告支付逾期还款利息。原告当庭表示其是基于对被告程士俊的信任而支付的款项从而要求被告程士俊承担连带责任，无事实和法律依据，对于原告的该项诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百一十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告江苏省新源环保有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告陈宝铁返还股权转让款129600元及利息（该款利息自2016年4月28日起算至实际给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）。二、驳回原告陈宝铁的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3994元，减半收取为1997元，由被告江苏省新源环保有限公司负担（被告应负担的诉讼费用已由原告预交，被告应于本判决生效后十日内将此款支付给原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及并按对方当事人人数提供副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（南京市中级人民法院开户行：中国工商银行南京市汉口路支行，帐号：43×××18）。审 判 员 褚爱芳二〇一六年六月二十八日见习书记员 陆宁蓉 关注微信公众号“”