（2016）京01民终379号

裁判日期: 2016-06-28

公开日期: 2016-07-12

案件名称

阮国忠与徐瑞等股权转让纠纷二审民事判决书

法院

北京市第一中级人民法院

所属地区

北京市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

阮国忠,徐瑞,王廷领

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国民法通则》：第一百四十条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释：第三十二条第一款；《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》：第十九条第一款；最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）：第一百七十三条第一款；《中华人民共和国合同法》：第六十二条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

北京市第一中级人民法院民事判决书（2016）京01民终379号上诉人（原审原告）阮国忠，男，1976年5月6日出生，自由职业者。委托代理人吕小竹，北京市盈科律师事务所律师。被上诉人（原审被告）徐瑞，男，1956年12月12日出生。委托代理人贺永军，��京市中银律师事务所律师。被上诉人（原审被告）王廷领，男，1949年11月12日出生，武警黄金指挥部退休军人。上诉人阮国忠因与被上诉人徐瑞、王廷领股权转让纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2015）海民（商）初字第16536号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月5日受理后，依法组成由法官甄洁莹担任审判长，法官孙鑫、法官黄丽参加的合议庭，于2016年3月23日公开开庭进行了审理，上诉人阮国忠的委托代理人吕小竹、被上诉人王廷领、被上诉人徐瑞的委托代理人贺永军到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。阮国忠在一审中起诉称：2003年2月25日，经北京中冶投资有限公司（以下简称中冶公司）股东会决议，同意许翠华将其全部出资550.4万元人民币转让给徐瑞。同日，许翠华与徐瑞签订《股东出资转让协议书》。2004年1月7日，中冶公司向许翠华之夫王文智出具还款计划，约定剩余欠款于2004年底还清。中冶公司及其法定代表人徐瑞签章，证明人为王廷领。但该欠款始终未还。经多次催要，2010年6月20日，徐瑞再次出具承诺书，承诺同年6月27日前还清欠款。保证人为王廷领。但至今仍未还。由于徐瑞入狱，阮国忠多次催收未果，于2012年2月24日找到保证人王廷领，保证人承认欠款事实，知悉保证责任，并承诺“这个事没解决，我还做保证人”。2014年2月9日，王文智、许翠华与阮国忠签订《债权转让协议书》，将对徐瑞、王廷领的债权转让给阮国忠并于当日向徐瑞、王廷领送达了债权转让通知书。阮国忠为维护合法利益提起诉讼，诉讼请求：1.判令徐瑞偿还阮国忠股权转让款220万元及利息（自2010年6月27日起按银行同期贷款利率计算至清偿之日止，暂计算至起诉之日为68.1555万元）；2.判令王廷��对上述债务承担连带清偿责任。徐瑞在一审中答辩称：请求法院驳回阮国忠的起诉。债务人至今都没有有效签收债权转让通知书，根据法律规定，该债权转让对债务人不生效，阮国忠不是本案的适格主体。承诺书的签订时间是2003年6月20日，王文智又来公司与徐瑞交涉一次，形成了还款协议书，根据还款协议书约定了还款期限到2004年底，之后未再向徐瑞主张过债权，故本案已过诉讼时效。王廷领在一审中答辩称：阮国忠提供的承诺书签订时间为2003年6月20日，当日王文智找到王廷领让其在保证人一栏上签字。2003年3月19日，中冶公司的法定代表人由王文智变更为徐瑞，印章及资料现在王文智手中。王廷领保证徐瑞对公司印章的使用，2003年10月份，公司的印章才交给徐瑞。2004年1月7日至2009年，王廷领在中冶公司任职期间，王文智未向其主张过保证��任，也未向徐瑞主张过还款。王文智将公司的印章交给徐瑞之后，王廷领的保证责任已经免除。情况说明是无效的，2010年之后王廷领已不在中冶公司任职。2012年2月24日，律师起草的情况说明让王廷领签字，王廷领没有权利查证公司的债权债务关系，情况说明与王廷领当时签的不一样，内容有篡改的情况。请求驳回阮国忠的诉讼请求。一审法院审理查明：许翠华与王文智系夫妻。2003年2月25日，许翠华与徐瑞签订股东出资转让协议书，将其在中冶公司的全部出资550.4万元人民币转让给徐瑞。当日，中冶公司股东会作出决议，同意上述股权转让行为。2004年1月7日，徐瑞出具还款计划称，中冶公司欠王文智同志股权转让费（合同计500万元人民币），除2003年已还欠款外，剩余欠款2004年底还清，2003年春节还10万元。王文智欠赵虹同志80万元，由中冶公司偿还，从王��智同志转让股权费中扣除。王廷领作为证明人签字。2014年2月9日，甲方王文智、许翠华与乙方阮国忠签署债权转让协议书，约定甲方将其对徐瑞、王廷领享有的股权转让债权220万元转让给乙方。阮国忠向徐瑞、王廷领邮寄债权转让通知，邮件均被退回。一审诉讼中，阮国忠提举徐瑞出具的承诺书：在王文智同志积极配合公司正常运作，可在合法的范围内使用公司资料与全部印章的前提下，徐瑞承诺在6月27日前将220万元一次性给付王文智。徐瑞在落款处签名并注明日期“6.20”；王廷领作为保证人签字，但未签署日期。徐瑞及王廷领对该承诺书的真实性无异议，但均主张该承诺书的签署时间为2003年6月20日，而阮国忠则主张为2010年6月20日。三方均不能举证证明该承诺书签署的具体时间。阮国忠提举王廷领于2012年2月24日签字的情况说明以证明王文智于当日向连带保证人王廷领主张债务，债权诉讼时效中断，阮国忠于2014年2月9日受让债权并于之后向王文智、王廷领邮寄债权转让通知并要求其还款均在诉讼时效期间内。该情况说明载明：中冶公司欠王文智同志股权转让费确有此事。2004年元月7日书写的还款计划，本人在场可以证明。（另起一段）中冶公司当时的法人代表徐瑞出具的“承诺书”，签名是哪一年的6月20日签字的，现在记不清楚了。每年都在找徐瑞要这个钱。（另起一段）中冶公司给付王文智的股权款项，当时有合同约定。是怎么转的具体情况是他们谈的，我也参加了会议。以后要我签个字，我也签了。开始是证明人，以后签了保证人。这个事没解决，我还做保证人，到解决后为止。（另起一段）以上情况特此说明。徐瑞、王廷领认可该份证据上王廷领签字的真实性，但主张该情况说明的内容系在王��领签字后被部分伪造。王廷领提交另一份由其本人留存的情况说明，该份证据与阮国忠提交的情况说明的内容大部分一致，区别在于：阮国忠提举的情况说明比王廷领提交的情况说明在第二自然段及第三自然段段尾留白处各增加一句话，即“每年都在找徐瑞要这个钱”，“这个事没解决，我还做保证人，到解决后为止”。阮国忠对王廷领提交的情况说明的真实性无异议，但主张该份证据系当日由律师书写的草稿，由王廷领签字的，应以阮国忠提交的情况说明为准。阮国忠及王廷领均主张该份情况说明的内容系由一名前去找王廷领的律师书写，阮国忠主张该律师系由王文智委派，而王廷领主张不清楚律师的委托人是谁，但是当时看过该名律师的律师证。经询，三方均不能说清书写两份情况说明的律师的具体身份信息。徐瑞提交多张收据及凭证以证明截止到2006年4月29日，徐瑞及中冶公司共向王文智支付股权转让款合计339.8万元。阮国忠认可其中的280.85万元，主张其余凭证有的发生时间在股权转让协议签订之前，有的是中冶公司与他人之间的账目往来，与本案均无关联；双方对欠款数额的确认应以承诺书载明的220万元为准。徐瑞主张承诺书虽确认徐瑞尚欠王文智股权转让款220万元，该承诺书的签署时间为2003年6月20日，故该时间之后徐瑞的还款应自220万元欠款中相应扣除。鉴于徐瑞提举的部分收据及凭证无法证明与本案的关联性，在阮国忠不予认可的情况下，本院不予确认，应认定截止2006年4月29日，徐瑞共向王文智还款280.85万元。阮国忠与徐瑞共同确认，徐瑞最后的付款时间为2006年4月29日。另查，本案起诉材料送达徐瑞及王廷领的时间分别为2015年6月26日及2015年6月16日。上述事实有阮国忠提交的股��会决议、股东出资转让协议书、还款计划、债权转让协议书、债权转让通知书，王廷领提交的情况说明等证据材料及本案一审庭审笔录在案佐证。一审法院判决认定：许翠华与徐瑞签订股权转让协议将其名下中冶公司的股权以550.4万元转让给徐瑞，徐瑞已支付部分款项并在承诺书中确认尚余220万元未付。王廷领在承诺书中作为保证人签字，保证该220万元债务的履行，因未约定保证方式，故应视为连带责任保证。2014年2月9日，许翠华、王文智夫妇将其对徐瑞的220万元债权转让给阮国忠。阮国忠现无充足证据证明债权转让通知已送达徐瑞，故应将本案起诉材料送达徐瑞之时（2015年6月26日）视为债权转让通知送达之时。即使债权已经超过法定诉讼时效期间，也不导致债权实体的消灭。故上述通知送达后，不管债权是否已经超过诉讼时效期间，债权转让对债务人徐瑞均发生法律效力，阮国忠享有起诉的权利。徐瑞主张阮国忠不具有起诉资格缺乏依据，该院不予采纳。本案争议的焦点在于阮国忠提起本案诉讼之时是否已超过法定诉讼时效，是否尚在王廷领的保证期间范围内。首先，关于承诺书的签署时间及保证期间。徐瑞最后一次支付股权转让款的时间为2006年4月29日，至彼时，徐瑞已支付共计280.85万元，距离协议约定的股权转让价款550.4万元，差额为269.55万元。承诺书载明徐瑞承诺在6月27日前将220万元一次性给付王文智，按常理推算，该承诺书的签署时间应在最后一次付款时间2006年4月29日之后。同时，王廷领在情况说明中陈述其“开始是证明人，以后签了保证人”，阮国忠、徐瑞对王廷领的该陈述均无异议，2004年1月7日的还款计划中，王廷领是作为证明人签字的，故王廷领在承诺书中作为保证人签字��在2004年1月7日的还款计划之后。但对具体时间，各方均未能举证证明。故对阮国忠主张的2010年6月20日及王廷领、徐瑞主张的2003年6月20日，该院均不予采信。鉴于无法确定承诺书签署的具体时间，故亦无法确定承诺书中载明的徐瑞承诺的6月27日前一次性偿还220万元的具体年份。王廷领作为保证人在该承诺书上签字且未约定保证期间，保证期间应自债务履行期届满后6个月内。鉴于上述“6月27日”的债务履行期届满之日的具体年份不清，故王廷领的保证期间亦无法确定。其次，关于阮国忠提交的情况说明的真伪。该份证据较之王廷领提交的情况说明，区别仅在于多出的两句话，而该两句话也事关诉讼时效及保证期间是否已经过的关键问题。多出的两句话均位于自然段落的段尾留白处，而该情况说明的内容又均非王廷领书写，阮国忠作为证据的提供方亦不能说��书写的律师究竟为何人，故该多出的两句话存在于王廷领签字之后被加上去的可能，该院对其真实性不予采信。情况说明中除此之外的内容部分仅记载了王廷领对相关情况的陈述，亦无承诺还款的意思表示，不导致诉讼时效的中断及保证期间的延长。综上，根据现有证据，能够推断约定的该220万元债权的最晚还款期限为2004年或2006年之后的某年的6月27日，2012年2月24日王廷领签署情况说明之前，虽具体时间不详，但最晚也是在2011年的6月27日。故2014年2月9日阮国忠受让债权之时及债权转让的通知送达徐瑞、王廷领之时，该债权的2年诉讼时效期间及6个月的保证期间已届满。现徐瑞、王廷领提出诉讼时效、保证期间已经过的抗辩事由依据充足，该院予以采信。故阮国忠提起本案诉讼时，徐瑞所负债务已成为自然债务，王廷领的保证责任已免除。在此前提下，阮国忠要求徐瑞、王廷领偿还债务，该院不予支持。综上，该院依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国合同法》第八十条、第八十二条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十二条、第二十五条之规定，判决：驳回阮国忠的全部诉讼请求。阮国忠不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审法院对于情况说明的相关事实认定错误。根据2015年7月8日的一审开庭笔录，针对王廷领提交的《情况说明》，阮国忠的代理人是基于认可王廷领的签字才认可该证据的真实性的，即阮国忠仅认可该份证据中王廷领的签字是真实的，但是对关联性是不予认可的。且阮国忠在该次一审开庭过程中，始终没有认可情况说明的起草人是王文智委派的律师。一审法院对此事实的认定有误。事实上，该情况说明是王廷领依据当时的债权人王文智的要求向其出具的，至于起草者是谁，王文智不认识，更没有委派过律师去找王廷领，且一审开庭过程中王廷领对于该律师是否为王文智委派也称记不清了。二、一审法院关于情况说明适用法律错误。王廷领主张阮国忠提交的情况说明内容有篡改，应当由王廷领提交证据加以证明，而其仅提交了单方面书写的另一份内容不完整的情况说明草稿来予以证明，上面也只有王廷领本人的签字，阮国忠对于该证据并未认可，也就不能起到证明其主张的效力。三、一审法院认定已过诉讼时效和保证期间与事实严重不符。1、根据徐瑞提交的证据可以看出，从2003年到2006年每年王文智都会数次向徐瑞追讨欠款，截止到2006年4月尚有270余万元尚未归还。如此大额的欠款，王文智不可能不向债务人追讨；根据之前几年王文智追讨欠款的表现，其每��都会数次向债务人追要，在2006年4月之后不可能突然停止不再向其追要；双方最后确认的欠款金额为220万元，也就是从2006年4月之后对方还陆续偿还了近50万元，根据徐瑞的还款能力，其在之后几年应仍在还款。事实上，王文智每年都会数次前去中冶公司找徐瑞要钱，包括在其服刑期间也多次前去，每次王廷领都会陪同。2、本案涉诉的承诺书应当认定为2010年书写。根据徐瑞已经提交的证据，最晚的付款时间是2006年，徐瑞服刑期间是在2011年4月开始，因此该承诺书只能是在2006年至2010年期间出具。根据上述内容可知，徐瑞在此期间偿还了王文智近五十万元，所有的收据都在徐瑞手中，但其只出示到2006年的，其目的就是想使诉讼时效过期。但根据2005年至2006年徐瑞每年只能还几万元，其要还清五十万元最有可能也是在2010年。所以阮国忠主张该承诺书是2010年由徐瑞出具符合事实以及常理。3、关于是否超过诉讼时效的认定，当阮国忠有充分合理的证据能够证明没有超过诉讼时效，而徐瑞、王廷领又不能将其推翻但出于模棱两可的情况下，法院应该出于保护债权人的角度，认定诉讼时效没有超过。综上，阮国忠上诉请求撤销一审判决，依法改判支持阮国忠的全部诉讼请求，本案一、二审诉讼费用由徐瑞、王廷领负担。徐瑞服从一审法院上述民事判决，其针对阮国忠的上诉请求及事实理由答辩称：一、一审法院对于情况说明的认定是正确的。1、一审开庭审理中阮国忠对于王廷领提交的情况说明发表质证意见时，已经认可了真实性，属于自认。现阮国忠提出仅仅认可该份证据中王廷领的签字，而对于该份证据的关联性不予认可，属于玩弄文字游戏，没有事实依据。2、一审法院没有认可阮国忠提出的情况说明是因为王廷领本人��庭，并提出了情况说明的原稿，并逐字逐句进行了解释。一审法院通过证据及整个案件事实进行综合判断，认定阮国忠提交的情况说明并不足以为信。3、关于王廷领是否存在虚假陈述的问题，需要由司法机关进行认定，在没有任何证据的情况下，阮国忠主张王廷领虚假陈述没有事实依据。4、阮国忠在上诉状中也多次使用“极有可能”等揣测的语言，无法证明客观事实。5、徐瑞确实在2004年至2006年之间向王文智还款，但并不等于在此期间王文智曾经积极主张其权利。二、阮国忠提出的“一审法院关于情况说明适用法律错误”的主张不能成立。王廷领一审提交情况说明，根据举证责任制度，徐瑞与王廷领已经完成了全部的举证责任，在此情况下，应当由阮国忠继续提供证据加以证明。阮国忠自己并未继续证明，且其对于自己提交的情况说明是谁起草等问题均无法说明，故无法认定阮国忠提交的情况说明的真实性。三、阮国忠认为“一审法院认定已过诉讼时效和保证期间与事实严重不符”是没有任何依据的。1、阮国忠主张的“每年都会向徐瑞主张还款”完全不能成立，没有任何事实依据。2、阮国忠认为承诺书是2010年书写，但是并没有提供证据，因此不能被采信。综上，徐瑞认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。王廷领亦服从一审法院上述民事判决，其针对阮国忠的上诉请求及事实理由答辩称：王廷领一审提交的情况说明与阮国忠提交的情况说明的内容都是由王文智聘请的律师书写的，一审庭审中阮国忠对此事认可的，但是在二审期间又予以否认了。王文智在2004年至2009年之间并没有向王廷领主张过债权，至于是否向徐瑞主张过债权王廷领不清楚，实际本案股权转让价款是500万元。各方在二审期间均未向本院提交新的证据。本院二审期间补充查明以下事实：一审法院于2015年7月8日开庭笔录第九页显示：“法官：原告情况说明是谁起草的？原告：起草人不清楚，该情况说明是王文智给我方的。”该份笔录有阮国忠在一审中的委托代理人李振涛签字确认。该部分内容一审法院事实查明错误，本院予以纠正。阮国忠于2014年2月19日通过快递方式向王廷领邮寄送达了《债权转让协议书》、《债权转让通知书》，该快递于2014年2月20日由王廷领的家人签收。一审法院对于上述事实认定有误，本院予以纠正。二审期间王廷领陈述称其妻子确实收到过一份快递，但是具体时间记不清了，快递中只有白纸并无上述的两份文件。阮国忠向王廷领送达的《债权转让通知书》载明：“徐瑞、王廷领：因我与阮国忠（以下简称受让方）之间经济交往，现将你们欠我的股权转让款二百二十万元到期债权（包括该债权的从权利）自2014年2月9日起转让给受让方，请你们立即履行，否则，受让方将会对你们提起民事诉讼…”。在本院二审期间，王廷领陈述称其提交的《情况说明》与阮国忠提交的《情况说明》的内容均是由王文智指派的一名律师书写的，但是律师具体叫什么名字记不清了，王廷领确认其提交的《情况说明》是先于阮国忠提交的《情况说明》形成的，王廷领在签署自己手中的《情况说明》时要求书写律师对部分内容进行了修改，修改后书写的律师另行抄写形成了阮国忠提交的《情况说明》，王廷领确认其提交的《情况说明》是草稿，阮国忠提交的《情况说明》是定稿，但是其始终主张阮国忠提交的《情况说明》的涉诉争议的两句话是后添加形成的。在本院二审期间，阮国忠陈述称其认可两份情况说明的内容系同一人书写，且并非王廷领，但是具体是谁书写、在哪里书写、为何书写两份、为何王文智与王廷领各执一份等具体问题均无法说明，仅仅主张该情况说明系王文智交给阮国忠的，具体的签署过程其并未经历。本院二审期间向王文智送达了出庭通知书，王文智未到庭接受本院询问，但其于2016年3月16日向本院提交书面说明显示:“当我昨天接到了您们的通知我去参加开庭审理阮国忠诉徐瑞、王廷领股份纠纷案件时我心喜如狂！…但是心喜之后又非常遗憾现在身无分文！身体又患有肺癌和直肠癌症下身一直出血加之功能性哮喘不能起床行动！为此特申请报告法官我不能如期以本案第三人参加开庭审理此案，只能向法庭和人民法官您报告情况简要说明了！…后来2010年徐瑞和王廷领合伙欺骗给我写了还款保证��王廷领签字担保！…当时就由王廷领借贷为书写情况说明而王廷领一拖再拖直到2012年2月24日才到他王廷领在东四西大街46号他付总经理办公室给我了当时我看都没看就放在口袋里！…说明内容也没有仔细看因此具体内容根本不记得了！…”在本院二审期间阮国忠、徐瑞、王廷领对王文智书面说明中王文智的签字的真实性均予以确认，但徐瑞、王廷领对王文智的部分陈述内容表示不予认可。本院二审期间，王廷领申请就阮国忠提交的2012年2月24日《情况说明》中争议的两句话与其他内容是否为同一时间形成进行笔迹鉴定。本院准许其申请，并委托北京明正司法鉴定中心就上述事项进行笔迹鉴定。北京明正司法鉴定中心于2016年6月17日向本院出具《司法鉴定不予受理通知书》，认为由于鉴定事项超出该中心的鉴定能力和技术条件，故不予受理。本院二审期间查明的其他事实与一审法院查明的一致。上述事实，尚有各方当事人陈述在案佐证。本院认为：本案阮国忠作为债权受让人，依据承诺书、还款计划、情况说明请求法院判令徐瑞偿还剩余股权转让款220万元及利息，并主张王廷领作为保证人承担保证责任。本案二审期间的争议焦点为：阮国忠主张的债权是否经过诉讼时效以及王廷领的保证责任是否经过保证期间的认定问题。对此本院评析如下：第一，关于本案《承诺书》的书写年份的确定问题。首先，《承诺书》本身并未写明书写年份；其次，根据《情况说明》的内容可知，王廷领先签的证明人后作为保证人，即《承诺书》系晚于《还款计划》产生，因此《承诺书》为2004年1月7日之后签署；再次，徐瑞、王廷领主张《承诺书》系2003年6月20日签署，阮国忠主张《承诺书》系2010年6��20日签署，但各方均未提交有效证据加以证明，因此本院对各方主张的内容均不予采信。综上，本院仅能认定《承诺书》系2004年1月7日之后的某一年的6月20日签署的，但是具体的签署时间无法认定，故《承诺书》不能导致阮国忠债权诉讼时效中断的法律后果。第二，关于阮国忠提交的2012年2月24日《情况说明》是否真实有效的认定问题。阮国忠提交的《情况说明》与王廷领提交的《情况说明》的关键性差距在于：阮国忠提交的《情况说明》中多出两句话，即“每年都在找徐瑞要这个钱”、“这个事没解决，我还做保证人，到解决后为止”。王廷领主张其在签署阮国忠提交的《情况说明》时，上述两句话并不存在，是书写的律师在王廷领签字后另行添加的。关于阮国忠提交的《情况说明》的真实性问题，本院认为：首先，阮国忠作为主张诉讼时效没有经过的一方当事人，为了证明其主张提交《情况说明》原件予以证明，王廷领对该《情况说明》原件中“王廷领”的签字的真实性予以确认。其次，王廷领在本院二审中确认其提交的《情况说明》与阮国忠提交的《情况说明》之间是草稿与定稿的关系，王廷领手中的《情况说明》是在先形成的草稿，形成过程中有部分修改的痕迹，阮国忠提交的《情况说明》是在后形成的定稿，因此本院认为应当以阮国忠提交的《情况说明》确定文本内容。再次，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。”阮国忠提交《情况说明》原件证明其债权的诉讼时效没有经过，王廷领现主张阮国忠提交的《情况说明》系篡改的意欲推翻该证据的真实性，但其仅仅提交一份作为草稿的《情况说明》，并未提交有效证据足以推翻阮国忠提交的《情况说明》的真实性，王廷领应当对其主张承担举证不能的法律后果。综上，本院认为，根据现有证据无法推翻阮国忠提交《情况说明》的真实性，阮国忠提交《情况说明》原件系王廷领的真实意思表示，该文件合法有效。第三，本案债权的诉讼时效是否经过以及王廷领保证期间是否经过的问题。首先，根据《情况说明》中的内容显示，王廷领认可在签署《承诺书》后王文智每年都在找徐瑞索要借款，上述内容对于王廷领实为对己不利的陈述，因此本院对该自认的事实予以确认。根据《中华人民共和国民��通则》第一百四十条的规定：“诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。”据此，鉴于王文智每年都在找徐瑞索要借款，诉讼时效发生多次中断，故截止到2012年2月24日，本案借款尚未超过诉讼时效，本案诉讼时效自2012年2月25日重新计算两年。其次，关于王廷领的保证期间的确定问题。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第三十二条的规定：“保证合同约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止等类似内容的，视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起二年。”本案中，阮国忠提交的《情况说明》显示：“这个事没解决，我还做保证人，到解决后为止。”根据上述内容及上述法律规定，王廷领承担的保证责任的保证期间应当被��为约定不明，保证期间应当被认定为主债务履行期届满之日起两年，即自2012年2月24日起计算两年。再次，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十九条的规定：“债权转让的，应当认定诉讼时效从债权转让通知到达债务人之日起中断。”《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第173条的规定：“权利人向债务保证人、债务人的代理人或者财产代管人主张权利的，可以认定诉讼时效中断。”根据阮国忠提交的快递单证据显示，2014年2月19日阮国忠向王廷领邮寄送达了债权转让通知书、债权转让协议书，且快递送达结果显示王廷领的妻子于2014年2月20日签收该份邮件，应当视为王廷领收到了上述快递，即阮国忠在2014年2月24日前向王廷领主张了债权及保证责任，本案诉讼时效自2014年2月20日再次中断，阮国忠在2年的保证期间内向保证人王廷领主张过保证责任。故本院认为，阮国忠享有的债权的诉讼时效并未超过，本案王廷领承担保证责任的保证期间亦未经过，一审法院对此认定有误，本院予以纠正。此外，阮国忠主张徐瑞应当向其支付自2010年6月27日起的利息。对此本院认为，关于承诺书的签署时间各方均未提交证据加以证明，本院对此无法确认，故阮国忠主张利息自2010年6月27日起计算没有事实及法律依据，本院不予确认。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条：“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：...（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。...”鉴于《承诺书》的签署时间无法确定，且《情况说��》中并未提及要求王廷领、徐瑞还款的内容，故应当视为各方对履行期限约定不明，按照上述法律规定，债权人阮国忠可以随时要求债务人履行，但应当给对方必要的准备时间。阮国忠于2014年2月9日向王廷领、徐瑞邮寄的《债权转让通知书》明确要求二人立即履行，即本案履行期限应当自2014年2月10日王廷领签收《债权转让通知书》开始给予王廷领、徐瑞必要的准备时间。本院认定给予王廷领、徐瑞三个月的必要准备时间，即本案合同履行期限应当截止到2014年5月10日，届时王廷领、徐瑞仍未履行合同义务，应当向阮国忠承担逾期支付的违约责任，故本院对于阮国忠2014年5月11日之后的利息损失予以确认，阮国忠要求按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算至实际清偿之日止，本院对此予以支持。综上，阮国忠的上诉请求及理由有事实及法律依据，本院予以支持。一审判决认定事实不清，适用法律错误，判决结果不当，本院予以改判。依照《中华人民共和国民法通则》第一百四十条、《中华人民共和国合同法》第六十二条、《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第173条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销北京市海淀区人民法院（2015）海民（商）初字第16536号民事判决；二、徐瑞于本判决生效后七日内向阮国忠支付股权转让款二百二十万元整；三、徐瑞于本判决生效后七日内向阮国忠支付��息（以二百二十万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自二〇一四年五月十一日起计算至实际付清之日止）；四、王廷领对上述第二、三项确定的徐瑞的给付义务承担连带保证责任；五、王廷领承担上述保证责任后，有权向徐瑞追偿；六、驳回阮国忠的其他诉讼请求。如果徐瑞、王廷领未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费二万九千八百五十二元，由阮国忠负担四千三百九十六元（已交纳），由徐瑞、王廷领负担二万五千四百五十六元（于本判决生效后七日内交纳）。二审案件受理费二万九千八百五十二元，由阮国忠负担四千三百九十六元（已交纳），由徐瑞、王廷��负担二万五千四百五十六元（于本判决生效后七日内交纳）。本判决为终审判决。审　判　长　甄　　　洁　　　莹代理审判员　孙　　　　　　　　鑫代理审判员　黄　　　　　　　　丽二〇一六年六月二十八日书　记　员　马思雨书记员王昕李妍微信公众号“”