（2016）鄂0104民初245号
裁判日期: 2016-06-25
公开日期: 2016-07-26
案件名称
徐伟华与李金娥股权转让合同纠纷一审民事判决书
法院
武汉市硚口区人民法院
所属地区
武汉市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
徐伟华,李金娥
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十二条，第六十四条
全文
湖北省武汉市硚口区人民法院民 事 判 决 书（2016）鄂0104民初245号原告徐伟华，男，1964年1月8日出生，汉族。委托代理人左先思，系湖北敏讷律师事务所律师。被告李金娥，女，1967年12月20日出生，汉族。委托代理人何志新，系湖北力为律师事务所律师。原告徐伟华与被告李金娥股权转让合同纠纷一案，本院于2016年1月13日立案受理后，依法适用普通程序，组成由审判员杨莉担任审判长、人民陪审员梁冬华、人民陪审员余婷参加的合议庭，并于2016年6月7日公开开庭对该案进行了审理。原告徐伟华的委托代理人左先思，被告李金娥及其委托代理人何志新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告徐伟华诉称，2010年原告租赁湖北凯迪药业有限公司位于武汉市蔡甸区经济开发区沌口小区4号地的场地用于投资建设仓库，建设仓库所需资金全部来源于原告前妻柯桂花，该仓库建成后，原告享有该仓库70%的投资收益和合伙份额。2013年11月，原告被司法机关羁押失去人身自由，被告随后向仓库的承租人出示了一份落款为原、被告的《合伙股份转让协议》，声称原告已将其享有的仓库权益转让给被告，此后被告一直占有原告的仓库份额，收取租金。原告认为，《合伙股份转让协议》系原告被羁押后，被告让原告在空白的文书上所签，原告签字时不知协议内容，受被告欺骗，现要求：1、判令确认原、被告签订的《合伙股份转让协议》无效；2、判令被告承担本案的诉讼费用。原告徐伟华为支持其诉讼请求，当庭出示了以下证据：证据一、场地租赁协议，证明2010年原告租赁湖北凯迪药业有限公司位于武汉市蔡甸经济开发区沌口小区4号地的场地用于投资建设仓库，合同第五条约定不得转让。证据二、股东合作协议，证明仓库建成后，原告享有70%的投资收益和合伙份额，根据该合作协议第六条，中途股东不得退场转让股份。证据三、合伙股东转让协议，证明2013年11月份原告被司法机关羁押后，原告在被告的欺骗下在空白的文书上签字所形成的协议，该协议非原告的真实意思表示。证据四、拘留通知书，证明2013年11月原告被司法机关羁押的事实。证据五、股东仓库划分协议，证明原告于2013年4月1日将仓库中的1栋、4栋转让给原告前妻。证据六、人民调解协议书，证明：1、被告占具仓库后，与原告前妻的所有权冲突，由人民调解达成协议，自原告能举证权利之日止。被告李金娥辩称，转让协议是有效的，原告诉称的事实与本案事实不符，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。被告李金娥为支持其抗辩理由，当庭出示了以下证据：证据一、2010年8月24日的《场地租赁协议》，证明原告代表全体合伙人租用湖北凯迪药业公司的场地，投资建仓库。证据二、2011年4月1日的《股东合作协议》，证明原告、张付平、被告三人是合伙人及各自份额。证据三、2012年6月6日三合伙人签订的《合伙补充协议》，证明1、协议第一条第（一）1、2、3项分别约定：合伙人仅为原告、张付平、被告三人；第三人加入需经全体合伙人一致同意否则无效，因合伙具有个人人身属性，合伙份额只能在合伙人内部转让，否则转让无效。证据四、2013年2月18日原告与被告先后签订的《合伙股份转让协议》及原告《关于合伙股份转让的说明》，证明：真实情况确实是在2013年11月在原告所羁押场所签订，原告正是考虑到其前妻无理取闹，干扰合伙经营并致被告巨大损失（不含被告的支出）的情况下，故意将日期提前的，目的是让其前妻知晓股权转让给被告的既成事实，以免前妻继续干扰合伙经营，是对被告巨大损失的补偿，更能说明原告真实的意思表示。证据五、（2014）鄂硚口刑初字第00562号刑事案件卷宗材料第115页，侦查人员殷志华、周瑞于2014年6月27日给原告作的《调查笔录》，证明原告2013年转让给被告的股份确系自己的真实意思表示。证据六、2014年1月22日律师《尽职调查》，证明目的同证据四、五一致。证据七、被告为原告付出的巨额费用的部分单据，证明被告在原告羁押前后为原告的付出，原告也不是无偿转让股份。1、原告的借条和债权人姚伟的证明，证明被告替原告偿还了4万元债务；2、2010年8月29日原告借被告5万元的借条；3、《资金流水总账》，证明被告替原告本人及合伙企业支付的2013年至2016年期间的各项费用计100余万元。经庭审质证，被告对原告出具的证据一的真实性无异议，但是对证明内容有异议，租赁协议是代表三个合伙人共同签订的，不是原告个人签订的；对证据二的真实性无异议；对证据三的真实性无异议，确实是在2013年11月签的，时间确实是提前签的，但不是空白的；对证据四无异议；对证据五的真实性我们不清楚，也认为是无效的，合伙人仅限三个人，若要转让必须经过三个合伙人的同意；对证据六真实性无异议，但是认为是无效的，没有其他合伙人的同意，且该调解书是为了平息事态达成的。原告对被告出具的证据一的真实性无异议，但是签订该场地租赁协议的是原告个人，并不包括其他两个人，在场地租赁上合同的相对人是原告个人，该协议第五条明确约定在协议期内是不能转让的；对证据二的真实性不认可，该份协议有明显的修改增加的痕迹，对股东的签字无法核实；对证据三的真实性需要庭后核实；对证据四的真实性予以认可，但是对其证明目的不认可，之所以有合伙股份转让协议是因为原告当时处于羁押状态，是不可能和被告协商签订协议，被告欺骗原告可以将原告从羁押状态解救出来，拿空白协议让原告签订的协议，被告知晓原告将仓库转给其前妻，所以协议日期提前签订；对证据五只有节选，且系复印件，调查笔录是不完整的，故对真实性不予认可，调查笔录中原告说协议是2013年2月18日当日签的，但是被告承认不是当日签订的，即使调查笔录是真实的，原告在调查笔录中也说谎了；对证据六需要庭后核实；对证据七中的借条需要庭后核实，对资金流水总账是被告单方制作的，不予认可。本院认为，双方对真实性无异议的证据本院依法予以采纳，有争议的评析如下：原告出具的证据五系原告与其前妻签订的仓库划分协议，被告虽对真实性不认可但未提交相反的证据予以反驳也未要求对签字进行鉴定，故该证据本院依法予以采纳。被告出具的证据二系股东合作协议书，有三位股东的签字捺印，协议内容与原告提交的证据二一致，原告对添加部分不认可，因添加部分仅有被告签字无其他两股东签字，故该协议上添加部分本院不予认可，其余予以采纳；被告出具的证据五经本院核实与刑事案件记载内容一致，该证据本院予以采纳；被告出具的证据三、证据六、证据七中两份借条，因原告未在规定时间内对证据真实性予以回复，且未提交相反的证据予以反驳，以上证据本院依法予以采纳；被告出具的证据七中的资金流水系被告单方制作，原告不认可，本院不予采纳。经审理查明，2010年8月24日，原告与湖北凯迪药业有限公司签订一份《场地租赁协议》，约定由原告租赁湖北凯迪药业有限公司位于武汉市蔡甸区经济开发区枫树一路院内的场地，面积5000平方米，租赁时间暂定为2010年8月24日至2017年8月23日共计七年；第一年至第五年期间单价为每月3元每平方米，从第六年开始单价逐年递增每月0.3元每平方米，租金每年收取一次。2010年12月16日，原、被告及张付平签订了一份《股东合作协议》，约定将租赁的湖北凯迪药业有限公司院内5000平方米土地盖成华杰物流园，由股东徐伟华出资195万元盖厂房，占70%股份，张付平提供土地信息及各种信息占20%股份，李金娥占10%的信息股份，三人共同组建华杰物流园，徐伟华任董事长，张付平任总经理，李金娥任财务总监。三人还约定了工资、收入分配等。2011年4月1日，三人再次签订一份《股东合作协议书》，内容与2010年12月16日协议基本一致，添加了股东优先权及约束股东之间发生侵权行为的条款。协议签订后，原告徐伟华投资建仓库，仓库建成后对外出租，但没有办理工商登记，华杰物流园并未在工商管理部门登记设立。2012年6月6日，三方签订了一份《合伙补充协议》，约定位于武汉市蔡甸区经济开发区枫树一路“凯迪药业”院内约57000平方米仓库的合伙人仅限于以上三人，同时约定了入伙、退伙、散伙的原则；仓库使用面积及合伙人股份分配方式；合伙投资总额为3261693元；合伙事业执行人等。2013年4月1日，原告与前妻柯桂花签订一份《股东仓库划分协议书》，约定原告将1栋仓库一号门1000平方米，2栋四号仓库1500平方米，共2500平方米仓库交予柯桂花出租，仓库租金由柯桂花收取，但要向原告交纳土地租金。2013年11月20日，原告因诈骗罪被司法机关羁押，同月24日左右，原、被告签订一份《合伙股份转让协议》，原告将其投资经营的仓库70%的股权转让给被告，原告享有的仓库划定使用收益面积一并转让给被告，由于合伙期间柯桂花给其他合伙人造成仓库租赁上的重大损失，合伙期间的债务由原告承担，转让后，土地续租由原告配合被告签订，如不能顺利续租，损失由原告承担。同日，原告和证明人徐荣出具《关于合作股份转让的说明》，说明原告前妻柯桂花多次逼迫原告侵占其他合伙人仓库使用面积及仓库出租收益，致使仓库整体出租租赁合同不能履行，其中被告损失惨重，约300万元，原告将属于自己的股权全部转让给被告弥补其损失。2014年1月22日，湖北聚力律师事务所律师吴博向原告作尽职调查，原告认可《股东合作协议》、《合伙补充协议》、《合伙股份转让协议》均系其真实意思表示，均系其亲笔签名。2014年6月17日，柯桂花与被告因仓库租金产生矛盾，由武汉蔡甸经济开发区沌口办事处人民调解委员会进行调解，双方签订调解协议书，约定由柯桂花收取1、4号仓库租金，被告收取2、3、6号仓库租金，张付平收取5号仓库租金。2014年6月27日，侦查人员殷志华、周瑞制作的调查笔录中，原告陈述《合伙股份转让协议》系自己亲自签署，把仓库所有权转让给被告是其真实意思表示。本院认为，原告徐伟华、被告李金娥及张付平签订的《股东合作协议书》、《合伙补充协议》均系当事人真实意思表示、内容未违反国家法律、法规的强制性规定，合法、有效，协议中的各项约定对三方均有约束力。2013年4月1日，原告与前妻柯桂花签订一份《股东仓库划分协议书》，协议书中仅对1栋仓库一号门1000平方米，2栋四号仓库2500平方米出租收益进行了约定，约定收益归柯桂花所有，而非处分原告投资入股的股权，原告并没有将股权及其对应的权益转让给柯桂花的意思表示。2013年11月24日左右，原、被告签订了一份《合伙股份转让协议》，原告将其投资经营的仓库70%的股权转让给被告，由于原、被告均系股东，两人之间发生的股权转让行为符合《股东合作协议书》、《合伙补充协议》的约定及相关法律规定，原告同时在《关于合作股份转让的说明》、湖北聚力律师事务所律师吴博向原告作的尽职调查笔录、侦查人员殷志华、周瑞制作的调查笔录中多次确认将股权转让给被告系其真实意思表示，故其现在请求确认转让协议无效无事实依据，双方之间的转让行为不符合《合同法》中关于确认合同无效的五项规定，故原告请求确认《合伙股份转让协议》无效的诉请本院依法不予支持。被告的抗辩有理，本院依法予以采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第六十四条的规定，判决如下：驳回原告徐伟华的全部诉讼请求。案件受理费250元由原告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款第一项的规定，预交上诉案件受理费，款汇武汉市中级人民法院。收款单位名称：湖北省武汉市中级人民法院；帐号：17079501040003967；开户行：农行武汉市民航东路支行。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 杨 莉人民陪审员 梁冬华人民陪审员 余 婷二〇一六年六月二十五日书 记 员 王 雄