（2016）豫10民终1362号
裁判日期: 2016-06-22
公开日期: 2016-12-23
案件名称
李战杰、李文鹏等与许昌联恒传动轴有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
河南省许昌市中级人民法院
所属地区
河南省许昌市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
许昌联恒传动轴有限公司,李战杰,李文鹏,许昌兴华汽配制造有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
河南省许昌市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）豫10民终1362号上诉人（原审被告）许昌联恒传动轴有限公司。住所许昌尚集产业集聚区昌盛路。法定代表人王继超。委托代理人王洪帅，河南君志合律师事务所律师。被上诉人（原审原告）李战杰，男，汉族，1965年9月3日生，住许昌县。被上诉人（原审原告）李文鹏，男，汉族，1988年4月23日生，住址同上。被上诉人（原审原告）许昌兴华汽配制造有限公司。住所许昌县蒋李集镇工业区。法定代表人李文鹏，公司董事长。三被上诉人委托代理人李超，河南世纪风律师事务所律师。上诉人许昌联恒传动轴有限公司（以下简称联恒公司）与被上诉人李战杰、李文鹏、许昌兴华汽配制造有限公司（以下简称兴华公司）买卖合同纠纷一案，因联恒公司不服许昌县人民法院（2015）许县尚民初字第462号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭于2016年6月2日公开开庭进行了审理。上诉人法定代表人王继超及其委托代理人王洪帅、李文鹏及三被上诉人委托代理人李超到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原审查明，兴华公司是由李战杰、李文鹏经营的企业，与联恒公司有业务往来。2015年3月31日，联恒公司向三被上诉人出具《企业对账函》一份，该对账函内容为“致李战杰（含李文鹏帐）…本单位与贵公司的往来账款，下列数据出自本单位核对帐薄记录…1.截止2015年3月31日本单位与贵单位的往来账列示如下：单位款￥286899.20元贰拾捌万陆仟捌佰玖拾玖元贰角整2.其他事项本函为对账之用，…欠款单位名称许昌联恒传动轴有限公司（签字）盖章2015年3月”，并加盖有被告单位采购部印章。上述欠款经被上诉人催要，联恒公司至今未还。原审法院认为，债务应当清偿。本案中，联恒公司下欠三被上诉人货款286899.20元，有其出具的企业对账函为证，事实清楚，证据确实充分，该院予以确认。对三被上诉人要求上诉人偿还欠款286899.20元及利息的诉讼请求，该院予以支持。利息按中国人民银行同期同类贷款利率，自被上诉人收到对账函之次日2015年4月1日起始计算至该院确定的还款期限届满之日止。依据《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决许昌联恒传动轴有限公司于本判决生效之日起五日内偿还李战杰、李文鹏、许昌兴华汽配制造有限公司欠款286899.20元及利息（利息按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2015年4月1日起计算至本判决确定的还款期限届满之日止）。案件受理费5600元、财产保全费2000元，由上诉人承担，暂由被上诉人垫付，待执行时一并执行。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。上诉人联恒公司上诉及答辩称，1，原审判决认定被上诉人李战杰、李文鹏为诉讼主体和权利主体错误，法庭调查环节被上诉人认可二自然人被上诉人为被上诉人兴华公司的实际控制人，被上诉人错误的混同了股东实际控制人与法人公司之间独立的主体地位，兴华公司拥有独立的财产，独立的意思表示，其他二被上诉人仅仅以兴华公司的名义对外进行经营活动，故原判决在主体资格方面认定错误。2，企业对账函仅仅是被上诉人单方的意思表示，不能据此认定上诉人与被上诉人之间的债权债务关系。首先，对账函没有被上诉人单位的公章和财务专用章，被上诉人作为长期经营的独立的公司应当非常清楚，印章加盖上诉人的公章和财务章，正是在上诉人不认可双方的债权债务关系且存在货物质量问题，并留存剩余货物的情况下，要求双方在对账后再进行确认的情况下，被上诉人才私下找到上诉人的个别工作人员所为，关于款项的性质仅仅是单位款，被上诉人称清楚记得欠货款20多万元，28万元的款项属于上诉人已经代销的货款，还是一共全部的货款或者未支付的货款均不显示，故原判决在上诉人没有出庭的前提下错误的以对账函以双方的实际货款错误。3，被上诉人尽管不认可相关单位对上诉人的质量索赔，但结合上诉人提交的购销合同索赔清单，索赔通知以及上诉人与被上诉人之间常年存在代销关系，上诉人没有销售其他单位产品的相关事实，足以认定其他单位因被上诉人的产品质量问题向上诉人索赔的事实，该部分索赔款项应当由被上诉人承担。4，明细表尽管是上诉人单方制作，但该部分产品尚留存在上诉人处系客观事实。被上诉人有义务在取回该部分货物后将该部分货款予以扣除。因此要求改判或发回重审。被上诉人李文鹏答辩称，原审判决认定事实清楚，判决正确，请求二审法院维持。1，李文鹏与李战杰是父子关系，李文鹏系兴华公司的代表人，该企业李文鹏、李战杰是实际经营人，以家族管理的形式对外经营，以李文鹏李战杰的名义对外销售，如买受人需要发票由兴华公司出具相关发票。并且上诉人出具的对账函是针对李战杰李文鹏个人出具，所以三名被上诉人均对上述货款有利害关系。综上原审判决认定三名原告主体适格。2，企业对账函不是有名法律文书，法律没有规定其格式，并且上面有上诉人的盖章，对公章的管理以及使用是上诉人的管理问题，不能因此对账函不具有法律效力，该对账函是各方均认可的债权债务凭证，一审法院认定该对账函的效力有事实依据和法律效力。3，上诉人与被上诉人之间是买卖合同关系，货物所有权已发生变更，上诉人没有提供任何证据证明双方之间是代销关系。并且对账函上面清楚记载欠货款28万余元。说明上诉人与被上诉人就双方的债权债务关系进行了确认，所以上诉人应当向被上诉人偿还28万余元货款。4，根据双方签订的对账函双方共同确认上诉人欠被上诉人28万余元，货物的所有权变更为上诉人，并且上诉人没有在收货后合理的期限内对产品质量提出异议，在被上诉人在向其索要债务时提出质量问题，明显是逃避债务。根据双方诉辩意见，本院归纳本案争议焦点如下：上诉人是否应当偿还本案的货款。二审中，上诉人联恒公司提交以下证据：1，工业品买卖合同1份，质量索赔单8份.证明：上诉人收到被上诉人的产品后将部分产品代销给十堰清江传动轴有限公司，十堰公司又将被上诉人的产品销售给东风（十堰）汽车传动系统有限公司。因被上诉人的产品质量问题，东风公司向十堰清江进行索赔，清江公司又向上诉人索赔，索赔的金额为25000元。2，工矿产品购销合同一份，质量扣款通知一份，报告两份。证明：上诉人收到被上诉人的产品后将部分产品代销给重庆远东传动轴有限公司。因被上诉人的产品质量问题重庆远东传动轴有限公司向上诉人索赔5467.5元。3，被上诉人的剩余产品明细表一份，证明上诉人处尚有被上诉人4989件产品，价值149419元，没有销售，该部分产品应当退还给被上诉人。被上诉人李文鹏对上述证据进行质证，关于证据1，从该合同中并不显示十堰清江公司向许昌联恒传动轴公司购买的传动轴零件是兴华公司供应，该证据与本案不具有关联性，并且该合同仅仅只是签订了合同，具体是否实际履行，未举证证明。其中一个盖章索赔单并没有记载发生三包赔偿的产品是兴华公司供应的，该索赔单与兴华公司没有关系。其他7份索赔单是复印件，无法核实真实性。关于证据2购销合同中不显示所供应的产品是被上诉人提供的，是一份复印件，也无法核实其真实性。关于质量货款通知，里面并不显示发生质量问题的产品是被上诉人供应的，与被上诉人无关，其是复印件，无法核实真实性。两份报告产品不显示是被上诉人供应，该质量检测报告单位不具有检测资质。关于证据3系上诉人单方制作，上诉人与被上诉人之间是买卖关系，这些产品应当是上诉人的。综上，上诉人提交的证据所产生的时间均在2015年3月31日之前，上诉人向被上诉人出具了对账函，如果上诉人提交的证据是真实有效的，上诉人肯定在出具对账函之前将扣款、质量状况予以体现，但是在对账函中没有显示这些内容，显然上诉人提交的证据，以及提到的质量问题与被上诉人无关，所以在对账函中才没有体现。本院根据双方对三组证据质证情况，本院认为，上诉人当庭出示前两组证据不能说明其认为有质量问题的产品就是被上诉人提供的产品，且被上诉人均不予认可，另外也是在其双方对账之前所为，因此不能说明被上诉人供应的产品有质量问题，本院不予采信；上诉人第三组证据称被上诉人在其公司产品是其代销的，应当退回被上诉人，但没有证据证明双方是代销关系，因此本院不予采信。二审查明事实与一审相一致。本院认为，企业经营应该遵守诚实守信原则，合法债务应当清偿。本案上诉人联恒公司经对账下欠三被上诉人货款286899.20元，有对账函为证，事实清楚，上诉人联恒公司上诉认为被上诉人供应产品有质量问题以及双方是代销关系没有确切证据能够证明，其上诉认为被上诉人李战杰、李文鹏主体不适格，二被上诉人自然人是父子关系，共同经营兴华公司，兴华公司是需要出具发票单位，双方往来账目由二被上诉人自然人签署，均与上诉人联恒公司发生联系。因此，上诉人上诉理由不能成立，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，证据确实充分，判决适当。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5600元由上诉人联恒公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 韩建稳审 判 员 朱雅乐代理审判员 彭志勇二Ｏ二Ｏ一六年六月二十二日书 记 员 巩 倩 微信公众号“”