（2016）黔0525民初808号

裁判日期: 2016-06-22

公开日期: 2016-07-20

案件名称

原告卢某山与被告黄某贵、纳雍县晶辉钢化玻璃有限责任公司股权转让纠纷案一审民事判决书

法院

纳雍县人民法院

所属地区

纳雍县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

卢某山,黄某贵,纳雍县晶辉钢化玻璃有限责任公司

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十条第一款；《中华人民共和国民法通则》：第四条，第五十五条

全文

贵州省纳雍县人民法院民事判决书（2016）黔0525民初808号原告卢某山，男，某年某月某日出生，穿青人，初中文化，个体工商户，住纳雍县某镇某村某组。委托代理人（特别授权）冉政林，贵州商同律师事务所律师。被告黄某贵，男，某年某月某日出生，汉族，初中文化，住纳雍县某乡某村某组。被告纳雍县晶辉钢化玻璃有限责任公司，住所地贵州省毕节市纳雍县王家寨镇工业园区。法定代表人卢某，该公司总经理。二被告共同委托代理人（特别授权）刘煜，贵州雍盛律师事务所律师。原告卢某山与被告黄某贵、纳雍县晶辉钢化玻璃有限责任公司（以下至判决主文前简称“晶辉玻璃公司”）股权转让纠纷一案，本院于2016年5月4日受理后，依法适用简易程序于同年5月31日公开开庭进行了审理。原告卢某山及其委托代理人冉政林、被告黄某贵、晶辉玻璃公司法定代表人卢某及其委托代理人刘煜到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告卢某山诉称：我是晶辉玻璃公司股东，持有该公司40％的股权。2014年12月12日，二被告在未经我同意的情况下，弄虚作假签订股权转让协议，将我所持股权全部转让给了现任股东黄某贵，并在纳雍县工商局办理了变更登记。二被告的行为严重侵害了我的合法权益，特诉至人民法院，请求如下：1、确认2014年12月我与黄某贵签订的股权转让协议无效（40％的股权价值20万元）；2、案件受理费由被告承担。庭审中，原告将所涉及的时间变更为2014年11月30日，将40％的股权变更为20％，将股权价值20万元变更为10万元。原告为了支持其主张，提交以下证据供庭审质证：1、身份证复印件1份1页。证明目的：原告身份的基本情况。2、《现金存款凭证》2张。证明目的：原告出资10万元的事实。3、《股东会决议》1份1页。证明目的：原告未接到开会通知也未参加会议，《股东会决议》上的签名非原告所签，原告对《股东会决议》不予追认，这是一份虚假的《股东会决议》。4、《股权转让协议书》1份1页。证明目的：原告从未表示要将公司股权转让，也从未与黄某贵商议股权转让事宜，《股权转让协议书》上的签名非原告所签，原告对《股权转让协议书》不予追认，这是一份虚假的《股权转让协议书》。5、《授权委托书》、《准予变更登记通知书》、《承诺书》、黄某贵、卢某身份证复印件、《公司章程》（新）、《企业登记证照颁发及归档记录表》。证明目的：二被告依据伪造的资料，完成公司股权变更登记的事实。6、原告于2016年5月10日申请本院到纳雍县工商行政管理局调取晶辉玻璃公司2012年注册的原始档案及2014年股东变更相关档案资料。本院于同月24日向纳雍县工商行政管理局调取上述资料1份92页。证明目的：原告系晶辉玻璃公司原始股东，持有20％的股份。被告质证意见：对第1组证据无异议；对第2、3、4、5组证据的真实性无异议，关联性有异议，达不到原告的证明目的；对第6组证据的真实性无异议，达不到原告的证明目的，反而证明原告未缴纳出资，只是公司挂名股东。被告黄某贵辩称：一、原告卢某山没有真正缴纳出资，也没在公司章程上签字盖章，公司后续投资都是我和卢某投入，故原告卢某山不是公司真正股东。二、我与卢某系夫妻关系，在原告卢某山拒不协助办理变更登记的情况下，为了公司的正常经营，将股东变更为我，我和卢某才去办理变更登记的，该变更合法有效。故请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。被告晶辉玻璃公司辩称：卢某在开始设立公司时，因不懂玻璃方面的专业知识，本想与懂得玻��技术的卢某山一起合伙投资，但卢某山仅口头答应，后卢某一人出资50万元设立了晶辉玻璃公司。因公司需要卢某山技术，就在公司章程、公司注册资本的现金存款凭条、验资报告上体现卢某山出资10万元，占股20％。卢某山未实际缴纳出资，未在公司章程上签字盖章，公司后续增资卢某山没有任何投入。在卢某山拒不配合办理公司股东变更登记的情况下，卢某将没有实际出资的卢某山变更为其丈夫黄某贵合法，请求人民法院依法驳回原告诉讼请求。被告为了支持其主张，提交以下证据供庭审质证：1、《公司章程》、《验资报告》、《现金交款凭证》、微型企业卷宗档案1份35页。证明目的：原告未在公司章程上签字，未实际缴纳出资，其不是公司股东。2、收据7张、发票3��、合同1份、照片17张。证明目的：公司购买机器设备和修建厂房等投入365.78万元，原告未参与投入，其不是公司股东。3、原告在公司订做玻璃的发货单和结算单1份230页。证明目的：原告与公司的业务往来及结算情况。4、《欠条》1张。证明目的：通过结算，原告欠公司债务8.3万元，其不是公司股东。5、陈某出具的《收款单》1张。证明目的：陈某出借10万元给卢某、黄某贵，用于缴纳原告的出资额。6、《贵州省农村信用社历史流水清单》1份2页。证明目的：2012年6月1日，黄某贵卡上只有现金40万元，故向陈某借款10万元参与缴纳公司注册资本50万元。7、《户口簿》1份2页。证明目的：黄某贵与卢某系夫妻关系。原告质证意见：对第1组证据的“三性”无异议，证明了原告就是公司的原始股东，且履行了出资义务；对第2组证据的“三性”无异议，只能说明公司对外采购，是公司行为，不需要公司股东对外发生，不能因此说明原告不是公司股东；对第3组证据真实性、关联系有异议，该组证据只能说明原告与公司之间的业务往来，只算是个结算流水，与原告是否是公司股东没有关系，达不到被告的证明目的；对第4组证据的真实性无异议，但只能说明原告欠有公司款；对第5组证据的关联性有异议；对第6组证据的真实性无异议，但不能证明因黄某贵卡上只有40万元，再向陈某借款10万元来作为注册资本；对第7组证据无异议。被告为了支持其主张，还向本院申请证人陈某、杨某雪、黄某廷、黄某科、黄某勇、龙某凯出庭作证。庭审中，被告撤回了证人黄某科、黄某勇的出庭作证申请。经本院准许，证人杨某雪、陈某、黄某廷、龙某凯出庭作了证明。证人杨某雪的当庭证言：我是晶辉玻璃公司的办公室人员，主要从事开单、算账工作。卢某山一开始是厂里的老板，他是厂里的股东，当时可能看到公司亏本于是提出退股。2014年3月20日我到公司工作时，卢某山已经没在公司工作了。同年6月，卢某山回厂里任职。到2014年7月2日卢某与卢某山算账，卢某山欠厂里玻璃款10万零几千元，减除他退股的股金8.5万元和一个月的工资5000元，还剩1万多，再加上2014年7月份至11月份卢某山在厂里做玻璃的欠款，卢某山打了欠条。卢某山在结算单上写了42220以及41905，说明那天算账卢某山欠的钱。现在我们公司老板是卢某和黄某贵。我进厂后，公司的后续投资卢某山未予投入。原告质证意见：对证人证实我差欠公司42000多元钱有异议。被告质证意见：没有异议。证人陈峰的当庭证言:我和黄某贵是朋友关系,一起做过工程还合伙买过挖机。2012年黄某贵开办玻璃厂的时候给我借了10元的注册资金。原、被告质证意见：没有异议。证人黄某廷的当庭证言：2014年的冬天，黄某贵给我说要和卢某山进行调解，请我、黄某科、黄某勇参与。黄某贵与卢某山对账，卢某山差欠公司8万多元玻璃款，卢某山说他为公司出了力，提出要黄某贵家补助他6万元。后经我们调解，黄某贵答应补助卢某山4万元，卢某山退出，当场说次日去工商部门变更营��执照。原、被告质证意见：没有异议。证人龙某凯的当庭证言：他们双方我都认识，公司成立的时候，我也有意愿来入股，后来由于投资大，我投资不了就没有参与了。晶辉玻璃公司的营业执照、税务登记证等是卢某委托我与其一起去办理的。注册资金是卢某打的款，总共是50万元。我们去办理相关手续的时候卢某山都不在场。中国工商银行现金存款凭条两张及2012年4月25日晶辉玻璃公司的公司章程上的字都是我写的。原、被告质证意见：没有异议。本院认证意见：对原告提交质证的第1、2、3、4、5、6组证据、被告提交质证的第1、3、4、7组证据、证人杨某雪、黄某廷、龙某凯的当庭证言,因客观真实，来源合法，符合证据“三性”应予采信。上述证据作为本案认定事实的依据。其余证据，因不符合证据“三性”，不予采信。本院根据当事人在庭审中的陈述及本院认定采信的证据，认定事实如下：晶辉玻璃公司于2012年4月25日制定公司章程。公司章程对公司名称和住所、公司经营范围、公司注册资本、股东姓名、出资方式、出资额、公司机构及其产生办法、股东权利义务、股东转让出资条件、公司的法定代表人、财务、会计、利润分配、公司解散事由与清算办法、股东认为需要规定的其他事项作了明确规定。公司章程明确了公司注册资本50万元，股东为卢某、卢某山、卢林松，出资方式为共同出资，出资额为50万元。公司章程还明确规定了股东转让出资由股东会讨论通过，股东向股东以外的人��让出资时必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。因卢某不懂公司注册程序，遂委托龙某凯与其到公司登记机关申请晶辉玻璃公司设立登记，《晶辉钢化玻璃有限责任公司章程》上“全体股东亲笔签字、盖章”处卢某山名字系龙某凯代为签署，《中国工商银行现金存款凭条》（交款人卢某山）需由人工填写的有关内容均系龙某凯代书。2012年6月1日，贵州中联信会计师事务所有限公司向晶辉玻璃公司出具《报告书》。经该公司审验，截至2012年6月1日止，晶辉玻璃公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实缴资本）合计人民币50万元，实收资本占注册资本的100％。该《报告书》中的“注册资本实收情况明细表”载明：股东卢某山，认缴注册资本10��元，出资比例20％，实际货币出资10万元，占注册资本总额的比例20％。晶辉玻璃公司的《企业名称预先核准申请书》、《企业名称预先核准通知书》、《公司设立登记审核表》中均明确载明：卢某山投资额10万元，投资比例20％。2012年6月20日，纳雍县工商行政管理局为晶辉玻璃公司颁发了《企业法人营业执照》，注册号522426000123236，公司类型有限责任公司，法定代表人卢某，经营范围钢化玻璃加工、销售。从2014年3月至同年10月期间，卢某山与晶辉玻璃公司多次发生交易往来。2014年7月，卢某山最后一次离开公司后就未参与公司的经营活动。之后，卢某之夫黄某贵出面协调卢某山与晶辉玻璃公司脱离关系事项未果。2014年11月25日《纳雍县晶辉钢化玻璃有限责任公司股东会决议》载明：1、同意股东卢某山更换为黄某贵；2、原卢某山所持有股份转让给新股东黄某贵；3、��司更换股东后，一切债权债务由新股东共同按比例承担，原股东卢某山只按比例承担股权转让前的亏损部分；4、决定取消原股东卢某山监事职务，选举新股东黄某贵为监事。同日，晶辉玻璃公司行文免去卢某山公司监事职务，任命黄某贵为公司新监事。2014年11月30日《股权转让协议书》载明：1、卢某山自愿将其所在纳雍县晶辉钢化玻璃有限责任公司的股份全部转入给黄某贵，黄某贵自愿收购；2、股东卢某山自愿放弃所持有的所有股份，将其股份转入给新入股东黄某贵，并按亏损比例拿出0.4万元弥补公司亏损；3、卢某山退股后，公司新股东黄某贵持有公司20％的股份，公司盈亏由股东卢某及股东黄某贵负责，与卢某山不再有任何关系；4、卢某为公司法定代表人，黄某贵负责技术，公司盈亏及所需资金按投资比例分担。2014年12月12日，晶辉玻璃公司向纳雍县工商行政��理局申请股东变更登记。同日，纳雍县工商行政管理局准予变更登记。晶辉玻璃公司变更后的股东为卢某、黄某贵。2016年5月4日，原告卢某山以二被告在未经其同意的情况下，弄虚作假签订股权转让协议，将其所持股权全部转让给了现任股东黄某贵，并在纳雍县工商局办理了变更登记为由向本院提起诉讼，请求确认2014年11月30日原告卢某山与被告黄某贵签订的股权转让协议无效。另查明，2014年11月30日的《股权转让协议书》上卢某山的签名系被告黄某贵书写。根据当事人的诉辩理由及主张和本院查明认定的事实，本案争议焦点是：1、原告卢某山是否系晶辉玻璃公司股东；2、股权转让协议是否有效。本院认为：股东权益应受法律保护，非经本人同意，他人无权处分其股权��当事人实施民事法律行为应当具备意思表示真实的实质要件。因《晶辉钢化玻璃有限责任公司章程》明确载明原告卢某山系晶辉玻璃公司股东，且《中国工商银行现金存款凭条》（交款人卢某山）、贵州中联信会计师事务所有限公司向晶辉玻璃公司出具的《报告书》、晶辉玻璃公司的《企业名称预先核准申请书》、《企业名称预先核准通知书》、《公司设立登记审核表》等公司登记档案均明确体现原告卢某山出资额10万元，投资比例20％，这些证据足可认定原告卢某山系晶辉玻璃公司股东。2014年11月30日的《股权转让协议书》上原告卢某山的签名系被告黄某贵书写，事前未经原告卢某山授权，事后原告卢某山未予追认，2014年11月30日的《股权转让协议书》内容不是原告卢某山的真实意思表示，该《股权转让协议书》应属无效，原告卢某山的诉讼请求成立，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国民法通则》第四条、第五十五条之规定，判决如下：确认2014年11月30日被告黄某贵以原告卢某山名义与其签订的《股权转让协议书》无效。案件受理费4300元，适用简易程序审理减半收取2150元，由被告黄某贵、纳雍县晶辉钢化玻璃有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省毕节市中级人民法院。审判员　　张升平二〇一六年六月二十二日书记员　　丁智超来自