（2016）渝0120行初字第5号

裁判日期: 2016-06-22

公开日期: 2016-08-10

案件名称

陈钟与重庆市工商行政管理局璧山区分局工商行政登记一审行政判决书

法院

重庆市璧山区人民法院

所属地区

重庆市

案件类型

行政案件

审理程序

一审

当事人

陈钟,重庆市工商行政管理局璧山区分局,吴培元,重庆蜀冠精密压铸有限公司,吴芝兰,吴朴兰,吴如兰

案由

法律依据

《中华人民共和国行政诉讼法》：第七十条

全文

重庆市璧山区人民法院行政判决书（2016）渝0120行初字第5号原告陈钟，男，1967年12月14日出生，汉族，住重庆市璧山区。委托代理人吴代华，重庆竞豪律师事务所律师。被告重庆市工商行政管理局璧山区分局，住所地重庆市璧山区璧城街道建设路99号，组织机构代码00934478-2。法定代表人黄超，局长。委托代理人罗春艳，重庆市工商行政管理局璧山区分局科长。委托代理人伍强，重庆市工商行政管理局璧山区分局科长。第三人重庆蜀冠精密压铸有限公司，住所地重庆市璧山区青杠街道塘坊片区西四路4号，组织机构代码67335097-X。法定代表人吴培元，董事长。委托代理人喻弘，男，重庆弘平律师事务所律师。第三人吴培元，男，1949年8月1日出生，汉族，住重庆市璧山区。第三人吴芝兰，女，1952年5月20日出生，汉族，住重庆市璧山区。第三人吴朴兰，女，1955年2月16日出生，汉族，住重庆市璧山区。第三人吴如兰，女，1956年5月7日出生，汉族，住广东省韶关市。委托代理人吴培元(吴芝兰、吴朴兰、吴如兰共同委托)，男，1949年8月1日出生，汉族，住重庆市璧山区。原告陈钟不服被告重庆市工商行政管理局璧山区分局（以下简称工商局璧山分局）于2015年1月15日对第三人重庆蜀冠精密压铸有限公司（以下简称蜀冠公司）的股东、股权登记一案，于2016年1月20日向本院提起行政诉讼。本院于同日立案后，于2016年1月28日向被告送达了起诉状副本及应诉通知书。2016年2月24日，本院裁定本案中止审理，于同年4月7日恢复审理。本院依法组成合议庭，于2016年4月8日公开开庭审理了本案。原告陈钟及其委托代理人吴代华，被告的委托代理人罗春燕、伍强，第三人吴培元，第三人吴芝兰、吴朴兰、吴如兰的委托代理人吴培元到庭参加诉讼。本案现已审理终结。被告于2015年1月15日对第三人蜀冠公司作出（璧工商）登记内变字[2015]第004339号《准予变更登记通知书》，准予蜀冠公司股东变更（股权转让）。原告陈钟诉称，被告于2015年1月15日准予蜀冠公司股东变更（股权转让）前，陈瑞晴持有蜀冠公司20%股权。2015年1月4日，第三人蜀冠公司在未经原告及陈瑞晴许可，擅自制作了《重庆蜀冠精密压铸有限公司股权转让协议》，将陈瑞晴持有蜀冠公司股权中的1%以30万元人民币转让给原告，同时还模仿原告的笔迹在协议上签上了陈钟的姓名，并加盖了蜀冠公司的印章。同日，第三人蜀冠公司还制定了《重庆蜀冠精密压铸有限公司股东会决议》，该决议“同意陈钟入股”同样系第三人蜀冠公司模仿原告的笔迹签上了陈钟的姓名。同月14日，第三人蜀冠公司向被告申请股东、股权变更登记。被告在未对上述资料股东签名是否为本人所签的情况下，于2015年1月5日核准并将原告登记为第三人蜀冠公司的股东，股份为1%。综上，原告认为第三人蜀冠公司在经营状况极其困难的情况下，为达到某种目的，擅自伪造原告的签名，将股权转让给原告，其行为损害了原告的合法权益，而被告未依法核实股权转让协议中股东签名的真实性，即核准登记的行为违法。为此，原告依法向人民法院提起行政诉讼，请求判决撤销被告2015年1月5日对蜀冠公司的股东、股权变更登记行为。原告向本院提交了以下证据：股权转让协议两份、股东会决议两份、蜀冠公司章程修正案、出资者（股东情况），拟证明原告被登记为了蜀冠公司股东。另外，股东会决议和股权转让协议均不是原告本人所签。被告工商局璧山分局辩称，根据《公司法》第七十一条第二款和《公司登记管理条例》第二十七条、第三十四条的规定，蜀冠公司提交的变更登记资料齐全，符合公司登记相关法律、法规规定。被告依法作出的本案被诉变更登记行为，事实清楚、证据充分。根据《行政许可法》第三十一条和《公司登记管理条例》第二条的规定，我局在办理公司登记时只需依法尽到形式审查义务，申请材料的真实性应当由申请人负责。形式审查的要求是“申请登记资料齐全、符合法定形式”。第三人蜀冠公司委托代理人向我局提交的申请登记资料齐全，符合法定形式。故我局已依法尽到登记审查义务。综上，我局2015年1月15日对蜀冠公司的股东、股权变更登记合法，请求依法判决驳回原告的诉讼请求。被告向本院提交了以下证据：1、公司登记备案申请书、拟证明陈瑞晴将其持有蜀冠公司20%股份转让19%给吴培元，转让1%给陈钟，第三人蜀冠公司据此向被告申请变更登记。变更项目：股东由吴培元、陈瑞晴变更为吴培元、陈钟；股权由吴培元80%，陈瑞晴20%变更为吴培元99%，陈钟1%；监事由陈瑞晴变更为陈钟；2、董事、监事、经理信息，拟证明陈钟的监事身份；3、公司变更登记审核表，准予变更登记通知书，拟证明被告对蜀冠公司提出的变更登记申请依法进行了核准，并准予变更登记。4、股权转让协议两份、股东会决议两份、蜀冠公司章程修正案、以土地资产为主的企业变更登记审查意见书、法定代表人或共同委托代理人授权委托书、企业登记证照颁发及归档记录表、蜀冠公司变更登记前营业执照（副本），拟证明第三人蜀冠公司提交的登记资料齐全，被告登记程序合法。第三人蜀冠公司述称，原告的诉讼请求我公司无异议，但对原告诉称事实不予认可。原告诉称蜀冠公司模仿伪造原告签名无事实依据，作为公司法人的蜀冠公司不可能在相关资料上签字，即使资料上的签名不是原告亲笔所签，也是相关人员所签。原告作为蜀冠公司副总应当知道公司股权转让以及变更登记情况。另外，相关资料上的签名应当有一部分是陈钟所签，故过错不全在蜀冠公司，原告自身也有过错。第三人吴培元、吴芝兰、吴朴兰、吴如兰述称，原告陈钟是蜀冠公司副总，第三人吴培元作为公司董事长亲自给陈钟谈过有关公司股权转让、股东变更等事项，现陈钟诉称不知道这些情况毫无道理。请求人民法院依法判决。经庭审质证，原告对被告的1、2、3、4项证据的真实性、关联性、合法性均不予认可，并认为股权转让协议以及股东会决议系蜀冠公司在陈瑞晴死亡后形成，协议及决议上也并非原告签名。同时，蜀冠公司在办理股权转让以及变更登记时也未征得原告同意，事后原告也未予认可。另外，股权转让协议约定的30万元转让款，原告实际也未支付。第三人蜀冠公司对被告的1、2、3、4项证据本身真实性无异议，并认为股权转让协议及股东会决议上陈瑞晴的签名系他人代签，但是否为原告签名有待查证。第三人吴培元、吴芝兰、吴朴兰、吴如兰对被告的1、2、3、4项证据无异议。被告对原告证据本身的真实性无异议。第三人蜀冠公司、吴培元、吴芝兰、吴朴兰、吴如兰对原告证据无异议。本院对上述证据认证如下：原、被告提交并举示的证据系被告保存的档案材料，其形式及来源合法，与本案事实具有真实性、关联性，本院予以采信。经审理查明，第三人蜀冠公司于2008年成立，注册资本3000万元，2015年1月15日前股东为吴培元、陈瑞晴。吴培元股份为80%，陈瑞晴为20%。2015年1月4日，蜀冠公司向被告申请变更登记，同时提交了落款时间均为2015年1月4日的《重庆蜀冠精密压铸有限公司股权转让协议》两份和《重庆蜀冠精密压铸有限公司股东会决议》两份以及《重庆蜀冠精密压铸有限公司章程修正案》等材料，并申明其提交的材料真实有效。蜀冠公司申请变更项目为：股东由吴培元、陈瑞晴变更为吴培元、陈钟；股权由吴培元80%，陈瑞晴20%变更为吴培元99%，陈钟1%；监事由陈瑞晴变更为陈钟。以上股权转让协议和股东会决议主要内容为：“陈瑞晴将其持有蜀冠公司20%股份转让19%给吴培元，转让1%给陈钟。同意陈瑞晴退股，陈钟入股，陈瑞晴将所持公司股权的19%以570万元转让给吴培元，将所持公司股权的1%以30万元转让给陈钟，转股后吴培元出资2970元，陈钟出资30万元，出资比例为：吴培元99%；陈钟1%。”公司章程修正案主要对股东变更、出资及比例进行了修改。上述材料签名处署名均为陈瑞晴、陈钟、吴培元。另外，蜀冠公司在陈瑞晴与陈钟股权转让协议及股东会决议上加盖了印章。被告于2015年1月15日受理了蜀冠公司的变更登记申请。经审核，于当日作出（璧工商）登记内变字[2015]第004339号准予变更登记通知书，以蜀冠公司提交的“三会及经理、股东变更（股权转让）”登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，决定准予变更登记。现原告以被告对第三人蜀冠公司股东、股权的变更登记，损害其合法权益为由，向人民法院提起行政诉讼，请求判决撤销被告2015年1月5日对蜀冠公司股东、股权的变更登记行为。另查明，陈瑞晴系第三人吴培元、吴芝兰、吴朴兰、吴如兰之母，于2015年1月3日因病住院，于同月5日凌晨去世。本院认为，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第八条的规定，被告具有公司登记的法定职权。本案争议的焦点是：一、第三人蜀冠公司向被告提交的股权转让协议和股东会决议是否真实有效；二、被告对第三人蜀冠公司的股东变更（股权转让）登记申请是否尽到必要审查义务。关于第一个焦点问题。从本案查明事实来看，首先无证据证明股权转让协议和股东会决议上“陈钟”的签名系原告本人所签。其次，第三人蜀冠公司法定代表人在庭审中当庭确认股权转让协议和股东会决议上“陈瑞晴”的签名不是其母亲所签。另外，股权转让协议和股东会决议上“吴培元”的签名是否为第三人吴培元本人所签，吴培元也表示无法确认。综上，综合本案其他事实，可以认定第三人蜀冠公司提交的股权转让协议和股东会决议不具真实有效性。关于第二个焦点问题。从本案查明事实来看，第三人蜀冠公司提交的申请材料，符合《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条的规定。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条第二款的规定，被告对蜀冠公司的申请材料只作必要的形式审查，其真实性应由蜀冠公司负责。本案中，被告对蜀冠公司股东、股权的变更登记已尽到必要的形式审查义务。综上所述，本案是因第三人蜀冠公司提交虚假申请材料，蒙混登记，导致本案变更登记行为对原告权益产生了影响，故依法应予撤销。为此，根据《中华人民共和国行政诉讼法》第七十条（六）项的规定，判决如下：撤销被告重庆市工商行政管理局璧山区分局2015年1月5日对第三人重庆蜀冠精密压铸有限公司股东变更（股权转让）准予变更登记的行政行为。案件受理费50元，由被告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审　判　长　陈　伟人民陪审员　陈　语人民陪审员　徐佳林二〇一六年六月二十二日书　记　员　邹　燚来源：百度“”