（2016）苏1102民初1465号
裁判日期: 2016-06-22
公开日期: 2016-09-27
案件名称
方白萍与蒋珍玲股权转让纠纷一审民事判决书
法院
镇江市京口区人民法院
所属地区
镇江市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
方白萍,蒋珍玲
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第五十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十二条
全文
江苏省镇江市京口区人民法院民 事 判 决 书(2016)苏1102民初1465号原告方白萍。委托代理人袁俊，江苏律威律师事务所律师。委托代理人蒋莉圆，江苏律威律师事务所律师。被告蒋珍玲。委托代理人陈松，江苏南昆仑律师事务所律师。原告方白萍与被告蒋珍玲股权转让纠纷一案，本院于2016年4月14日受理后，依法由代理审判员何习虎适用简易程序，于2016年5月26日公开开庭进行了审理。原告方白萍及其委托代理人蒋莉圆、被告蒋珍玲的委托代理人陈松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告方白萍诉称：2015年8月23日，原、被告双方签订《协议书》一份，约定被告将友庭宾馆的全部资产及经营权以25万元的价格转让给原告。原告在接手后，发现该宾馆每月均亏损，与被告在签订协议前声称的纯盈利12000元/月的情况明显不同。原告认为被告在与原告签订股权协议过程中，虚构事实、隐瞒真相，损害了原告的合法权益。现原告为维护自身合法权益诉至法院，请求法院判令：1、撤销原告方白萍与被告蒋珍玲于2015年8月23日签订的《协议书》；2、被告蒋珍玲承担本案的诉讼费。被告蒋珍玲辩称：原告在受让宾馆时，已经清楚了解宾馆的现状，被告不存在欺诈的情形。原告在接手宾馆几天后，就以宾馆存在亏损为由终止工商变更登记，企业的经营状况具有延续性，在几天内显然不能得出企业是盈利或亏损的结论。原、被告双方转让的是宾馆的所有实物资产以及经营权，原告已经接受了全部的实物资产并开始经营。综上，原、被告进行交易时，被告不存在欺诈、乘人之危的情形，请求法院驳回原告诉讼请求。经审理查明：镇江友庭宾馆有限公司系自然人独资企业，被告是该公司的股东及法定代表人。2015年8月23日，原、被告双方签订《协议书》一份，该协议的主要内容是：原告已完全了解友庭宾馆的现状，对现存全部资产进行了清查，愿意以人民币25万元的价格受让该宾馆的全部资产及经营权；被告保证已将宾馆房租交至2015年10月31日；原告于协议签订时支付被告转让款10万元，被告将友庭宾馆的工商经营执照变更至原告名下后，原告将余款15万元支付给被告；2010年10月10日徐时俊与镇江市拆迁管理办公室签订的《房屋租赁协议》及交接清单系本协议的两份附件。交接清单中的物品包括验钞机、读卡机、打印机、监控、电视、空调等。签订协议当日，原告向被告支付了10万元。2015年8月26日，原告再次向被告支付了10万元，被告协助原告办理工商登记变更手续。2015年9月1日，镇江工商行政管理局京口分局受理镇江友庭宾馆有限公司的公司法定代表人、股东变更的全部文件。因为原告向镇江工商行政管理局京口分局书面反映其主观上存在重大误解，被告隐瞒了事实真相，要求撤回变更登记申请，该局于2015年9月8日作出公司变更登记驳回通知书，不予核准镇江友庭宾馆有限公司的公司法定代表人、股东变更申请。庭审中，原告提供友庭宾馆2015年1月至8月份入住收入表一份、入住情况查询单以及原告丈夫与被告的通话录音一份，用以证实被告在与原告签订转让协议时，虚构宾馆盈利情况，存在欺诈情形。上述事实，有《协议书》、镇江工商行政管理局京口分局公司变更登记受理通知书、镇江工商行政管理局京口分局公司变更登记驳回通知书、电话录音、入住收入表、入住情况查询单、当事人陈述等证据予以证实。本院认为：原告系完全民事行为能力人，应当对己方的民事行为作出独立的判断，并承担相应的民事责任。原告在受让友庭宾馆前，除听取被告的介绍外，为了降低风险，还应当对交易的对象进行了解、调查。事实上在原、被告双方签署的《协议书》中，也明确载明原告对宾馆的现状已了解，而宾馆的现状显然包括盈利情况。另外原告提供的录音资料，无其他证据相印证，不能单独作为证据使用。故原告诉称被告对镇江友庭宾馆有限公司的盈亏情况进行虚假陈述或者隐瞒重要事实的意见缺乏事实依据，本院不予采信。原、被告交易的对象是镇江友庭宾馆有限公司的全部实物资产及股份，原告向被告支付的对价是上述实物资产及公司股份的价值。宾馆的经营必然存在盈亏情况，是盈是亏则取决于行情、经营方式、经营者的素质等多种因素。而双方在转让协议中对盈亏情况并未进行约定，盈亏情况与双方间的转让行为并无直接的关联。原告也无证据证明被告对镇江友庭宾馆有限公司的全部实物资产及股份存在虚假陈述或者隐瞒不利情况。综上，原、被告签订的《协议书》系双方当事人真实意思表示，合法有效，原告要求撤销协议的诉讼请求，无事实和法律依据，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定判决如下：驳回原告方白萍的诉讼请求。案件受理费80元，由原告方白萍承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院。代理审判员 何习虎二〇一六年六月二十二日书 记 员 戴惠如（附上诉须知）法律条文一、法律条文（一）、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。(二)、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 来自：