（2016）云0103民初2055号

裁判日期: 2016-06-22

公开日期: 2017-05-23

案件名称

林欣诉云南泰安工程技术咨询有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

法院

昆明市盘龙区人民法院

所属地区

昆明市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

林欣,云南泰安工程技术咨询有限公司,林欣,云南泰安工程技术咨询有限公司

案由

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十四条第一款；《中华人民共和国会计法（1999年）》：第十四条第一款，第十五条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条；《诉讼费用交纳办法》：第二十九条第一款

全文

昆明市盘龙区人民法院民 事 判 决 书（2016）云0103民初2055号原告林欣，男，1975年11月22日出生，汉族，浙江省平阳县人。委托代理人王文幸，云南同润律师事务所律师，特别授权代理。被告云南泰安工程技术咨询有限公司。住所云南省昆明市北京路***号昆明颐高数码中心（*期）综合楼*座**层***号。法定代表人林逸，该公司总经理委托代理人ＸＸ，云南建广律师事务所律师，特别授权代理。原告林欣诉被告云南泰安工程技术咨询有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2016年4月5日受理后，依法适用简易程序，于2016年4月27日公开开庭进行了审理，原告林欣的委托代理人王文幸，被告云南泰安工程技术咨询有限公司的委托代理人ＸＸ到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2009年8月6日，被告经昆明市盘龙区工商行政管理局注册成立，注册资本500万元，原告以货币方式出资人民币25万元，成为被告股东，其持股比例5%。被告成立后由其大股东林逸一直控制着公司的治理结构和日常经营。但自被告成立至今，被告从未按《公司法》的规定向作为股东的原告提供过一次财务会计报告或会计账簿，也从未召集原告参加过任何一次股东会，原告对被告运营状况一无所知，无法参与公司的重大决策。《公司法》明确规定了公司的股东具有知情权，为维护原告合法权益，现原告诉至法院，请求：1、判令被告在人民法院指定的地点将被告自成立至今的所有公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、财务会计报告交原告进行查阅并复制。２、判令被告在人民法院指定的地点将被告自成立至今的所有会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）交原告进行查阅。３、判令原告有权委托律师事务所或会计师事务所对被告提供的会计账簿和会计凭证进行查阅。４、判令本案诉讼费由被告承担。被告答辩称：１、原告在事实和理由中陈述的公司在成立后由林逸控制，林逸是依据公司章程规定的职权行使职权的，不存在控制的问题。２、依据被告提供的证据材料第二组和第三组，被告从2009年成立到2014年原告一直参加股东会，行使表决权，对公司的情况是知情的。３、被告每年都出具财务报表，在被告方第四组证据有体现，在每次股东会上都有通报的，原告对公司的财务情况是知情的。４、原告作为公司的股东，被告方尊重原告享有查询财务会计账簿的权利，依据公司法第33条的规定，不包含原告诉请的查阅和复制会计原始凭证、明细账本、辅助性账簿的查阅，同时对原告要求复制的要求被告方不同意，原告方查阅产生的费用应由原告自行承担，不应列入公司的开支。原告向本院提交以下证据证明其观点：第一组证据：全国企业信息公示系统查询的《云南泰安工程技术咨询有限公司工商登记信息表》，证明原告林欣为云南泰安工程技术有限公司股东兼监事，持有该公司5%的股权份额。第二组证据：林欣身份证复印件，证明原告林欣的身份情况。第三组证据：2015年12月28日《律师函》，证明原告林欣委托云南同润律师事务所发函致云南泰安工程技术咨询有限公司，要求行使股东知情权范围内的相关权利遭到被告云南泰安工程技术咨询有限公司拒绝。经质证，被告对原告提交的第一、二组证据无异议。对第三组证据的真实性认可，但原告无任何证据证实该律师函曾经或已经送达过给被告，被告法定代表人未见过该律师函，也未收到过该函，故该证据与本案无关。被告为证明其反驳观点，向本院提交以下证据：1、云南泰安工程技术咨询有限公司章程（2009年8月6日）；2、股东会决议（2009年8月6日），证明被告方云南泰安工程技术咨询有限公司成立之日，原告方已作为股东之一在公司章程上签字，并参加了公司成立之初的股东会，对公司情况有全面了解，原告方在起诉状中的事实及理由与客观事实不符，其起诉事实及理由并不成立。3、股东会决议（2009年9月14日）；4、股东会决议（2010年11月10日）；5、股东会决议（2011年4月22日）；6、股东会决议（2011年10月9日）；7、股东会决议（2012年7月12日），证明原告方历年来均参加被告方云南泰安工程技术咨询有限公司的股东会，对公司情况有全面了解，原告方在起诉状中的事实及理由与客观事实不符，其起诉事实及理由并不成立。8、证明（附营业执照复印件、法人身份证明），证明原告方历来均参加被告方云南泰安工程技术咨询有限公司的生产经营会议，对公司生产经营情况全面了解，原告方在起诉状中的事实及理由与客观事实不符，其起诉事实及理由并不成立。9、资产负债表及利润表（2009年）；10、资产负债表及利润表（2010年）；11、资产负债表及利润表（2011年）；12、资产负债表及利润表（2012年）；13、资产负债表及利润表（2013年）；14、资产负债表及利润表（2014年）；15、资产负债表及利润表（2015年），证明被告方历年来均正常出具财务报表，原告方对该些资料知悉和了解，原告方在起诉状中的事实及理由与客观事实不符，其起诉事实及理由并不成立。证据16云南鑫潮实业有限公司（之后变更为云南鑫潮集团）会议纪要，证明从2010年云南金潮实业有限公司入驻被告后，原告方多次参加鑫潮实业公司组织的关于被告的生产经营及决策会议，原告对公司的情况是知情了解的。经质证，原告对被告提交的证据１认可，上面林欣的签字是林欣委托林逸代签的。对证据2、3、6、7的真实性不认可，上面的签字不是林欣签的，对合法性及关联性认可，对证明目的不认可，工商局只作形式上审查，对其内容不作实质审查。对证据4、5无异议，签字是林欣签的。对证据8的真实性不认可，内容的表述一看就是后补的，且内容记载的“股东会议均在鑫潮实业公司召开”与前几组证据股东会决议载明的会议召开地点在被告住所是相互矛盾的。对营业执照复印件、法人身份证明真实性认可，但对关联性不认可。对证据9-15的真实性、合法性不认可，不符合会计法及会计准则的相关规定。对证据16不认可，不能证明被告要证明的内容。上面说林欣是公司的总经理，但没有林欣的签字。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人主张的由负有举证责任的当事人承担不利后果。任何一个具体事实要成为定案的依据，必须具备真实性、关联性、合法性三个特征。对原告提交的第一、二组证据，被告无异议，本院予以确认。第三组证据，被告认可其真实性，本院对其真实性予以确认。对被告提交的证据1、4、5，原告无异议，本院予以确认。证据2、3、6、7及8-16，被告提供了证据的原件，本院对其真实性予以确认。经审理，本院确认如下法律事实：被告云南泰安工程技术咨询有限公司于2009年8月6日注册成立，注册资本为500万元人民币，现被告有原告林欣及林逸两位股东，原告林欣出资25万元，林逸出资475万元。2015年12月28日，原告委托云南同润律师事务所向被告发出《律师函》，要求查阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿等，被告于2016年1月18日签收，被告至今未给予原告答复。现原告诉至本院主张其诉讼权利。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，本案原告作为被告的股东，有权查阅并复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，并有权查阅会计账簿。另外，原告已于2015年12月28日向被告出具《律师函》，提出了查阅会计账簿的书面请求，被告也已收到该书面请求，但被告并未书面答复原告是否可以查阅，因此，对原告主张要求查阅并复制被告章程、股东会会议记录、财务会计报告、查阅会计账簿的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。关于原告行使知情权的具体范围，根据《中华人民共和国会计法》第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”、第十五条第一款“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”的规定，原始凭证和记账凭证是会计凭证的组成部分，会计凭证是会计帐簿的登记依据，因此，原告查阅权行使的范围包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含原始凭证、记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），故对原告要求查阅会计账簿和会计凭证的诉讼请求，本院予以支持。另外，原告作为被告股东，其知情权的行使不能影响到公司的正常经营活动，故原告应在不影响被告正常经营活动的情况下，前往被告住所地（云南省昆明市北京路898号昆明颐高数码中心（二期）综合楼B座20层20C号）进行查阅、复制相关资料较为妥当。关于原告主张要求判令原告有权委托律师事务所或会计师事务所对被告提供的会计账簿和会计凭证进行查阅的请求，本院认为，公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为，委托第三方机构对被告提供的会计账簿和会计凭证进行查阅，是原告依法享有的权利，但其并未明确具体的律师事务所或会计师事务所，故对原告的该请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《诉讼费用交纳办法》第二十九条之规定，判决如下：一、由被告云南泰安工程技术咨询有限公司于本判决生效之日起十日内在云南省昆明市北京路898号昆明颐高数码中心（二期）综合楼B座20层20C号提供自公司成立起至今的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供原告林欣查阅并复制；二、由被告云南泰安工程技术咨询有限公司于本判决生效之日起十日内在云南省昆明市北京路898号昆明颐高数码中心（二期）综合楼B座20层20C号提供自公司成立起至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告林欣查阅。案件受理费100元减半收取50元由被告云南泰安工程技术咨询有限公司承担。如不服本判决，可于接到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定的履行期限届满后二年内向本院申请强制执行。审判员　　车润萌二〇一六年六月二十二日书记员　　刘国秀 搜索“”