（2015）日商初字第112号
裁判日期: 2016-06-22
公开日期: 2016-09-07
案件名称
农发福地实业发展有限公司与日照山粮商贸有限公司确认合同无效纠纷一审民事判决书
法院
山东省日照市中级人民法院
所属地区
山东省日照市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
农发福地实业发展有限公司,日照山粮商贸有限公司
案由
确认合同无效纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第四十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条
全文
山东省日照市中级人民法院民 事 判 决 书(2015)日商初字第112号原告：农发福地实业发展有限公司。法定代表人：孟杰，董事长。委托代理人：严大勇，浙江潮乡律师事务所律师。委托代理人：叶国栋，浙江潮乡律师事务所律师。被告：日照山粮商贸有限公司。法定代表人：董美绒，董事长。原告农发福地实业发展有限公司与被告日照山粮商贸有限公司确认合同无效纠纷一案，原告于2015年3月30日向本院起诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年10月22日公开开庭审理了本案。原告农发福地实业发展有限公司委托代理人叶国栋到庭参加诉讼，被告日照山粮商贸有限公司经传唤未到庭。本案现已审理终结。原告农发福地实业发展有限公司诉称：2010年12月30日，原被告签订股权转让协议，约定被告向原告转让所持山东新良油脂有限公司52.38的股权，转让价款4125.38万元。合同履行过程中，原告发现被告所持山东新良油脂有限公司52.38的股权系公司实际控制人郎庆田、潘福华、付广伟、曹锋四人通过非法途径取得，四人已被山东省枣庄市中级人民法院追究刑事责任。被告并非合法持有山东新良油脂有限公司52.38%的股权，无权处分该财产，其转让行为无效。请求确认原被告签订的股权转让协议无效，诉讼费用由被告承担。被告日照山粮商贸有限公司未答辩。经审理查明：2010年12月30日，被告日照山粮商贸有限公司与海宁福地农业发展有限公司签订股权转让协议，约定日照山粮商贸有限公司将其在山东新良油脂有限公司的1100万元股权（占总股权的52.38%）转让与海宁福地农业发展有限公司，转让价格4125.38万元，于2010年12月30日支付。股权转让协议签订后，山东新良油脂有限公司召开新老股东会议，履行公司内部决议程序，双方于2011年1月21日办理了股权变更工商登记手续。诉讼中原告称，海宁福地农业发展有限公司于2010年5月26日向日照山粮商贸有限公司支付了股权转让定金500万元，系通过杭州卡森农业科技有限公司以浙江圣邦实业集团有限公司出具的银行汇票背书交付于日照山粮商贸有限公司。山东新良油脂有限公司工商登记资料记载：山东新良油脂有限公司由新汶矿业集团有限公司出资1000万元、山东省粮油集团总公司出资1000万元于2003年注册成立，2005年12月19日注册资本变更为2100万元，股权结构变更为新汶矿业集团有限公司47.6%、山东省粮油集团总公司47.6%、泰安新东岳经贸有限公司4.8%，2007年12月20日股权结构变更为新汶矿业集团有限公司出资47.6%、莱芜市泰山阳光电力有限公司52.4%，2008年6月27日股权结构变更为新汶矿业集团有限公司出资47.6%、日照山粮商贸有限公司52.4%，2011年1月21日股权结构变更为新汶矿业集团有限公司出资47.62%、海宁福地农业发展有限公司52.38%。日照山粮商贸有限公司于2008年6月6日由张莹出资200万元、董美绒出资100万元注册成立，张莹持股66.67%、董美绒持股33.33%，2009年1月6日,股东及股权变更登记为董美绒66.67%、常锋33.33%，2009年12月15日被吊销登记。山东省枣庄市中级人民法院（2012）枣刑二初字第9号刑事判决书认定，日照山粮商贸有限公司的实际控制人为郎庆田、潘福华、付光伟、曹峰，日照山粮商贸有限公司所持山东新良油脂有限公司的52.38%股权系上述实际控制人通过挪用新汶矿业集团有限公司的公款购得，日照山粮商贸有限公司与海宁福地农业发展有限公司股权转让的价款4125.38万元为上述实际控制人的违法所得，海宁福地农业发展有限公司已支付股权转让定金500万元，对该定金和余款3625.38万元予以没收。海宁福地农业发展有限公司分别于2012年12月5日、2013年3月1日将剩余股权转让价款3625.38万元支付到枣庄市中级人民法院。海宁福地农业发展有限公司于2012年1月20日名称变更为福地农业发展有限公司，于2013年3月22日名称变更为农发福地实业发展有限公司。上述事实，有股权转让协议、山东省枣庄市中级人民法院（2012）枣刑二初字第9号刑事判决书、股东会决议、工商登记资料、付款凭证等证据予以证实。本院认为：海宁福地农业发展有限公司与日照山粮商贸有限公司签订的股权转让协议，转让标的为山东新良油脂有限公司52.38%的股权，通过山东新良油脂有限公司工商登记资料可以看出，该部分股权系日照山粮商贸有限公司受让原股东所持股权而得，在山东新良油脂有限公司的股本结构中，该部分股权由原出资人真实合法出资形成，属于合法的公司资产。虽然日照山粮商贸有限公司持得该部分股权系其实际控制人挪用公款购得，但只能认为日照山粮商贸有限公司取得该部分股权的资金来源违法，其不能享有以违法资金取得的股权的收益，而不能因此否定股权自身的合法性，不能影响股权的流转及其流转协议的效力。因此，海宁福地农业发展有限公司与日照山粮商贸有限公司在协商一致的情况下签订股权转让协议，协议内容未违反法律、行政法规的强制性规定，转让的标的是合法有效的财产，转让协议应属合法有效。而且，日照山粮商贸有限公司已经将股权变更为海宁福地农业发展有限公司所有，海宁福地农业发展有限公司也已经将转让价款支付完毕，股权转让协议已经履行完毕。现原告要求确认股权转让协议无效，其提出的事实和理由不符合认定合同无效的法律规定，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：驳回原告要求确认股权转让协议无效的诉讼请求。案件受理费100元，由原告农发福地实业发展有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。审 判 长 刘端珂代理审判员 刘 芳人民陪审员 刘祥秀二〇一六年六月二十二日书 记 员 武德娟