（2016）皖0506民初39号

裁判日期: 2016-06-22

公开日期: 2016-08-17

案件名称

陈先农与戴荣国、杭道平等股权转让纠纷一审民事判决书

法院

马鞍山市博望区人民法院

所属地区

马鞍山市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

陈先农,戴荣国,杭道平,秦中,王强

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第六十一条，第一百零七条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十二条

全文

安徽省马鞍山市博望区人民法院民事判决书（2016）皖0506民初39号原告（反诉被告）：陈先农，男，1977年12月7日出生，汉族，个体工商户，住安徽省马鞍山市雨山区。委托代理人：程峻，安徽峭正律师事务所律师。委托代理人：产兵华，安徽峭正律师事务所律师。被告（反诉原告）：戴荣国，男，1961年7月5日出生，汉族，农民，住安徽省马鞍山市当涂县。被告（反诉原告）：杭道平，男，1972年2月18日出生，汉族，自由职业，住安徽省马鞍山市雨山区。被告（反诉原告）：秦中，男，1969年2月28日出生，汉族，自由职业，住安徽省马鞍山市花山区。被告（反诉原告）：王强，男，1967年2月27日出生，汉族，高中文化，无业，住安徽省马鞍山市当涂县。上述四被告（反诉原告）共同委托代理人：夏邦华，安徽夏商周律师事务所律师。上述四被告（反诉原告）共同委托代理人：奚俊俊��安徽夏商周律师事务所律师。原告陈先农与被告戴荣国、杭道平、秦中、王强股权转让纠纷一案，本院于2016年1月4日立案受理后，依法由代理审判员朱永虎独任审理,后依法组成合议庭，分别于2016年2月22日、4月21日两次公开开庭进行了审理。在审理过程中，被告戴荣国、杭道平、秦中、王强提出反诉，本院依法对本诉和反诉进行了合并审理。原告（反诉被告）陈先农的委托代理人程峻，被告（反诉原告）戴荣国、杭道平、秦中、王强及四被告（反诉原告）共同委托代理人夏邦华、奚俊俊到庭参加第一次庭审;原告（反诉被告）陈先农的委托代理人程峻，被告（反诉原告）戴荣国、秦中、王强及四被告（反诉原告）共同委托代理人奚俊俊到庭参加第二次庭审。本案现已审理终结。陈先农诉称：四被告系当涂县绿野毛村石岩建材有限公司（以下简称绿野公司）原股东，共占37%股份，其中，戴荣国占12%，杭道平占10%，秦中占10%，王强占5%。2015年3月11日，原告因受让以上四被告股权事宜，与包括四被告在内的原股东签订了《股权转让协议》，约定了转让对价等具体权利义务。协议签订后，原告按约履行了义务，但在原告进场后，发现在原告进场前，绿野公司与案外人陈某在2015年2月11日签订了一份《石料购销合同》，并收取了案外人陈某预付款100万元。案外人陈某找到绿野公司后，公司按约履行了供货义务。后原告要求各原股东依据《股权转让协议》约定作内部结算，张坤等其他股东均已按协议约定根据自己所占股权比例向原告进行了清偿，但四被告拒绝依约向原告清偿。故请求法院依法判令：1、四被告连带支付原告37万元；2、四被告负担本案全部诉讼费用。陈先农针对其诉请提供��下证据，并进行了说明：1、原告身份证复印件1份，证明原告主体资格；2、《股权（经营权）转让协议》原件1份，证明原、被告之间存在股权转让合同关系，并对转让价款、债务承担等权利义务做出了具体约定；3、《石料购销合同》、《石料购销补充协议》、《借条》原件各1份，证明原告受让股权之前，绿野公司与案外人陈某签订了购销合同并收取了100万元的定金，没有履行发货义务；4、装车原始凭证复印件1份（原件当庭核对后退回），证明告受让股权后，绿野公司履行了股权转让之前的购销合同，并在之前货款中扣除了股权转让之前收取的100万元定金；5、说明原件1份（陈某），证明在转让前公司收取了陈某100万元，并且签订了购销合同，但是合同没有履行，是转让后才履行的；6、博望区横山林��出具的情况说明原件1份，证明：欠四被告款不抵销的原因；其次为了对方的反诉，为什么要扣100万元股权转让款；7、网上银行交易电子凭证1份，证明陈某通过银行转账向窦才荣付款100万元；8、证人陈某证言，主要内容为：《石料购销合同》、《石料购销补充协议》、《借条》均是真实的，签订和书写时间都在2015年春节前一周左右，协议签订后向窦才荣个人账户支付100万元；2015年9月21日由汤红会代陈某出具的说明内容是其真实意思表示；汤红会代其向窦才荣支付100万元货款；绿野公司向其供货240万元左右，其中扣除了向窦才荣支付的100万元。戴荣国、杭道平、秦中、王强辩称：一、原告诉请四被告承担连带责任没有相应的事实与法律依据，根据合同的约定，即便需要承担责任，也是按比例承担。二、根据合同约定，原告诉请四被��承担37万元也没有相应的合同依据。该合同约定“甲乙双方约定，乙方进场之日前发生的所有债权债务由甲方按股份比例承担，与乙方无涉”，并不代表由被告向原告承担债务，因此作为诉讼主体来说，原告提起诉请主体不适格。其次，如果之前的债务给原告造成了损失，这个损失实际发生后原告才具有相应的追偿权，而目前该损失没有实际发生，因此原告方也没有相应的追偿权。综上，原告诉请要求四被告承担责任没有相应的事实与法律依据。戴荣国、杭道平、秦中、王强针对本诉未提交证据。戴荣国、杭道平、秦中、王强反诉称：四反诉人原系绿野公司的股东，共占37%的股份，其中，戴荣国占12%，杭道平占10%，秦中占10%，王强占5%。2015年3月11日，四反诉原告与反诉被告签订了《股权转让协议》，第三条约定“若无其他应��甲方承担的债务，余款100万元两个月后由乙方一次性付清”，现两个月的付款期限已经届满，反诉被告仍未履行上述余款的付款义务。四反诉原告认为，被反诉人在签订《协议》后的两个月内并未向反诉人提出任何应当由四反诉原告应承担的债务，故其拒不支付股权转让款无事实与法律依据。故诉请法院判令：1、反诉被告陈先农向四反诉原告支付股权转让款37万元；2、反诉被告承担反诉费用。戴荣国、杭道平、秦中、王强针对其反诉请求提交以下证据，并作出说明：1、四反诉原告身份证复印件各1份，证明四反诉原告主体身份适格；2、《股权（经营权）转让协议》复印件1份，证明反诉原、被告之间存在股权转让合同关系，协议第三条明确约定，在签订协议后两个月内若没有反诉原告应承担的债务，反诉被告应当一次性支付余款100万��。陈先农针对反诉辩称：协议第三条就是要确定在反诉原告转让之前公司已经没有其他债务了。在本诉部分已经查明，转让前公司有债务存在，所以付款条件不成就，不同意支付转让款，请求驳回四反诉原告的反诉请求。陈先农针对其反诉抗辩主张提交以下证据，并作出了说明：1、《股权（经营权）转让协议》复印件1份，证明付款条件未成就；2、横山林场说明1份，证明付款条件未成就。当事人的质证意见为：四被告对原告提交的证据1、2无异议，对证据3中的购销合同的真实性无异议，对补充协议及借条的真实性有异议，该补充协议是为了让窦才荣个人债务转化为公司债务的技术文件，申请对补充协议及借条的形成时间进行鉴定；对证据4的真实性无法确定，对其关联性有异议，无法确认该货物已经发给了陈某��证据5属证人证言，证人应到庭作证；对证据6的真实性无异议，对其内容不予认可；证据7系复印件，对其真实性有异议，且该款系汤红会所汇，附言上注明是借款，与本案不具关联性；证据8不能证明是预付款，可能是借着借款签订的买卖合同。陈先农对四反诉原告针对反诉提交的证据质证后，对证据1无异议；对证据2的真实性无异议，但认为达不到反诉原告的证明目的。四反诉原告对陈先农针对反诉提交证据的质证意见为：对证据1的真实性无异议，协议约定的审查期限是2个月，现已超过2个月，付款条件已成就；对证据2的真实性、合法性无异议，但认为达不到陈先农的证明目的。本院认证意见：一、本诉部分：四被告对原告提交的证据1、2无异议，予以认定；对证据3中的购销合同真实性无异议，予以认定，对补充协议及借条的真实��虽有异议，四被告虽申请对《石料购销补充协议》的笔迹形成时间鉴定，但鉴定机构认为原告申请鉴定的时间是在2015年3月11日之后形成，与该补充协议的落款日期2015年2月12日相隔时间过短，无法作出鉴定，本院结合其他证据，对补充协议及借条予以综合认定；证据4、5、7、8能相互印证，形成证据链，均予以认定；四被告对证据6的真实性无异议，予以认定。二、反诉部分：陈先农对四反诉原告提交的证据1、2的真实性无异议，本院予以认定。四反诉原告对陈先农提交的证据1、2的真实性无异议，本院予以认定。经审理查明：2015年2月11日，陈某与绿野公司签订《石料购销合同》一份，约定由陈某向绿野公司购买石子，付款方式：现金或承兑，甲方（陈某）预付人民币100万元作为预付款，之后按照实际结算金额达到100万时，甲方再预付100万元作后续结算资金。同日，窦才荣向陈某出具借条一份，载明“今借到陈某人民币壹佰万元整”。2015年2月12日，陈某与绿野公司签订《石料购销补充协议》一份，约定：乙方（绿野公司）指定甲方（陈某）于2015年2月11日将预付款人民币壹佰万元整电汇到中国农业银行马鞍山市当涂县支行城北分理处账户62×××72，户名窦才荣（由窦才荣出具借条），此款公司认可为本石材购销合同中的预付款，此款作为后续此合同的按实结算资金。2015年3月11日，张坤、唐征、王强、秦中、戴荣国、杭道平与陈先农签订《股权（经营权）转让协议》一份，约定：甲方（张坤、唐征、王强、秦中、戴荣国、杭道平）将绿野公司64%的股权转让给乙方（陈先农）所有。乙方进场之日前发生的所有债权债务由甲方按股份比例承担，与乙方无涉；乙方进场之后发生的所有债权债务由乙方��丙方（窦才荣）按股份比例承担，与甲方无涉。如无其它应由甲方承担的债务，余款100万元两个月后由乙方一次性付清，甲方对应当由自己承担的债务承担全部责任。另查明：2013年11月至2015年2月期间，绿野公司尚欠博望区横山林场林地和林木补偿款226.25万元。2015年6月至9月期间，绿野公司向陈某供应石子240万元左右，陈某付款时扣除已支付的100万元。本院认为：陈先农与戴荣国、杭道平、秦中、王强对双方签订的《股权（经营权）转让协议》均无异议，该转让协议系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应按约履行。双方在《股权（经营权）转让协议》中约定：乙方（陈先农）进场之日前发生的所有债权债务由甲方（张坤、唐征、王强、秦中、戴荣国、杭道平）按股份比例承担，与乙方无涉。陈某与绿野公司签订的《石料购销合同》及陈某支付预付款100万元，发生在陈先农与戴荣国、杭道平、秦中、王强股权转让之前，而《石料购销合同》的实际履行时间发生在原、被告股权转让之后，因此，陈先农作为戴荣国、杭道平、秦中、王强股权的受让人，在绿野公司向陈某实际履行合同后，有权依合同约定按其转让股权比例向戴荣国、杭道平、秦中、王强进行追偿。因双方在《股权（经营权）转让协议》中约定：陈先农进场之日前发生的所有债权债务由戴荣国、杭道平、秦中、王强按股份比例承担。故对陈先农主张戴荣国、杭道平、秦中、王强连带支付37万元的请求不予支持，戴荣国、杭道平、秦中、王强应分别按其股权比例承担相应清偿责任，即戴荣国应支付陈先农12万元，杭道平应支付陈先农10万元，秦中应支付陈先农10万元，王强应支付陈先农5万元。戴荣国、��道平、秦中、王强虽主张《石料购销补充协议》及借条可能系当事人于2015年3月11日之后形成，但未能提供充分证据证明，本院不予采信。《股权（经营权）转让协议》约定：如无其它应由戴荣国、杭道平等六人应承担的债务，余款100万元两个月后由陈先农一次性付清，戴荣国等六人对应当由自己承担的债务承担全部责任。根据博望区横山林场出具的情况说明，2013年11月至2015年2月期间，绿野公司尚欠博望区横山林场林地和林木补偿款226.25万元，说明在双方股权转让之前，存在应由戴荣国、杭道平、秦中、王强承担的债务，双方约定的付款条件未成就，故对戴荣国、杭道平、秦中、王强的反诉请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十一条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告戴荣国、杭道平、秦中、王强于本判决生效后十日内分别给付原告陈先农12万元、10万元、10万元、5万元；二、驳回原告陈先农要求被告戴荣国、杭道平、秦中、王强承担连带清偿责任的诉讼请求；三、驳回反诉原告戴荣国、杭道平、秦中、王强对反诉被告陈先农的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费6850元，由被告戴荣国负担2222元、被告杭道平负担1851元、被告秦中负担1851元、被告王强负担926元。反诉案件受理费6850元，由反诉原告戴荣国负担2222元、反诉原告杭道平负担1851元、反诉原告秦中负担1851元、反诉原告王强负担926元。如不服本判决，��以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省马鞍山市中级人民法院。审　判　长　　陈　超代理审判员　　朱永虎人民陪审员　　辜　清二〇一六年六月二十二日书　记　员　　邱奥丽附：本案适用的相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四��当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。关注公众号“”