（2015）鄂新洲邾民商初字第00028号
裁判日期: 2016-06-22
公开日期: 2016-07-20
案件名称
罗连才与段春生企业出售合同纠纷一审民事判决书
法院
武汉市新洲区人民法院
所属地区
武汉市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
罗连才,段春生
案由
企业出售合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第九十四条，第九十一条；《中华人民共和国个人独资企业法》：第十七条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十二条
全文
湖北省武汉市新洲区人民法院民 事 判 决 书（2015）鄂新洲邾民商初字第00028号原告罗连才。委托代理人周利锋，湖北佑君律师事务所律师。代理权限为特别授权。被告段春生。委托代理人陈景伟，湖北瀛楚律师事务所律师。代理权限为特别授权。原告罗连才与被告段春生企业出售合同纠纷一案，本院于2015年3月23日立案受理后，依法组成由审判员刘传喜担任审判长，审判员詹鑫钢、人民陪审员陈文娟参加的合议庭，于2015年8月19日、9月22日公开开庭进行了审理，同年12月14日作出（2015）鄂新洲邾民商初字第00028号民事裁定，本案按撤诉处理。后经本院审判委员会讨论决定再审，于2016年1月20日作出（2016）鄂0117民监1号民事裁定，撤销上述裁定。遂依法组成由审判员刘传喜担任审判长，审判员傅国松、人民陪审员陈文娟参加的合议庭，于2016年4月8日、5月26日继续对本案公开开庭审理，原告罗连才及其委托代理人周利锋，被告段春生及其委托代理人陈景伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告罗连才诉称，2014年9月18日，原、被告签订《连才木芯片厂转让合同书》，约定原告罗连才将其投资开办的武汉市新洲区连才木芯片厂（下称“木芯片厂”）以1410100元的价款转让给被告段春生，被告段春生于签约当日一次性付清转让款，原告罗连才于2014年9月21日前将该厂证照及财产移交被告段春生。合同订后，在被告段春生未付款的情况下，原告罗连才如约将木芯片厂有关证照及财产移交给被告段春生。后来，由于被告段春生一直未支付转让款，原告罗连才便收回了木芯片厂的各种证件。现因原告罗连才多次催要此款，被告段春生置之不理。故诉请法院判令：1、解除原、被告签订的《连才木芯片厂转让合同》；2、被告段春生赔偿原告罗连才经济损失（以1410100元为基数，自2014年9月22日起至起诉之日止按银行同期同类贷款利率计算）；3、诉讼费由被告段春生负担。原告罗连才为支持其诉讼主张，向本院提交了如下证据：证据一、《连才木芯片厂转让合同书》及财产交接清单各一份。以证明双方就转让木芯片厂约定的事项，原告罗连才已履行全部义务。证据二、木芯片厂《营业执照》、《组织机构代码证》、《湖北省木材加工许可证》各一份。以证明木芯片厂系依法设立的个人独资企业，投资人仍为原告罗连才。证据三、本院审判员詹鑫钢接待被告段春生时所作记载。以证明合同标的款实际由罗连才所负债务组成，原告罗连才未实际收取转让款。证据四、（2015）鄂新洲邾民初字第00147、00148号两份民事判决书。证明已转移给被告段春生承担的债务仍由原告罗连才负连带清偿责任，债务转移未成立。被告段春生辩称，原告罗连才所诉不实，被告段春生已付清转让价款，原告罗连才亦出具了收条，本案的转让合同已履行完毕。原告罗连才再要求解除合同是错误的，请求人民法院依法驳回其诉讼请求。被告段春生为支持其抗辩主张，向本院提交了以下证据：证据一、《连才木芯片厂转让合同书》及财产交接清单各一份。以证明双方转让企业的意思表示真实，受法律保护，应切实履行。证据二、收条复印件一份。以证明原告罗连才于签约当天收到被告段春生转让金1410100元。证据三、2015年2月11日武汉市公安局新洲分局110接处警档案材料。以证明原告罗连才曾向公安机关陈述，自己找被告段春生借款160余万元用于周转，由于没有钱偿还，于2014年7月通过签订合同将木芯片厂转租到段春生名下。证据四、庭审中被告段春生申请的证人靖某作证称，其与原告罗连才系亲戚关系，一直在木芯片厂打工。由于罗连才欠段春生的钱，就以木芯片厂抵债，罗连才当场出具了一张收到转让款1410100元的收条，双方都很信任我，收条和证照便交由我保管。约一个月以后的一天晚上罗连才找到我，以伤害我的小孩相威胁，要求我退还收条，考虑到此事本与我无关，在未告知段春生的情况下我将收条原件退给罗连才了，自己只留有复印件。证据五、诉讼过程中，被告段春生于2015年10月15日向本院补充提交了罗连才所负债务本金合计1460000元的欠条原件八份，分别为：债权人段保华两笔共500000元、曾丽芳一笔210000元、黄元强一笔200000元（约定年利息80000元）、靖某三笔共150000元、彭昌玉一笔400000元。各债权人均书面同意原告罗连才的上述债务转由被告段春生承担。2016年4月8日庭审时，被告段春生再次提交了38份职工工资领条。内容为2016年2月6日（农历春节前）段春生对原告罗连才经营期间拖欠的38名职工工资，按30%比例兑付了76828元。以证明其通过债务转移方式履行了合同约定的付款义务。证据六、执行和解协议一份，以证明段春生代罗连才履行了本院（2015）鄂新洲邾民初字第00147号民事判决确定的偿还申请人江春辉、吴平英借款100000元义务。庭审中，原告罗连才陈述，因为自己赌博而差欠外面的高利贷，段春生就提出我在木芯片厂不能立足，要我出去回避一个月，外面债务没有问题，我基于相信他就在酒后签订了企业转让合同，当时未谈及债务转移的问题。被告段春生陈述，罗连才欠自己很多钱，有借条为证，当时木芯片厂已经停产了，我就叫罗连才将该厂交给我经营，我经手融资的160万元债务由我承担，这样双方就签订了转让合同。因为木芯片厂欠外债远远不只企业转让金141万元，合同第五条意思是我只承担这部分债务，其余的不由我承担。本院调查本案合同起草、见证人湖北精图治律师事务所法律工作者梁某，其当庭陈述，当时由于原告罗连才向彭昌玉、曾丽芳、黄元强、段宝华及靖某等五人借款本金213万元、利息97万元，合计310万元无力偿还，另外还拖欠人工工资约30万元及场地租金6万元，导致木芯片厂无法继续经营，双方就商议原告罗连才将木芯片厂转让给被告段春生，以抵偿上述债务中的1410100元，剩余借款本金72万元亦由被告段春生承担偿还义务。当日双方就此签订合同后，罗连才向段春生移交了该厂全部资产及相关证照并出具收到转让款的收条，同时口头商定今后罗连才还清上述债务后，再赎回该厂并收回欠条。庭审质证时，被告段春生表示，原告罗连才提供的证据一系复印件，应提交原件；证据二真实性无异议，但系原告罗连才以威胁手段取走的，依合同应移交给被告段春生；证据三、四已逾举证期限。且证据三并不属证据，更不能证明任何事实对象，证据四与本案无关；对本院调查笔录、梁某证言无异议。原告罗连才表示，对被告段春生证据一证明目的有异议；证据二系复印件，需与原件核对，且系别人强制罗连才签名；证据三与本案无关；对证据四未提出异议；对证据五被告段春生补充提交的关于债务转移证据，即罗连才所出具的八份借条和债权人承诺书，罗连才提出这些借条至今仍由段春生持有，既说明卖厂时未付款，又与以厂抵债相矛盾，债权人承诺只能在调解案件时采用。由于超过举证期间，对证据的真实性不发表意见。对执行和解协议真实性无异议，但不能证明被告代原告还款的事实。对段春生提交其代付罗连才所欠民工工资的证据，罗连才未提异议。针对本院调查合同鉴证人梁某笔录，罗连才表示欠外债300余万元不实且不差欠段春生债务，其他的内容无异议。本院对双方无异议证据证明效力予以确认。双方存在异议的证据，本院审查认为，原告罗连才提交的证据一、二证明效力应予认定。证据三系本院审判人员主持庭前调解过程中所作记载，不能作证据使用，更不足以证明待证事实。证据四因缺乏相关证据印证，与本案关联性不能确认。被告段春生证据二有证人靖某当庭证言及本院调查笔录印证，可认定真实性，但不能证明被告已支付转让金。公安机关所作的询问笔录及本院调查笔录，原告罗连才所提异议无相反证据证明，其中与本案有关的部分内容，可确认证明效力；被告段春生的证据六执行和解协议不能实现其证明目的。经审理查明，原告罗连才与被告段春生曾系朋友关系，其个人出资在武汉市新洲区邾城街易窑村罗家桥四组开办了木芯片厂。2012年2月27日至2014年1月27日期间，通过被告段春生的介绍或共同出具借据，原告罗连才分别向段保华、曾丽芳、黄元强、靖某、彭昌玉等五人借款本金合计1460000元。后由于原告罗连才无力偿还，各债权人便转向被告段春生催收，加之拖欠工人工资及场地租金等因素，导致原告罗连才无力继续经营木芯片厂。后双方达成意向，由原告罗连才将木芯片厂转让给被告段春生，被告段春生则承担上述债务。遂于2014年9月18日，由湖北精图治律师事务所法律工作者梁某拟定合同条款并见证，原告罗连才（甲方）与被告段春生（乙方）签订一份《连才木芯片厂转让合同书》，约定甲方将其所有的位于武汉市新洲区邾城街易窑村连才木芯片厂转让给乙方，总价款1410100元于签约当日一次性付清（见收条）。甲方收到转让费三日内即2014年9月21日前将该厂证件及财产（见清单）移交给乙方。甲方将该厂转让给乙方后，乙方对该厂享有占有、使用、经营、收益、处分的民事权利，甲方不得以任何形式或理由干扰。另乙方有权不进行变更登记，继续使用甲方营业执照及各种证件。甲方转让该厂前对外的债权债务由甲方享有和偿还，所有债权债务不得转让给乙方，任何债权债务人无权向乙方主张权利，不得侵害乙方独有的民事权利。合同还约定了其他权利义务及违约责任等事项。合同签订当日，双方就木芯片厂全部资产及相关证照进行了交接，同时原告罗连才向被告段春生出具了收到转让金1410100元的收条一份。自此，该木芯片厂由被告段春生所有并从事生产经营活动至今。现原告罗连才认为被告段春生一直未支付转让款，且经多次催款无果，企业相关证照已收回，遂向本院起诉，提出了诉称中的请求。本院认为，双方当事人对合同效力均无异议。合同签订当日，原告罗连才已向被告段春生移交了木芯片厂的全部资产及相关证照，现双方通过转移罗连才对段保华等五债权人所负债务及代付人工工资、场地租金等方式抵偿转让价款的行为，并不违反法律规定。虽然合同中无此项约定，但通过合同见证人梁某的当庭陈述证实，结合罗连才当即出具收到转让金收条行为，足以认定双方签约时合意以债务转移方式履行段春生的合同义务。原告罗连才诉称的被告段春生至今未支付转让款、不履行合同义务的意见，本院不予采纳。况且，转移债务额度远超出合同价款。至此，双方均已履行各自合同义务。致于企业相关证照的变更登记，属行政机关管理事宜，不属民事诉讼范畴。综上，原告罗连才提出解除合同的诉讼请求，不具备《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的可以解除合同的情形之一，本院不予支持。根据《中华人民共和国个人独资企业法》第十七条，《中华人民共和国合同法》第九十一条第一款第（一项）、第九十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：驳回原告罗连才的诉讼请求。案件受理费1550元，由原告罗连才负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院，上诉人在提交上诉状时预交案件受理费1550元，款汇武汉市中级人民法院。户名：武汉市财政局非税收入汇缴专户——市中院诉讼费分户；帐号：07×××93；开户行：农行武汉市民航东路分理处，行号：832886。上诉人在上诉期满后七日内未预交诉讼费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 刘传喜审 判 员 傅国松人民陪审员 陈文娟二〇一六年六月二十二日书 记 员 刘 潋 微信公众号“”