（2016）鲁1003民初657号
裁判日期: 2016-05-02
公开日期: 2017-02-14
案件名称
许进与王昌清、威海市浩铭曲轴有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
威海市文登区人民法院
所属地区
威海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
许进,王昌清,威海市浩铭曲轴有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六条，第八条第一款，第一百零七条，第一百三十条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
山东省威海市文登区人民法院民 事 判 决 书（2016）鲁1003民初657号原告：许进，城镇居民。委托诉讼代理人：陈俊兵，山东英良泰业律师事务所律师。被告：王昌清，城镇居民。被告：威海市浩铭曲轴有限公司，住所地威海市文登区九龙路东首林家泊社区工业园4#车间。法定代表人：王昌清，经理。二被告之共同委托诉讼代理人：王者严，山东严翔律师事务所律师。许进与王昌清买卖合同纠纷一案，本院于2016年2月24日立案受理，依法由助理审判员孙灵俊独任审判，公开开庭进行了审理。因案件审理需要，本院依法追加威海市浩铭曲轴有限公司（以下简称浩铭公司）作为本案的共同被告参加诉讼。原告许进之委托诉讼代理人陈俊兵，被告王昌清、同时作为被告浩铭公司之法定代表人，二被告之共同委托诉讼代理人王者严到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告许进诉称：被告自2012年开始长期从原告处采购设备及曲轴等，但截止目前被告尚欠原告货款205762元，经原告多次催要被告以各种理由拖延，故原告诉来法院，要求判令被告王昌清支付原告货款205762元并支付自2014年9月1日起至实际履行之日止，按银行同期贷款利率计算的利息。被告王昌清辩称，原告所诉主体错误。诉争货款系被告浩铭公司所欠，不是被告王昌清所欠。被告王昌清系被告浩铭公司的法定代表人，所签合同代表公司。并且，设备及曲轴均用于公司经营，与王昌清个人无关。付款也是浩铭公司给原告的承兑汇票支付，也有一部分现金。故请求依法驳回原告的诉讼请求。被告浩铭公司辩称：被告浩铭公司购买晟润曲轴有限公司的设备及曲轴，以及代销晟润曲轴有限公司的曲轴，而原告系晟润曲轴有限公司法定代表人，双方通过对账确认的数额相差不大，但许多曲轴有质量问题。经审理查明：原告许进称，被告王昌清自2012年起长期在原告处购买曲轴及设备等，欠付原告货款205762元。庭审中，原告提交还款协议两份，证实被告王昌清欠付其货款及双方协议偿还之事实。其中第一份还款协议，系原告与被告王昌清于2014年3月29日达成。内容为：“还款协议甲方：许进乙方：经甲乙双方协商达成以下还款协议：乙方购买甲方三台设备，共计壹拾捌万正乙方须在2014年4月10号前支付甲方陆万元，余额须在2014年8月份之前全部付清。如乙方没按协议支付，乙方将支付甲方所欠总额20%的违约金，并按日支付银行贷款利息。1台130**台曲轴磨床甲方：许进日期：2014.2.9乙方：王昌清日期：2014.3.29”。第二份还款协议于2016年4月5日达成，内容为：“还款协议甲方：许进乙方：王昌清乙方自2012年起陆续从甲方处购买设备和曲轴等，截止2014年2月份，乙方还欠付甲方货款共计人民币205762元。为此，甲方已将乙方起诉至文登区人民法院，现经协商一致，重新达成如下还款协议：1、甲方同意乙方退回价值25000元的产品，乙方按18万元偿还所欠货款。乙方承诺分批次付清所欠款项，即2016年4月6日前（法院首次开庭前）支付5万元，甲方收款后向法庭撤诉，诉讼费2193元由乙方承担，剩余13.2万元于2016年12月31日前付清。2、如乙方未按约定支付第一笔5万元，则甲方有权要求乙方立即偿还全部欠款，并主张自2014年3月1日起按银行逾期罚息利率计付的利息。甲方：许进乙方：威海市浩铭曲轴有限公司王昌清二○一六年四月五日”。原告称因第二份还款协议，系原告与被告王昌清庭前自行协商欠款偿还事宜而行成，作为协商的内容之一当时原告同意被告王昌清退回价值25000元的产品，但被告王昌清未按协议履行，所涉25000元产品也没有退还原告，故原告要求被告王昌清仍按实际所欠货款205762元进行偿付。二被告对上述证据真实性均无异议，但表示王昌清签订上述两份还款协议，均为履行职务行为，所欠款项应当由被告浩铭公司承担。被告王昌清系被告浩铭公司的法定代表人，被告浩铭公司的经营范围包括曲轴制造销售、通用机械制造销售。被告王昌清庭审中提交银行承兑汇票复印件两份，证实被告浩铭公司通过银行承兑汇票的方式向原告支付过货款30000元，该两份汇票原件已交给晟润曲轴公司，而晟润曲轴公司的法定代表人即为原告许进，晟润曲轴的会计崔红代原告开具了收取汇票的证明。原告称该两份汇票真实与否不能确认，即便是真实的，也只能说明原告指定的收款人是谁，被告王昌清是从何人、何处支付的货款，原告不清楚，被告浩铭公司最多算是被告王昌清指定的付款人。原告就其主张的系被告王昌清欠付其货款，与被告浩铭公司无关，另向法庭提交此前双方关于曲轴设备记账材料复印件一份，该材料中载明“王昌清欠许进：差价163542-93900=69642王昌清借”等内容。被告质证称，曲轴系被告浩铭公司的经营项目，王昌清作为被告浩铭公司的法定代表人，具有表见代理的权限，所签订协议被告浩铭公司予以认可。庭审后，原告提交了代理词一份，就其主张的诉争设备买受人为被告王昌清、应由被告王昌清承担诉争债务清偿责任的主张，进一步阐述了意见书。另外，提到一个观点，诉争债务是被告王昌清的个人行为，即便被告浩铭公司进行了追认，被告浩铭公司自愿承担责任的行为，可借鉴《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十三条第二款的立法精神认定，由被告王昌清与被告浩铭公司承担共同还款责任。另，二被告对原告主张的利息起止时间、利率均无异议。以上事实,有原被告的陈述，还款协议、银行承兑汇票、营业执照、记账材料等证据在案为凭。本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。庭审中，原告提交的2016年4月5日达成的还款协议中，原告许进与被告王昌清确认欠款数额为205762元，故无论实际债务人是被告王昌清本人，或是被告王昌清作为法定代表人的被告浩铭公司，对欠付货款的数额，本院均予以认定。本案的争议焦点是，被告王昌清与被告浩铭公司谁是债务人，即由谁来承担诉争205762元货款清偿责任。本院认为，合同具有相对性。当事人关于合同相对方是谁产生争议时，应综合买卖合意、往来沟通、款项支付等实际履行情况综合认定。庭审中，原告提交的记账材料、2014年还款协议，均是被告王昌清与原告许进二人达成，其中记载被告王昌清欠付原告许进货款及双方约定付款事宜等内容，从书面审查看均未提及被告浩铭公司，从行文内容看均是被告王昌清以第一人称承认欠款或承诺还款。故综合上述两份证据看，原告主张被告王昌清自原告处购买曲轴设备等，不违逻辑。2016年4月5日还款协议中，甲、乙双方仍为原告许进与被告王昌清，二人关于采购曲轴、欠付货款事实在该还款协议中进行了明确，这与记账材料、2014年还款协议相互呼应，同时该还款协议提及“甲方已将乙方起诉至文登区人民法院”，而本案原告所诉被告即为被告王昌清，故从该协议内容看，也能够说明诉争债务为被告王昌清个人债务。虽被告王昌清为被告浩铭公司法定代表人，被告浩铭公司工商登记经济范围包括曲轴制作销售，被告浩铭公司也当庭表示对被告王昌清“履行职务”的行为予以追认，但据此认定被告王昌清所涉诉争曲轴设备交易为其履行职务行为，失之武断。综合庭审查明的事实，本院认为应对二被告上述辩称不予采纳，有以下几点原因：第一、被告王昌清与被告浩铭公司之间的关系极为亲密，该二被告陈述一致、自愿或经营中实际相互代为承担债务，不难理解，现实中类似公司亦多存在此种现状，故此陈述一致、追认行为，不能简单作为履行职务行为之法律事实的认定。第二，2016年4月5日还款协议虽乙方签名处，被告王昌清签有“威海市浩铭曲轴有限公司王昌清”字样，但此为被告王昌清自行书写，从该还款协议内容看，协议双方为原告许进与被告王昌清，关于债务确认、还款方式等内容均是该二人之间的协议内容，未涉及被告浩铭公司，故被告王昌清在落款签名处单方面书写“威海市浩铭曲轴有限公司”不足以说明诉争债务人为被告浩铭公司。第三、自然人投资或控股有限责任公司，部分存在家庭作坊性特点，也与市场实际相符，法定代表人个人存在自行经营、有限责任公司运行架空，也时有发生。此种情形，法定代表人个人经营产生的债务，由架空的有限责任公司承担显然也有失公允。当然，此观点并不代表对本案当事人的代入。但本案所涉记账材料、两份还款协议显示，被告王昌清存在个人经营或至少与浩铭公司经营主体混同的情形，无论上述哪种情形，诉争交易由被告王昌清以第一人称直接与原告接洽（通过欠款记账材料、还款协议等可以证实），故产生的债务均应由被告王昌清承担清偿责任。第四、被告提交的付款汇票系复印件，原告对此未予认可，被告亦未提交能够与之核对的原件，故对该证据证明力本院不予采纳，退一步讲假设该证据系真实的，其中亦无诉争债权债务主体记载的内容，亦不足以证实被告浩铭公司作为买受人支付货款的事实。故综上，本院认为，诉争债务为被告王昌清个人债务，应由被告王昌清个人清偿，原告所诉合理，应予支持。关于原告主张的被告浩铭公司之追认行为，应视为债的加入，即二被告对诉争债务承担共同清偿责任，本院认为不妥，理由是二被告庭审中所作陈述目的系为抗辩，以期法院能够认定诉争债务为公司债务，并非是对债务清偿的自愿加入，债的加入应自愿、明确，本案显然不符合此特点，故对此主张本院不予支持。原告要求被告王昌清以205762元为本金，支付自2014年9月1日起至实际履行之日止，按银行同期贷款利率计算的利息，符合法律规定，被告亦无异议，对此本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：被告王昌清支付原告许进货款人民币205762元，并以205762元为本金，自2014年9月1日起至实际履行之日止，按银行同期贷款利率计算利息，于本判决生效后十日内付清。如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期限间的债务利息。案件受理费2193元，由被告王昌清负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。代理审判员 孙灵俊二〇一六年五月二日书 记 员 杜厚琳 更多数据：搜索“”来源：