（2016）最高法民申72号
裁判日期: 2016-04-05
公开日期: 2016-12-14
案件名称
北京新华投资有限公司与中建新疆建工（集团）有限公司、北京产权交易所有限公司股权转让纠纷申诉、申请民事裁定书
法院
最高人民法院
所属地区
案件类型
民事案件
审理程序
再审审查与审判监督
当事人
北京新华投资有限公司,中建新疆建工（集团）有限公司,北京产权交易所有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第二百零四条
全文
文书内容中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2016）最高法民申72号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：北京新华投资有限公司。住所地：北京市丰台区菜户营甲88号3B号楼2908。法定代表人：刘宗庆，该公司总经理。委托代理人：葛新，该公司职员。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：中建新疆建工（集团）有限公司。住所地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市青年路239号。法定代表人：郜烈阳，该公司董事长。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：北京产权交易所有限公司。住所地：北京市西城区金融大街甲17号。法定代表人：李爱庆，该公司董事长。再审申请人北京新华投资有限公司（下称新华投资公司）因与被申请人中建新疆建工（集团）有限公司（下称中建公司）、北京产权交易所有限公司（下称北交所）股权转让合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区高级人民法院(2015)新民二终字第103号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。新华投资公司申请再审称：原判决认定事实不清，适用法律错误。（一）未判决解除股权转让合同是错误的。首先，中建公司提交的证据——2013年12月9日的股东会决议是虚假的。因为该决议与2013年10月22日作出的决议内容不同，是中建公司欺骗其他股东作出的。由于中建公司的欺诈行为，导致合同无法正常履行，应当解除合同。但原判决未查明中建公司实施欺诈的事实。其次，中建公司未履行合同主要义务，构成根本违约，新华投资公司要求解除合同的请求应得到支持。根据合同，中建公司应配合召集标的公司股东作出股东会决议、修改公司章程并配合标的公司到登记机关办理股权变更手续。如果中建公司的义务仅为配合办理，那么，负有办理股权变更义务的主体就应当是合同第三人标的公司。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。”但股权变更登记手续直至新华投资公司起诉时尚未完成，中建公司经反复催告，仍未履行合同，故新华投资公司有权解除合同。第三，合同履行已没有实际意义，故可以解除合同。由于中建公司的欺诈行为，标的公司的其他股东反对中建公司将股权转让给新华投资公司，致使新华投资公司无法成为股东、参与经营管理，受让股权的目的无法实现。（二）判令新华投资公司支付股权转让款是错误的。新华投资公司已完全履行了合同义务，将全部股权转让款汇入了北交所指定的账户。法院不应再判令新华投资公司支付款项，否则就属于重复支付。新华投资公司依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条的规定申请再审。本院认为：本案争议焦点为股权转让合同是否应当解除。新华投资公司称中建公司实施欺诈行为，提交的股东会决议是虚假的。事实是，2013年12月9日，标的公司召开股东会，全体股东同意中建公司将其股权转让给新华投资公司，形成了股东会决议。该股东会决议至今未被认定为无效或被撤销。从时间上看，在此之前还有一份股东会决议，与2013年12月9日的股东会决议不同。在这种情况下，如有冲突，通常应以时间在后的股东会决议为准。新华投资公司并无充分证据证明该股东会决议系中建公司欺骗其他股东而作出的，其认为该决议是虚假的理由不成立。新华投资公司称中建公司未履行合同主要义务，构成根本违约，故应解除合同。根据股权转让双方的约定，中建公司应配合召集标的公司股东作出股东会决议并配合标的公司办理股权变更手续。由于本案是股权转让，办理工商登记变更手续需各方相互配合，不属于当事人约定由第三人向债权人履行债务的情形。因此，新华投资公司依据《中华人民共和国合同法》第九十四条主张中建公司承担违约责任的理由也不成立。新华投资公司并无证据证明中建公司未履行“配合”义务。相反，原审证据证明中建公司曾致函标的公司，积极要求标的公司办理股权变更登记手续，也曾提起诉讼要求办理股权变更手续，并不存在新华投资公司所称的中建公司经反复催告，仍未履行合同的违约情形。新华投资公司称中建公司违约致使其合同目的不能实现，要求解除合同，也没有依据。二审法院在另一个二审案件中作出了终审判决，判令标的公司、新华投资公司配合中建公司办理将中建公司持有标的公司股权变更登记至新华投资公司名下。据此二审判决，新华投资公司取得股权的目的是能够实现的。此外，新华投资公司称原判决错误判令其再支付股权转让款，导致重复支付。本案事实是新华投资公司提起诉讼，要求解除股权转让合同，并要求赔偿损失。本案原判决驳回了其诉讼请求，并未判令其再支付股权转让款。综上，北京新华投资有限公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条的规定。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：驳回北京新华投资有限公司的再审申请。审判长 陆效龙审判员 奚向阳审判员 杨兴业二〇一六年四月五日书记员 许英林 来自：