（2016）闽0203民初780号

裁判日期: 2016-04-05

公开日期: 2016-10-31

案件名称

陈承健与厦门世侨投资管理有限公司股东资格确认纠纷一审民事判决书

法院

厦门市思明区人民法院

所属地区

厦门市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

陈承健,厦门世侨投资管理有限公司,厦门三江世侨集团有限公司

案由

股东资格确认纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）：第二十五条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十四条

全文

福建省厦门市思明区人民法院民事判决书（2016）闽0203民初780号原告陈承健，男，1963年4月22日出生，汉族，住厦门市思明区。委托代理人黄素春、苏志松，福建顺济律师事务所律师。被告厦门世侨投资管理有限公司，住所地厦门市思明区湖滨北路72号中闽大厦2801室E单元。法定代表人王宝全，经理。委托代理人展庐平、叶勇。第三人厦门三江世侨集团有限公司，住所地厦门市思明区鹭江道266号世侨中心2303单元。法定代表人廖清江。委托代理人薛爱玲。原告陈承健与被告厦门世侨投资管理有限公司（以下称厦门世侨公司）、第三人厦门三江世侨集团有限公司（以下称厦门三江公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2016年1月11日受理后，依法由审判员李莹适用简易程序，于2016年2月26日公开开庭进行了审理。原告陈承健的委托代理人黄素春、苏志松，被告厦门世侨公司的委托代理人展庐平、叶勇到庭参加诉讼。第三人厦门三江公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席进行审理，本案现已审理终结。原告陈承健诉称，2012年5月11日，原告与第三人签订一份《股权转让协议》，合同约定第三人将其持有的厦门世侨公司2%股权以560万元的价格转让给原告。合同签订后，原告依约向第三人履行合同约定的义务，但被告及第三人均未配合原告办理厦门世侨公司股权变更登记手续，故原告请求法院判令确认原告为厦门世侨公司的股东，第三人协助原被告办理股东及股权变更登记手续。被告厦门世侨公司辩称，一、根据《公司法》及相关法律的规定，原告并不是被告厦门世侨公司的合法股东，不享有任何股东权利。根据《公司法》第71条及《公司法司法解释三》第24条的规定，原告主张的其与本案第三人之间进行的股权转让既未书面通知被告厦门世侨公司的其他股东，也未经过合法的股权转让程序经过过半数股东的同意，被告其余股东对此事均不知情。原告与第三人之间擅自进行股权转让的行为严重侵害了被告其余股东的优先购买权。二、原告主张其受让了本案第三人的股权，但原告并未提供任何凭据证明其已实际履行了股权转让交易对价的支付义务。三、原告提交的2012年5月11日的《股权转让协议》及《确认书》中描述的内容与工商部门登记备案的事实不符。原告提交的《确认书》中载明第三人应付孙树涛有关被告股权转让款前期费用600万元。然而，根据调取的工商信息资料显示，孙树涛于2011年8月29日通过受让第三人享有的被告厦门世侨公司的股份而担任被告的股东并占股10%。2012年7月8日，孙树涛将其持有的被告厦门世侨公司5%的股权转让给卫岗，将其持有的另外5%的股权转让给黄萍，自此孙树涛不再担任被告的股东。原告提交该份证据明显与工商部门登记备案的事实不符，其真实性无法确认。综上，原告主张其为被告的股东并无事实和法律依据，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。第三人厦门三江公司庭后提交答辩状称，对原告主张的事实及理由均无异议。经审理查明，2008年，被告厦门世侨公司登记设立，第三人系公司的股东之一。2012年5月11日，原告与第三人签订一份《股权转让协议》，约定，厦门世侨公司注册资本10500万元，拥有厦门市鹭江道世侨中心项目的开发、建设、经营权，已取得该项目土地使用证，第三人持有该公司48%股权，是该公司的合法股东；第三人将持有厦门世侨公司2%股权以560万元的价格转让给原告，原告受让股权后即成为厦门世侨公司股东，按协议及公司章程享受股东权利、承担股东义务；厦门世侨公司开发项目所需后续资金2000万元，由股东依照持股比例各自负责出资，第三人已缴纳相应的出资40万元，股权变更登记在原告名下后，第三人缴纳该款项的权益归原告享有，原告同意依该约定向第三人支付40万元，故原告应于协议签订当日支付第三人600万元；原告同意作为隐名股东，不参与厦门世侨公司的经营管理，厦门世侨公司不用办理工商登记手续，厦门世侨公司的经营管理根据《公司法》、《公司章程》及股东会决议的规定执行，原告有权依法查阅厦门世侨公司相关资料。同日，原告与第三人、孙树涛签订《确认书》一份，确认第三人应支付给孙树涛股权转让款及前期费用600万元，委托原告直接向孙树涛支付，原告支付后视为其已向第三人支付了股权转让款及前期费用。2015年12月11日，第三人向原告出具《确认书》，确认原告已按约定完成支付股权转让款及前期费用的义务。2016年2月4日，原告向被告厦门世侨公司其他股东发出《股权转让通知》。2016年3月9日，原告在报纸上刊登《股权转让公告》。另查明，2011年8月29日，孙树涛与第三人签订《股权转让协议》，约定孙树涛受让第三人持有的厦门世侨公司10%股权等事宜。2012年7月8日，孙树涛将其持有的厦门世侨公司5%的股权转让给卫岗，将其持有的另外5%的股权转让给黄萍。再查明，2011年7月4日、8月19日、8月24日，原告分别向孙树涛转账150万元、200万元、250万元。此外，厦门三江实业集团有限公司变更为厦门三江世侨集团有限公司。以上事实，有原告提供的《股权转让协议》、《确认书》、《邮件查单》、《报纸公告》、《银行流水》、《公司章程》，被告提供的《股权转让协议》、《公司章程》、《内资登记资料》、《股东会决议》及当事人的当庭陈述为证。第三人经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其放弃举证、质证的权利，故本院予以确认。本院认为，原告系基于其与第三人签订的《股权转让协议》要求确认其享有股东资格，故本案应先审查双方签订的《股权转让协议》内容。因原告与第三人签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，故本院依法认定原告与第三人存在合法有效的股权转让合同法律关系。根据协议的约定，第三人将持有厦门世侨公司2%股权以560万元的价格转让给原告，原告同意作为隐名股东，不参与厦门世侨公司的经营管理，厦门世侨公司不用办理工商登记手续，可见，原告同意作为隐名股东由第三人代为行使股东的权利，原告无权要求公司确认其股东资格，且根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十五条第三款的规定，原告未能提交证据证明其经公司其他股东半数以上同意办理股权变更登记，故对原告该诉求，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：驳回原告陈承健的诉讼请求。本案案件受理费50元，由原告陈承健负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。审判员　李　莹二〇一六年四月五日书记员　曾国川附件：本案所适用的法律法规、司法解释《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十五条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。来源：