（2016）粤01民终239号
裁判日期: 2016-04-05
公开日期: 2016-07-15
案件名称
广州广航物流有限公司与广州芫诚石油化工有限公司、广州锦泰石油化工有限公司、中国银行股份有限公司广州东山支行买卖合同纠纷2016民终239二审民事裁定书
法院
广东省广州市中级人民法院
所属地区
广东省广州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
中国银行股份有限公司广州东山支行,广州广航物流有限公司,广州芫诚石油化工有限公司,广州锦泰石油化工有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）粤01民终239号上诉人（原审第三人）：中国银行股份有限公司广州东山支行，住所地广州市越秀区。负责人：陈春汉，行长。委托代理人：彭金常，广东广大律师事务所律师。委托代理人：杨练飚，广东广大律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广州广航物流有限公司，住所地广州市海珠区。法定代表人：余伟俊，总经理。委托代理人：胡谷梁，广东粤企律师事务所律师。委托代理人：何英健，广东粤企律师事务所律师。原审被告：广州芫诚石油化工有限公司，住所地广州市番禺区。法定代表人：邹其林。原审被告：广州锦泰石油化工有限公司，住所地广州市海珠区。法定代表人：张宏。上诉人中国银行股份有限公司广州东山支行（以下简称中行东山支行）因与被上诉人广州广航物流有限公司（以下简称广航公司）、原审被告广州芫诚石油化工有限公司（以下简称芫诚公司）、原审被告广州锦泰石油化工有限公司（以下简称锦泰公司）买卖合同纠纷一案，不服广州市番禺区人民法院（2014）穗番法民二初字第1073号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审法院经审理查明：2013年12月2日，广航公司与芫诚公司签订一份YC-GHXS20131202号《工矿产品购销合同》，约定芫诚公司向广航公司供应混合芳烃500吨（±10%），含税价每吨8400元，总金额4200000元；交（提）货地点江门亨源油库，需方自提；货物交付确认后，供方开具17%的增值税发票给需方，需方收到供方全额增值税发票后在90天内把货款以转账方式支付到供方指定账户。同日，广航公司与锦泰公司签订一份GH-RTXS20131202号《工矿产品购销合同》,约定广航公司向锦泰公司供应混合芳烃500吨（±10%），含税价每吨8420元，总金额4210000元；交（提）货地点江门亨源油库，需方自提；货物交付确认后，供方开具17%的增值税发票给需方，需方收到供方全额增值税发票后在90天内把货款以转账方式付清货款。2014年1月15日，芫诚公司与广航公司签署一份《货物签收单》，确认YC-GHXS20131202号《工矿产品购销合同》项下500吨货物已按合同履行完毕。同日，广航公司与锦泰公司也签署一份《货物签收单》，确认GH-RTXS20131202号《工矿产品购销合同》项下500吨货物已按合同履行完毕。芫诚公司就YC-GHXS20140210号《工矿产品购销合同》项下应收账款转让给中行东山支行，向中行东山支行申请商业发票贴现融资。芫诚公司向中行东山支行提交的文件包括《国内商业发票贴现融资申请书》、上述YC-GHXS20140210号《工矿产品购销合同》及《货物签收单》、广航公司向中行东山支行出具的《应收账款转让确认书》。广航公司向中行东山支行出具的《应收账款转让确认书》载明：广航公司知悉芫诚公司已将其与广航公司订立的相关合同项下应收账款转让给中行东山支行；中行东山支行为该发票项下应收账款债权的合法受让人，卖方已按合同履约，广航公司保证于2014年4月15日前无条件将本发票项下款项4200000付至于中行东山支行指定的芫诚公司账户；广航公司与卖方的商业纷争或争议将不影响广航公司对中行东山支行的付款，只有对中行东山支行的付款方能解除在上述发票项下广航公司的付款义务。2014年1月13日，广航公司再次与芫诚公司签订一份YC-GHXS20140113号《工矿产品购销合同》，约定芫诚公司向广航公司供应纯苯1150吨（±10%），含税价每吨8260元，总金额9499000元，其余合同内容与上述YC-GHXS20131202号《工矿产品购销合同》一致。同日，广航公司与锦泰公司签订GH-RTXS20140113号《工矿产品购销合同》，将上述纯苯以每吨8400元转卖给锦泰公司，其余合同内容与GH-RTXS20131202号《工矿产品购销合同》一致。2014年1月15日，芫诚公司与广航公司签署一份《货物签收单》，确认YC-GHXS20140113号《工矿产品购销合同》项下1146.83吨货物已按合同履行完毕。同日，广航公司与锦泰公司也签署一份《货物签收单》，确认GH-RTXS20140113号《工矿产品购销合同》项下1146.83吨货物已按合同履行完毕。芫诚公司再次将YC-GHXS20140113号《工矿产品购销合同》项下应收账款转让给中行东山支行中国银行股份有限公司广州东山支行，向中行东山支行申请商业发票贴现融资。广航公司也向中行东山支行出具了《应收账款转让确认书》，确认广航公司知悉芫诚公司已将其与广航公司订立的相关合同项下应收账款转让给中行东山支行；中行东山支行为该发票项下应收账款债权的合法受让人，卖方已按合同履约，广航公司保证于2014年4月15日无条件地将本发票项下款项9472815.80元付至于中行东山支行指定的芫诚公司账户；广航公司与卖方的商业纷争或争议将不影响广航公司对中行东山支行的付款，只有对中行东山支行的付款方能解除在上述发票项下广航公司的付款义务。后锦泰公司向广航公司支付了上述两份合同的款项4210000元、9633372元。广航公司则转账支付4200000元、9472815.80元货款至中行东山支行指定的芫诚公司账户。除上述两次交易，芫诚公司与广航公司另分别于2014年3月6日、2014年3月7日、2014年4月23日签订编号为YC-GH-XS20140306、YC-GH-XS20140307、YC-GH-XS20140423的三份《工矿产品购销合同》，约定的油品分别为600吨（±10%）、1200吨（±10%）、1100吨（±10%），价款分别为4920000元、9960000元、8745000元。合同其余内容与双方之前上述两份合同一致。广航公司则于同时将前述三份合同约定的油品转卖给锦泰公司，并与锦泰公司签订编号为GH-JT-XS20140306、GH-JT-XS20140307、GH-JT-XS20140423的三份《工矿产品购销合同》，除油品种类、数量及价款，其余合同内容与双方之前的两份合同一致。2013年3月13日，广航公司与芫诚公司、广航公司与锦泰公司分别签订两份《货物签收单》，确认双方上述2014年3月6日、2014年3月7日签订的合同项下的货物593.78吨、1218.73吨已按合同履行完毕。2015年5月22日，广航公司与芫诚公司、广航公司与锦泰公司分别签订《货物签收单》，确认双方上述2014年4月23日签订的合同项下的货物1110.04吨已按合同履行完毕。后芫诚公司再次将上述编号为YC-GH-XS20140306、YC-GH-XS20140307、YC-GH-XS20140423的三份《工矿产品购销合同》项下的应收账款逐次转让给中行东山支行中国银行股份有限公司广州东山支行，向中行东山支行申请商业发票贴现融资。广航公司也三次向中行东山支行出具了《应收账款转让确认书》，除确认的付款时间、金额不一致，其余内容均与前述《应收账款转让确认书》一致。后芫诚公司、锦泰公司均无人经营，下落不明。锦泰公司未能向广航公司支付上述编号为GH-JT-XS20140306、GH-JT-XS20140307、GH-JT-XS20140423的三份《工矿产品购销合同》项下款项。广航公司认为芫诚公司、锦泰公司欺诈广航公司，因此拒绝向中行东山支行指定的芫诚公司账户支付上述编号为YC-GH-XS20140306、YC-GH-XS20140307、YC-GH-XS20140423的三份《工矿产品购销合同》项下款项。芫诚公司除五次向中行东山支行申请贴现，另在2013年12月前以相同方式多次向中行东山支行申请贴现，转让的应收账款债务人均为广航公司，而广航公司的下游买家则为广州市广银石油化工原料有限公司和江西中海能源开发有限公司。该些贴现业务中，广航公司均收取了下游买家的货款，也支付了应收账款至中行东山支行指定的芫诚公司账户。2013年12月2日起，芫诚公司除上述五贴现，另两次次向中行东山支行申请贴现，转让的应收账款债务人均亦广航公司，而广航公司的下游买家则为广州锐泰石油化工有限公司（下称锐泰公司）。锐泰公司支付了第一次货款给广航公司，广航公司也支付了应付账款至中行东山支行指定的芫诚公司账户。第二次货款因芫诚公司、锐泰公司无人经营，下落不明，锐泰公司未能支付给广航公司。广航公司认为芫诚公司、锐泰公司欺诈，也未支付应付账款至中行东山支行指定的芫诚公司账户。中行东山支行遂向原审法院提起诉讼，要求广航公司支付上述芫诚公司的应收账款。广航公司则提起本案诉讼。另查明，李某乙为芫诚公司股东，持股比例为80%，另一股东邹其林持股比例为20%。在原审法院审理的（2014）穗番法民二初字第639号案中，生效判决认定：2014年5月17日，锐泰公司与广州市融合小额贷款股份有限公司签订一份《借款合同》，李某乙、芫诚公司、锦泰公司等为锐泰公司前述《借款合同》项下借款提供连带责任保证担保。在原审法院审理的（2014）穗番法民二初字第641号案中，生效判决认定：2014年5月17日，芫诚公司与广州市融合小额贷款股份有限公司签订一份《借款合同》，李某乙、邹其林、锐泰公司、锦泰公司等为芫诚公司前述《借款合同》项下借款提供连带责任保证担保。在上述两案中，芫诚公司、锐泰公司、锦泰公司、李某乙等亦均未到庭应诉。诉讼过程中，广航公司认为涉及锐泰公司、锦泰公司的交易应为虚假交易，申请原审法院调取江门亨源油库涉案油品进出油库的记录。原审法院于2014年11月12日往亨源油库对其经营单位江门市亨源石油化工有限公司总经理王某进行了询问。王某确认芫诚公司有油品租用亨源油库油罐储存，但至2014年4月的自有油品不足1000吨，其后也是芫诚公司自行提走；李某乙是芫诚公司的实际控制人，有时也会以锐泰公司、锦泰公司名义与江门市亨源石油化工有限公司合作，该三家公司实际都是李某乙的；2014年3月、4月间芫诚公司与广航公司、广航公司与锐泰公司、锦泰公司之间的油品交易均是虚假交易，因李某乙涉嫌诈骗被警方羁押，江门市亨源石油化工有限公司也损失巨大，故到李某乙住宅查找相关资料、证据，发现广航公司在内的很多份油品销售合同，而芫诚公司根本就没有那么多的油；提货时必须有江门市亨源石油化工有限公司提货单。王某并称因其司也是受害人，不想再牵扯进本案，故只同意口头回答，不同意在询问笔录上签名。广航公司对上述询问内容无异议。中行东山支行则称不能因芫诚公司与锐泰公司系关联公司而认定涉案交易为虚假，广航公司为赚取中间差价产生经营风险就提出虚假交易的抗辩，中行东山支行不能认同。原审庭审中，中行东山支行确认，芫诚公司申请贴现，并无提供相应的油品入仓单或提货单等资料，广航公司出具《应收账款转让确认书》给中行东山支行后，中行东山支行就放款给芫诚公司，并不审查芫诚公司与广航公司之间是否买空卖空。广航公司也确认与芫诚公司的交易及广航公司与下游买家的交易并无入仓单或提货单等资料，广航公司的下游买家向广航公司确认收到货物，广航公司就向芫诚公司确认收到货物。就广航公司是如何联系上锐泰公司、锦泰公司并与之交易的询问，广航公司称系广航公司员工拉回来的客户。原审法院认为：根据江门市亨源石油化工有限公司总经理王某关于李某乙以芫诚公司、锐泰公司、锦泰公司名义与其公司合作，以及（2014）穗番法民二初字第639号、（2014）穗番法民二初字第641号案生效判决认定的李某乙、锐泰公司、锦泰公司、芫诚公司互相担保的事实，足以认定锐泰公司、锦泰公司、芫诚公司以李某乙为关联点的关联关系。再结合王某所陈述的亨源油库提货流程、芫诚公司在2014年4月间在亨源油库的油品储量的事实，可以进一步认定，芫诚公司与广航公司签订的编号为YC-GH-XS20140306、YC-GH-XS20140307、YC-GH-XS20140423的三份《工矿产品购销合同》、广航公司与锦泰公司签订的编号为GH-JT-XS20140306、GH-JT-XS20140307、GH-JT-XS20140423的三份《工矿产品购销合同》系芫诚公司、锐泰公司串谋欺诈广航公司而签订的合同，约定的标的物并不存在，合同也未真正履行。广航公司请求解除，合乎法律规定，原审法院予以支持。至于广航公司是否仍应依《应收账款转让确认书》而向中行东山支行承担付款责任，则不属于本案调处范围，应在上述中行东山支行诉请广航公司支付芫诚公司应收账款的案件中处理。原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款的规定，于2015年8月18日作出判决：一、撤销广航公司与芫诚公司之间的编号为YC-GH-XS20140306、YC-GH-XS20140307、YC-GH-XS20140423的三份《工矿产品购销合同》；二、撤销广航公司与锦泰公司之间的编号为GH-JT-XS20140306、GH-JT-XS20140307、GH-JT-XS20140423的三份《工矿产品购销合同》。案件受理费100元，由芫诚公司、锦泰公司负担。判后，中行东山支行不服原审判决，向本院提起上诉称：（一）原审查明事实不清，证据不足。首先，江门市亨源石油化工有限公司总经理王某陈述的内容，一审法院未取得任何佐证证明该陈述内容的真实性，不能作为已查明的事实。其次，该陈述没有王某的签名，其陈述内容的真实性，一审法院应当予以查实，而不能直接作为判案的依据。再次，李某乙、锐泰公司、锦泰公司、芜城公司分别为自然人及法人，在法律上是各自独立的法律主体，即使之间确有相互担保的行为，也不能认定他们之间存在关联关系，也可能正常的商业行为。(二)在庭审及原审法院查明中，广航公司多次确认其与芫诚公司系多年的商业伙伴，而锦泰公司是其客户。而且，广航公司与芫诚公司、锦泰公司间曾以本案相同的商业模式进行过多次交易，每次交易都向中行东山支行申请了商业贴现，除本次纠纷以外的交易，广航公司均已向中行东山支行支付应收账款。广航公司在这些交易中，均未到交易地点去核实交易的标的物的实际情况。因此，广航公司对上述商业交易模式认可并已多次交易的情况下，未能收取到下家的货款属正常的商业风险，并不存在欺诈。（三）广航公司在本次交易中，在没有确定收到货物的情况下，就向中行东山支行出具货物签收单及应收账款转让确认书，作为一个法律主体，其应对自己作出的行为承担民事责任。在本案中，中行东山支行作为交易双方以外的第三人，在做商业贴现时对芫诚公司和广航公司进行了审查，并在交易双方进行首次此模式交易的初期到了现场核实情况，完成了应尽的审核义务，故中行东山支行系善意第三人。依据《民法通则》、《合同法》的相关规定，法律明确了“维护善意第三人利益”的原则。也就是说如果一方（芫诚公司、锦泰公司）将其因欺诈、胁迫手段所取得的财产转让给第三人，第三人系善意取得，那么受欺诈、胁迫人（广航公司）不得以合同被撤销来对抗善意第三人。原审法院判决解除原审被告与广航公司之间的合同，则中行东山支行要求广航公司依《应收账款转让确认书》承担付款义务没有了法律基础，原审法院的解除判决损害了中行东山支行的权益。故中行东山支行上诉请求：1.二审法院依法改判，驳回广航公司的诉讼请求；2.二审诉讼费用由广航公司承担。被上诉人广航公司答辩称：一审法院认定事实清楚，判决正确，请求依法维持原审判决。广航公司已经申请原审法院到现场调查取证，举证程序合法。原审被告芫诚公司、锦泰公司未作陈述。二审经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。另查明，中行东山支行请求广航公司对本案所涉编号为YC-GH-XS20140306、YC-GH-XS20140307、YC-GH-XS20140423的三份《工矿产品购销合同》项下的债权承担付款责任的诉讼已经由广州市番禺区人民法院另案受理。本院认为，本案系广航公司主张撤销其与芫诚公司、锦泰公司之间的法律关系的买卖合同纠纷。本案的争议焦点为广航公司与芫诚公司、锦泰公司之间的买卖合同法律关系是否存在可撤销的法律事实。根据已经查明的事实，本案所涉的广航公司与芫诚公司之间编号为YC-GH-XS20140306、YC-GH-XS20140307、YC-GH-XS20140423的三份《工矿产品购销合同》及广航公司与锦泰公司之间编号为GH-JT-XS20140306、GH-JT-XS20140307、GH-JT-XS20140423的三份《工矿产品购销合同》实际没有履行，合同约定的标的物也不存在，上述合同的履行存在欺诈形情，广航公司申请撤销上述合同符合法律规定。因此，原审法院判决撤销上述合同符合法律规定，本院依法予以维持。上述合同的撤销不影响该合同项下民事责任的认定，中行东山支行对本案所涉合同项下债权的权益保护请求属于另一法律关系，应由另案调处。综上所述，原审法院查明事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。上诉人中行东山支行的上诉请求无事实与法律依据，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人中国银行股份有限公司广州东山支行负担。本判决为终审判决。审 判 长 张 妍审 判 员 宁建文代理审判员 谢江武二〇一六年四月五日书 记 员 何 浩李佳 更多数据：搜索“”来源：