（2016）川0114民初41号

裁判日期: 2016-04-05

公开日期: 2017-09-26

案件名称

张琪英与四川省印刷制版中心有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

法院

成都市新都区人民法院

所属地区

成都市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

张琪英,四川省印刷制版中心有限公司

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款；《中华人民共和国会计法（1999年）》：第九条第一款，第十四条第一款，第十五条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百三十四条

全文

成都市新都区人民法院民事判决书(2016)川0114民初41号原告张琪英，女，1963年8月21日出生，汉族，住成都市新都区，委托代理人喻开富，四川信诺达律师事务所律师，特别授权代理。被告四川省印刷制版中心有限公司，住所地成都市新都区新都镇新泰路121号。法定代表人李文亮，总经理。委托代理人刘庆，四川诚伦律师事务所律师，特别授权代理。原告张琪英与被告四川省印刷制版中心有限公司（以下简称印刷制版中心）股东知情权纠纷一案，本院受理后，原告张琪英向本院提出证据保全申请并提供证据线索，本院经审查裁定针对相关证据予以保全。本案于2016年2月25日在第四审判庭公开开庭进行了审理。原告的委托代理人喻开富、被告的委托代理人刘庆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张琪英诉称，原告张琪英系被告印刷制版中心的股东。被告自2000年成立后从未召开过股东大会，从未按照《公司法》规定向股东提供过财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案从未提请通过董事会、股东大会审议。原告因之对公司的经营状况知之甚少，且多次向被告要求查阅公司会计账簿均被拒绝。原告于2015年12月22日向被告印刷制版中心的董事长李文亮邮寄递交了查阅公司账簿书面申请，该董事长拒绝签收邮政快递，且拒绝向原告提交需要查询的会计账簿等相关资料。为此，原告向法院提起诉讼，请求法院依法判令：一、被告提供自公司成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录供原告查阅、复制；二、被告完整提供公司自成立至今的账务账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、财务会计报告供原告查阅、复制和原告委托的注册会计师查阅；三、本案的诉讼费用、检查费由被告承担。被告印刷制版中心庭审中辩称，本案作为股东知情权的形式，按照《公司法》第三十三条执行包括两方面：一是可以查阅公司章程等材料；一是可以查阅公司账簿。规定的具体方式与程序，结合到原告的诉讼请求，被告方认为原告的诉讼请求有超出法律范围的内容，对原告的诉讼请求第一项要求查阅董事会会议记录、监事会会议记录，公司法规定只能查阅董事会会议决议、监事会会议决议，股东能够查阅的范围为会计账簿，不包括会计凭证，且不能复制。对于诉讼请求第二项，不符合法律规定。经审理查明，原告张琪英系被告印刷制版中心股东。被告印刷制版中心由49个股东共同出资设立。原告张琪英出资额占公司出资总额的0.27%。被告制定的《四川省印刷制版中心有限公司章程》（简称公司章程）第三章第十条约定“股东作为出资者按投入公司的资本额，享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务”、第十一条约定“股东的权利：一、出席股东会，并根据其出资额享有表决权；二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；三、选举和被选举为董事会成员；四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资；五、优先购买其他股东转让的出资；六、公司终止后，依法分取公司的剩余财产”；第四章第十四条约定“公司设股东会，公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。一、股东会分定期会议和临时会议。股东会每年定期召开，由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行该项职责时，可由董事长指定的其他董事主持。经代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事提议，董事会可召集召开临时股东会。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通过全体股东。股东会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东在会议记录签名。二、股东会行使以下职权：8.修改公司章程。四、公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”；第五章第十五条约定“本公司设董事会，其成员由股东过半数同意选举产生。经股东选举首届董事会成员为：李文亮、文一周、刘贞芬、陈贵扬、李江河”、第十六条约定“董事长为公司法定代表人。董事长由三分之二以上的董事选举产生，经董事选举首届董事长为李文亮”、第二十一条约定“董事、监事、公司总经理应遵守公司章程和《公司法》的有关规定”；第六章第二十三条约定“公司依照法律、行政法规定建立本公司的财务、会计制度”、第二十四条约定“公司在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。财务、会计报告包括下列会计报告及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）现金流量表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。公司按国家和有关部门的规定向财政、税务、工商行政管理等部门报送财务会计报表，公司在每一会计年度终了后六十日内，将财务会计报告交各股东，并接收监督”。2015年12月22日，原告张琪英通过全球邮政特快专递向被告邮寄了《查阅会计账簿申请书》，并进行了公证。以上事实，有《四川省印刷制版中心有限公司章程》、《公证书》在卷为证。本院认为，原告张琪英系被告印刷制版中心的股东，该原告有权行使“股东知情权”，但知情权的范围应受法律和公司章程的约束。关于原告诉请的要求“被告提供自公司成立后的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录”，供其查阅、复制。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”之规定，及公司章程之约定，原告的诉讼请求已超出法律规定的股东行使知情权的范围，对超出范围的部分本院不予支持。即本案中此项诉讼请求，原告仅有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，至于董事会会议记录、监事会会议记录原告张琪英无权查阅、复制。关于原告诉请的要求“被告完整提供公司自成立至今的账务账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、财务会计报告供原告查阅、复制”。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”之规定，账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告”、第十四条规定“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”、第十五条第一款规定“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”。因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，原告张琪英查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。原告张琪英要求复制被告印刷制版中心的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），本院认为，公司法赋予了股东获知公司运营状况、经营信息的权利，但同时也规定了股东行使知情权的范围。公司法第三十三条第二款并未规定可以复制，而且公司章程也未有相关约定，因此，原告的这一诉讼请求既无法律上的规定，也超出了公司章程的约定，本院不予支持。关于原告诉请委托注册会计师查阅，因超出了公司法规定的范围，公司章程也未对此约定，且法律保护公司商业秘密的需要，本院不予支持。至于查阅的时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权力平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，原告张琪英查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过10个工作日，查阅的方便地点应在被告印刷制版中心。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款之规定，判决如下：一、被告四川省印刷制版中心有限公司于本判决生效之日起十日内提供自公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供原告张琪英查阅、复制；提供自公司成立以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告张琪英查阅。上述材料由原告张琪英在被告四川省印刷制版中心有限公司正常营业时间内按照本判决进行查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日。二、驳回原告张琪英的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行本判决指定的义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十二的规定，人民法院可以强制执行或者委托有关单位或者其他人完成，费用由被执行人承担。案件受理费200元、证据保全费1200元，共计1400元。由被告四川省印刷制版中心有限公司负担（此款原告已垫付，被告在履行上述付款义务时一并付清）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审判员　　胡辟江二〇一六年四月五日书记员　　马　睿关注公众号“”