（2015）昆商初字第01326号
裁判日期: 2016-04-05
公开日期: 2016-10-18
案件名称
全风机电设备（昆山）有限公司与江苏富智国际贸易有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
昆山市人民法院
所属地区
昆山市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
全风机电设备（昆山）有限公司,江苏富智国际贸易有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第十三条，第一百三十条，第一百五十九条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2015）昆商初字第01326号原告全风机电设备（昆山）有限公司,住所地江苏省昆山市玉山镇城北玉城南路268号。法定代表人陈卿和，该公司董事长。委托代理人张勇，上海申翼律师事务所律师。被告江苏富智国际贸易有限公司,住所地江苏省昆山市张浦镇建德路东侧。法定代表人沈黎明，该公司董事长。委托代理人贡莲，江苏王建华律师事务所律师。委托代理人张超，江苏王建华律师事务所实习律师。原告全风机电设备（昆山）有限公司（以下简称全风公司）与被告江苏富智国际贸易有限公司（以下简称富智公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年5月28日受理后，依法适用简易程序，由审判员李霆独任审判，于2015年7月1日第一次公开开庭进行了审理。后因案情复杂，本院依法组成合议庭，适用普通程序，于2016年3月30日再次公开开庭进行审理。原、被告双方各自的委托代理人到庭参加两次庭审。本案现已审理终结。原告全风公司诉称：原告全风公司与被告富智公司之间素有业务往来。2014年4月至2014年10月期间，富智公司向全风公司采购多台设备，价款共计82700元人民币。原告全风公司按约向被告富智公司指定的竔创公司送货，并向被告富智公司开具了相应金额的增值税发票。2014年12月31日被告富智公司向原告全风公司支付货款10800元人民币，剩余货款71900元人民币未支付。原告全风公司多次催促被告付款，曾向苏州市吴中区人民法院起诉，后撤诉。原告为维护自身合法权利，向人民法院起诉要求：一、判令被告富智公司向原告全风公司支付货款71900元人民币；二、本案诉讼费用由被告负担。为支持其诉讼请求，原告向本院提交以下证据：证据1、增值税发票（编号15487630）1份及相应送货凭证2份、付款凭证1份，证明原告送货到竔创公司，向被告开具增值税发票，由被告向原告付款的业务关系成立；按照三方约定应由被告向原告支付货款，竔创公司向被告支付货款；证据2、增值税发票（编号15487613）1份及相应送货凭证1份，证明原告完成了送货及开票义务；证据3、增值税发票（编号15432417）1份及相应送货凭证1份，证明原告完成了送货及开票义务；证据4、增值税发票（编号15432429）1份及相应送货凭证1份，证明原告完成了送货及开票义务。被告富智公司辩称：一、原告提供的增值税发票及出货单载明了相应的合同编号，该买卖合同确实存在，但是买方系竔创自动化设备（苏州）有限公司，被告富智公司仅仅是出口代理商，请求法院追加系竔创自动化设备（苏州）有限公司为本案第三人查明事实。二、被告富智公司仅仅是竔创公司的出口代理商，从被告提供的往来邮件、代理费账单、代理费发票可以明确被告代理商的身份，而非买方。三、被告向原告支付的10800元人民币货款的情况，被告提供的支付流程以及支付方式可以表明，被告系代竔创公司向原告支付货款，实际付款义务人为买方竔创公司，原告主张要求被告支付剩余货款71900元人民币，并无依据。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。为支持其答辩意见，被告向本院提交以下证据：证据1、采购订单（编号3304140421027）1份及相应发票（15487613）1份、送货单1份，证明合同的买方是竔创公司，被告是买卖合同的出口代理商，从采购订单的约定可以看出交易的权利义务是发生在买卖双方之间，并未明确约定出口代理商有任何付款义务；证据2、采购订单（编号3304140429018）1份、采购订单（3304140515006）各1份及送货单2份，证明目的同证据1；证据3、采购订单（PO1410005）1份及相应发票2份、送货单2份，证明目的同证据1；证据4、采购订单（334014040319）1份、竔创公司付款明细邮件1份、工商银行转账凭证、农业银行转账凭证各1份、增值税发票1份，证明三方之间的交易模式，被告是依照买方竔创公司的指令，收到买方竔创公司款项后代其向原告支付货款；付款明细邮件是竔创公司与被告之间的代理费结算情况；证据5、代理费对账单及其明细一份，证明竔创公司的所涉代理供应商包含原告；该证据内容系通过邮件往来；证据6、代理费核算邮件以及代理费发票一组，证明被告为竔创公司出口代理的事实；竔创公司不仅要向被告支付代理费，还要把货款打给被告，由被告代竔创公司支付给供应商。证据7、起诉状、苏州市吴中区人民法院撤诉裁定书，证明竔创公司系本案实际买方。证据8.竔创公司委托被告进行采购订单1份、出货单3份、发票1份，证明竔创公司与被告之间的交易都是采购这样的模式进行的，竔创公司是实际的买方，委托被告向竔创公司的供应商付款，发票由供应商开具给被告，送货由供应商送给竔创公司。经庭审举证质证，被告对原告证据1的真实性无异议，但被告系代竔创公司向原告支付的该笔货款；被告对原告证据2、证据3、证据4的真实性无异议，但是认为买方是竔创公司，所有由竔创公司自己收货，被告作为代理商，系代竔创公司收取发票。原告对被告证据1、证据2、证据3的真实性无异议，但是该3份证据中的采购订单被告未盖章，实际交易情况是原告向竔创公司发货，向被告开具增值税发票，由被告负责向原告付款；原告对被告证据4的真实性无异议，正因为该笔10800元人民币货款系由被告向原告支付，所有此后的交易模式中亦应当由被告向原告支付货款；竔创公司向被告的付款，系竔创公司与被告之间买卖关系的结算；原告对被告证据5的真实性表示不确认，由法院依法认定；原告对被告证据6的真实性不认可，对被告与竔创公司之间的往来不知情，被告与竔创公司之间的约定对原告不产生效力；原告对被告证据7的真实性无异议；原告对被告证据8的真实性不认可，合同主体与本案也无关。本院认证意见：原告证据1-证据4，被告对其真实性无异议，本院予以认定，关联性问题，将在下文本院认为部分予以论述；被告证据1-证据4，原告对其真实性无异议，本院予以认定，关联性问题，亦在下文本院认为部分予以论述；被告证据5，原告对其真实性不确认，因该份证据系被告单方制作，本院不予认定；被告证据6，原告对其真实性不认可，因被告未提供该份证据中的代理费发票原件，且被告未提供其他证据证明该份证据中邮件使用人情况，故本院对被告证据6不予认定；被告证据7，原告对其真实性无异议，本院予以认定；被告证据8，原告对其真实性和关联性均不认可，因被告未提供证据8原件，故本院对被告证据8的真实性不予认定。根据以上认定的证据，结合当事人在庭审中的陈述，本院经审理查明：2014年4月4日，原告全风公司与竔创自动化设备（苏州）有限公司、被告富智公司签订采购订单一份（订单编号3304-140403019），采购订单约定由竔创公司作为买方向原告全风公司采购CX-125A型号的风机3台，价值10800元人民币，由被告富智公司作为出口代理商，交货方式为：送货至买方指定地点，收货地址为苏州工业园区机场路170号，付款条件为交货开票后30天。该份采购订单对货物报关等其他权利义务亦进行具体约定，由原告全风公司、被告富智公司、竔创公司盖章确认。2014年4月22日，原告全风公司与竔创公司又签订采购订单一份（订单编号3304-140421027），采购订单约定由竔创公司作为买方向原告全风公司采购CX-125A型号的风机8台，价值28800元人民币；2014年4月30日，原告全风公司与竔创公司又签订采购订单一份（订单编号3304-140429018），采购订单约定由竔创公司作为买方向原告全风公司采购CX-125A型号的风机2台，价值7200元人民币。2014年5月15日，原告全风公司与竔创公司又签订采购订单一份（订单编号3304-140515006），采购订单约定由竔创公司作为买方向原告全风公司采购CX-125A型号的风机1台，价值3600元人民币。2014年10月10日，原告全风公司与竔创公司又签订采购订单一份（订单编号PO-1410005），采购订单约定由竔创公司作为买方向原告全风公司采购各种型号的风机13台，价值43100元人民币。该四份采购订单内容约定仍由被告富智公司作为出口代理商，交货方式、交货地点、付款条件、货物报关事宜等与2014年4月4日的采购订单一致，由原告全风公司、竔创公司盖章确认。另查明：2014年5月6日，原告交付了8台CX-125A型号风机的义务，对应2014年4月22日采购订单（订单编号3304-140421027）；2014年5月19日，原告交付3台CX-125A型号风机的义务，对应2014年4月30日采购订单（订单编号3304-140429018）和2014年5月15日采购订单（订单编号3304-140515006）；2014年10月23日，原告交付了5台风机的义务，2014年11月3日，原告交付了8台风机的义务，对应2014年10月10日采购订单（订单编号PO-1410005）。该四份送货单上载明的客户名称亦为竔创公司，交货地点为苏州工业园区机场路170号。原告按照该四份送货单以及订单的金额向被告富智公司开具了四张增值税专用发票，金额分别为28800元，10800元，15900元，27200元。2014年12月26日，竔创公司向被告富智公司的出口收汇待核查账户转账支付了23702.64美元，2014年12月31日，被告富智公司向原告转账支付了10800元人民币。又查明：2015年4月17日，原告全风公司在苏州市吴中区人民法院起诉竔创公司、富智公司，要求二者共同支付其货款82700元，后原告于2015年5月21日撤回该案起诉，苏州市吴中区人民法院出具（2015）吴商初字第268号民事裁定书准予原告撤回起诉。后原告以被告富智公司仅支付10800元货款，剩余货款71900元未支付为由，向本院提起诉讼。最后查明：本案所涉竔创公司的住所地为苏州市吴中区吴淞江大道1号吴中出口加工区。被告富智公司于2009年11月21日在工商局注册设立，经营范围包括自营和代理各类商品及技术的进出口业务。庭审中，经本院询问，原告明确不要求追加竔创公司作为本案共同被告。本院认为，本案争议焦点在于：原告全风公司与被告富智公司是否形成买卖合同关系，进而被告富智公司是否应当作为买方承担向原告支付货款的义务。对该争议焦点，原告意见是：竔创公司虽然是收货方，但根据之前完整交易的模式，是原告全风公司向被告富智公司开具增值税发票，然后由被告富智公司向原告全风公司付款，故原被告之间存在买卖合同关系。至于竔创公司与被告富智公司之间的结算，系因竔创公司与被告之间存在买卖合同关系。被告富智公司的意见是：被告富智公司是出口代理商的地位，因为竔创公司系出口加工区内的企业，相关税收应受到海关监管，不能直接和区外企业进行开票、交税，需要出口代理商的参与。实际订单的形成系竔创公司直接和原告商定货物的种类、送货地点、价格，被告富智公司的代理商地位在订单中有明确体现，被告富智公司不应承担付款义务。对此，本院认为，我国《合同法》第十三条规定，当事人订立合同，采取要约、承诺方式。本案中被告富智公司举证的五份采购订单（订单编号分别为3304140421027、3304140429018、3304140515006、PO1410005、334014040319），原告认可其竔创公司通过传真往来形成，符合以上订立合同的方式，该五份订单中，被告在编号334014040319的订单中盖章确认，但从订单内容上看，明确了买方为竔创自动化设备（苏州）有限公司，出口代理商为被告富智公司，此后原告亦是完全按照编号为3304140421027、3304140429018、3304140515006、PO1410005采购订单中约定的数量、规格、地点向买方竔创公司履行交付货物的义务，故原告主张就该四份订单与被告富智公司形成买卖合同关系缺乏依据。至于原告全风公司向被告富智公司开具增值税发票的行为，以及被告富智公司此前实际向原告全风公司付款10800元的行为能否认定双方实际的交易模式形成买卖合同关系，本院认为，竔创公司系位于出口加工区的企业，被告富智公司系贸易公司，其经营范围包括代理各类商品及技术的进出口业务。根据我国《对外贸易法》、《出口加工区加工贸易管理暂行办法》、《海关对出口加工区监管的暂行办法》相关规定，出口加工区企业与区外境内企业之间的货物往来，应按照进出口货物的有关规定办理。对外贸易经营者在接受他人的委托，可在经营范围内代为办理对外贸易业务，包括海关报税事宜。本案被告富智公司作为出口代理商，其接受原告向其开具的增值税发票，不足以认定原告与被告富智公司存在买卖合同关系。被告富智公司在其出口收汇待核查银行账户收到23702.64美元后，向原告转账支付了10800元人民币，亦应当认定为被告富智公司作为出口代理商，在收到竔创公司的指示之后代其向原告全风公司支付货款，亦不足以认定原告与被告富智公司存在买卖合同关系。综上，本案原告主张其与被告富智公司存在买卖合同关系依据不足，相应地，原告要求被告向其支付货款71900元缺乏事实与法律依据，本院不予支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第十三条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告全风机电设备（昆山）有限公司的诉讼请求。案件受理费1598元，由原告全风机电设备（昆山）有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户银行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10×××76。审 判 长 李 霆人民陪审员 毛 伟人民陪审员 胡 菊二〇一六年四月五日书 记 员 沈丹琪