（2016）辽04民终316号
裁判日期: 2016-04-05
公开日期: 2016-05-06
案件名称
上诉人抚顺兴达金会牧业有限公司与被上诉人孙东江买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
辽宁省抚顺市中级人民法院
所属地区
辽宁省抚顺市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
抚顺兴达金会牧业有限公司,孙东江
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
辽宁省抚顺市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）辽04民终316号上诉人（原审被告）：抚顺兴达金会牧业有限公司，住所地：抚顺市顺城区。法定代表人：张德霞，该公司经理。委托代理人：谭晓晖，该公司员工。被上诉人（原审原告）：孙东江，男，1972年9月16日出生，汉族，农民，住抚顺市顺城区。委托代理人：刘海华，女，1972年2月3日出生，汉族，农民，住抚顺市顺城区。上诉人抚顺兴达金会牧业有限公司因与被上诉人孙东江买卖合同纠纷一案，不服抚顺市顺城区人民法院（2015）顺民初字第1565号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人抚顺兴达金会牧业有限公司的委托代理人谭晓晖，被上诉人孙东江的委托代理人刘海华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理查明，原告为被告经营的养猪场供应玉米作为猪饲料，双方口头约定价格按市场价，送货上门，货到付款。2014年10月10日，原告给被告送货24200斤，单价1.24元／斤，货款共计30000元；2014年10月14日，原告给被告送货19800斤，单价1.22元／斤，货款共计24150元；2015年7月24日，原告给被告送货21240斤，单价1.18元／斤，货款共计25063元。上述三次送货均有被告养猪场负责人为原告开具入库单、出库单，玉米款总计79213元。经原告多次催要，被告仍未支付��米款，现原告诉至本院要求被告给付玉米款79213元并承担本案诉讼费，被告以欠款系公司原股东收取并用于个人花费，不同意给付玉米款。另查，2015年7月28日被告与抚顺市顺欣融资担保股份有限公司签订企业租赁经营协议，出租方为被告，承租方为抚顺市顺欣融资担保股份有限公司。租赁经营期限为20年，即2015年7月26日起至2035年7月26日止。租金定为每年10万元，为每5年缴纳。协议第九条约定，本公司租赁经营前的债务，由出租人清偿。中华人民共和国辽宁省抚顺县公证处于2015年7月28日作出（2015）抚县证字第120号公证书对上述协议进行了公证。2015年10月8日被告原股东张永芹、戈云峰、戈庆思分别签订抚顺兴达金会牧业有限公司股权转让协议书将所持有的股权转让给张德霞、刘俊友。同日，被告召开股东大会，股东会决议第四项内容为：从即日起，之前的所有债权��务均由戈庆思、张永芹和戈云峰承担；2015年10月8日开始，所有的债权债务均由张德霞、刘俊友承担。2015年10月19日，被告法定代表人变更为张德霞。原审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。出卖人应当履行向买受人交付标的物并转移标的物所有权的义务，买受人应当按照约定的数额支付价款。本案原、被告双方当事人之间口头达成玉米买卖合同，原告作为出卖人已经履行了其交付货物的义务，被告亦应及时履行给付货款的义务。关于被告辩称公司股权转让前的债务应由原股东戈庆思、张永芹、戈云峰承担一节，本案买卖合同的买受人为被告，即抚顺兴达金会牧业有限公司，在股权转让的过程中，公司和股东均应各自承担法律责任、履行法律义务，公司仍应按照公司法的规定对其股权转让前后的对外债务承���相应的法律责任，新、旧股东内部的债务承担约定不能对抗外部债权人，在公司对外承担责任后股东可按法律规定和股权转让合同的约定承担责任，故被告辩称于法无据，本院不予采信，原告要求被告立即给付玉米款79213元的诉讼请求本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百三十条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第三条之规定，判决：被告抚顺兴达金会牧业有限公司在本判决生效后十日内一次性给付原告孙东江玉米款79213元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1780元，减半收取890元，由被告抚顺兴达金会牧业有限公司负担。原审被告抚顺兴达金会牧业有限公司不服原审法院的上���判决，向本院提起上诉称：1、一审认定事实不清，证据不足，判决错误。抚顺兴达金会牧业有限公司于2015年7月26日正式被抚顺市顺欣融资担保股份有限公司承租，在《企业租赁经营协议》中双方进行公证约定租赁经营前的债务由出租人清偿即第三人戈庆思清偿，公证时戈庆思未告知现任的法定代表人张德霞及股东刘俊友此笔欠款，戈庆思存在属于恶意隐瞒行为。没有任何理由让我公司承担原企业所欠的债务。2、戈庆思与孙东江在2014年10月10日至2015年7月24日止发生买卖时，共发生79213元货款，第三人戈庆思用玉米作为猪饲料养生猪，生猪正常生长期为120天左右，在此期间，所饲养的生猪早已出栏几次并已变现，第三人戈庆思日常生活奢侈，将货款挪作它用属于恶意侵占公司财务，属于个人行为造成的孙东江的货款被拖欠，应由第三人戈庆思偿还此笔欠款。3、一审��定在股权转让过程中，公司仍应按照公司法的规定对其股权转让前后的对外债务承担相应的法律责任。但在抚顺市顺城区工商行政大厅备案公司档案中，我公司股东会议中已清楚写明：即日起，之前的债权债务均由戈庆思、戈云峰、张永芹承担，请求二审法院改判驳回孙东江的诉讼请求。被上诉人孙东江答辩：上诉人的上诉理由不成立，请求二审驳回上诉，维持原判。二审审理查明事实与一审相同。本院认为：《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。本案争议的焦点是：有限责任公司的股权发生转让后，公司应否承担原股东经营期间所欠的债务。上诉人抚顺兴达金会牧业有限公司与被上诉人孙东江订立玉米买卖的口头���同，现上诉人抚顺兴达金会牧业有限公司认可从被上诉人孙东江处购买玉米且至今仍欠付孙东江玉米款。作为买卖合同的一方当事人，上诉人有义务在接受货款后及时给付被上诉人玉米款。关于上诉人主张此玉米款由该公司原股东戈庆思收取并用于戈庆思个人消费，且公司股东已发生变动，依据股东之间的协议“2015年7月26日之前公司的债务应由该公司原经营者戈庆思承担”，本院认为，虽然上诉人公司的股权发生转让，在转让时双方签订的《企业租赁经营协议》只能约束协议的双方当事人，不能对抗孙东江，故上诉人以此拒付玉米欠款的主张，本院无法支持。至于上诉人现任股东与原股东戈庆思之间的纠纷可另行解决。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项的规定，判决如下：��回上诉，维持原判。二审案件受理费1780元，由上诉人抚顺兴达金会牧业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 宫 颖审判员 马开智审判员 罗 华二〇一六年四月五日书记员 张 崇 微信公众号“”