（2016）沪0116民初647号

裁判日期: 2016-04-05

公开日期: 2016-08-29

案件名称

原告沈春燕诉被告汤玉峰、裴华娣、上海合发贸易有限公司（以下简称合发公司）股权转让纠纷一案一审判决书

法院

上海市金山区人民法院

所属地区

上海市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

沈春燕,汤玉峰,裴华娣,上海合发贸易有限公司

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国婚姻法（2001年）》：第十七条第一款，第十八条；《中华人民共和国合同法》：第五十一条，第五十二条，第五十八条，第五十九条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（一）：第十七条；《中华人民共和国物权法》：第一百零六条第一款；最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）：第八十九条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十二条

全文

上海市金山区人民法院民事判决书（2016）沪0116民初647号原告沈春燕。委托代理人李玉玲。委托代理人孙迎超。被告汤玉峰。被告裴华娣。委托代理人瞿琼君。被告上海合发贸易有限公司。法定代表人裴华娣。委托代理人瞿琼君。原告沈春燕诉被告汤玉峰、裴华娣、上海合发贸易有限公司（以下简称合发公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年1月8日立案受理后，依法适用简易程序，并于2016年2月1日进行了公开开庭审理。原告沈春燕及其委托代理人李玉玲、孙迎超，被告汤玉峰，被告裴华娣、合发公司的共同委托代理人瞿琼君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告与被告汤玉峰系夫妻关系，双方于2004年11月29日登记结婚。被告裴华娣与汤玉峰系母子关系。由于夫妻矛盾，原告已于2015年9月1日向本院提起离婚诉讼，本院于同日受理此案。为了使原告少分夫妻共同财产，被告汤玉峰于2015年9月7日将其名下的夫妻共同财产，即被告合发公司的99.9%的股权，在未经原告同意的情况下，以极低的价格恶意转让给其母亲，即被告裴华娣，该行为严重损害了原告的合法权益。其中，汤玉峰所持有上述股权系其分别于2011年6月30日自其父亲汤金余处合法受让了50%，于2014年8月5日自其母亲裴华娣处合法受让了49.9%，且均通过了工商变更登记，汤玉峰取得上述股权系发生在夫妻关系存续期间，依法应为夫妻共同财产。故现被告汤玉峰恶意转让上述股权，未经原告同意，为无权处分。被告裴华娣明知原告与被告汤玉峰夫妻关系恶化，可能要离婚的情况下，与被告汤玉峰恶意串通，仅以人民币1万元（以下币种同）的对价受让了合发公司上述99.9%的股权并办理了工商变更登记。综上，被告汤玉峰及裴华娣的行为属恶意串通，转移夫妻共同财产，损害原告的合法权益，依法应属无效。现原告诉至本院，请求法院确认被告汤玉峰与裴华娣于2015年8月31日所为的有关合发公司的股权转让行为无效；三被告应办理股权返还的工商变更登记，将已登记于被告裴华娣名下的99.9%的合发公司股权返还至被告汤玉峰名下。被告裴华娣、合发公司辩称：被告汤玉峰所转让给裴华娣的股权系汤玉峰个人所有，并非夫妻共同财产，并不损害原告权益，原告无权请求确认无效。被告汤玉峰辩称：同意上述答辩意见，亦不同意原告的诉请。为证明其诉讼主张，原告向本院提交了以下证据：1、结婚证，证明原告与被告汤玉峰的夫妻关系。经质证，三被告对此真实性均无异议。2、法院案件受理通知书，证明原告于2015年9月1日向本院提起离婚诉讼，本院于同日受理该案。经质证，三被告对此真实性均无异议。3、派出所报案回执单一份、询问笔录三份、验伤通知书一份，证明原告与被告汤玉峰在2015年8月29日因夫妻矛盾打架并报警，被告裴华娣对其子的出轨及家暴行为均明确知晓。经质证，三被告对此真实性均无异议。4、准予变更登记通知书、公司备案通知书、公司登记申请书、合发公司章程、股权转让协议、股东决定等一组，证明被告汤玉峰与裴华娣恶意串通，通过股权转让的形式，于2015年9月7日经工商部门办理了股权变更登记。经质证，三被告对此真实性均无异议，但否认恶意串通，认为系汤玉峰个人股权的合法转让。为证明其答辩意见，被告裴华娣及合发公司向本院提交了以下证据：1、2005年11月26日作出的合发公司公司章程及股东会决议一组，证明被告汤玉峰的父亲汤金余与案外人张欣秋于当时共同出资设立合发公司，股份比例分别为60%与40%。经质证，原告对此真实性无异议，但对关联性不予认可。被告汤玉峰对此无异议。2、2010年11月29日作出的合发公司公司章程、股权转让协议及股东会决议一组，证明经过两个股东间的股权转让，汤金余与张欣秋各占公司50%的股份。经质证，原告对此真实性无异议，但对关联性不予认可。被告汤玉峰对此无异议。3、2011年6月30日作出的合发公司公司章程、股权转让协议及股东会决议一组，证明汤金余于2011年6月30日将其所有的公司50%的股份作价25万元转让给其子汤玉峰，并称该次股权变更形式是转让，实为赠与，股权转让款并未实际支付。经质证，原告对此真实性、关联性无异议，同时认为系正常的股权转让，而非赠与，且发生在原告与汤玉峰结婚后。被告汤玉峰对此无异议。4、2014年5月28日作出的合发公司公司章程、股权转让协议及股东会决议一组，证明公司股东张欣秋于此时将其所有的公司50%的股份作价25万元转让给被告裴华娣，实际转让价格为1,000万元。经质证，原告对此真实性无异议。被告汤玉峰对此无异议。5、2014年8月5日作出的合发公司公司章程、股权转让协议及股东会决议一组，证明公司股东裴华娣于此时将其所有的公司49.9%的股份作价0.1万元转让给其子被告汤玉峰，实际系股权赠与，并未实际支付对价。经质证，原告对此真实性、关联性无异议，同时认为系正常的股权转让，而非赠与，且发生在原告与汤玉峰结婚后。被告汤玉峰对此无异议。6、2015年8月31日作出的合发公司公司章程、股权转让协议及股东决定一组，证明被告汤玉峰将其所持有的公司99.9%的股份作价1万元转让给其母被告裴华娣，实际系股权赠与，并未实际支付对价，现公司仅有裴华娣唯一一名股东。经质证，原告对此真实性、关联性无异议。被告汤玉峰对此无异议。7、上海市房地产登记信息一组，证明合发公司名下在本市金山区漕泾镇拥有建筑面积近5,000平米的房产一处，且无抵押、权利限制等情况，市场价值在2,000万元以上，间接证明股权转让中的价格明显不合理，故实际并非转让，而系被告汤玉峰的父母对其个人的股权赠与。经质证，原告对此真实性无异议。被告汤玉峰对此无异议。8、案外人汤金余出具的情况说明一份，证明原本汤金余所有的公司50%的股权及裴华娣所有的公司49.9%的股权均实际系赠与汤玉峰个人的，并未支付对价，也并非系赠与其夫妻二人的。经质证，被告汤玉峰对此无异议。原告对此不予认可。被告汤玉峰未向本院提交证据。经本院审核，三被告对原告提供的证据的真实性均无异议，且与本案存在关联，本院予以采信。原告对被告裴华娣及合发公司所提交的证据1-7的真实性并无异议，本院予以采信。原告对被告裴华娣及合发公司所提交的证据8不予认可，且基于案外人汤金余与被告汤玉峰及裴华娣之间的亲属关系，本院对其书面证词不予采信。根据上述认定的证据以及双方的当庭陈述，本院认定以下事实成立：原告与被告汤玉峰系夫妻关系，双方于2004年11月29日依法登记结婚。由于夫妻矛盾激烈，原告已于2015年9月1日向本院提起离婚诉讼，本院于同日受理此案，现该案仍在审理中。被告裴华娣与汤玉峰系母子关系，案外人汤金余与汤玉峰系父子关系。汤玉峰于2011年6月30日与其父亲汤金余签订股权转让协议一份，以25万元的价款受让了其父亲持有的合发公司50%的股份，汤玉峰于2014年8月5日与其母亲裴华娣签订股权转让协议一份，以0.1万元的价款受让了其母亲持有的合发公司49.9%的股份。被告汤玉峰与裴华娣于2015年8月31日签订股权转让协议一份，裴华娣以1万元的价款受让了汤玉峰所持有的上述合发公司99.9%的股份。上述股权变更事项均通过了工商变更登记。其中，汤玉峰最后将股权转让给裴华娣时，未事先经得原告同意。另查明，1、三被告自认在上述股权转让时，股权转让协议中所约定的股权转让款均系为工商变更登记的需要，均未实际支付。2、合发公司名下在本市金山区漕泾镇拥有建筑面积近5,000平米的房产一处，且无抵押、权利限制等情况，市场价值在2,000万元以上（三被告所称），该处房产产权登记于2009年10月。本院认为，综合原、被告的上述诉辩意见以及举证情况，本案的争议焦点可归纳为：一、被告汤玉峰所转让给被告裴华娣的99.9%的股权是否属于其与原告的夫妻共同财产。二、该股权转让行为的性质与效力如何，原告是否有权要求返还上述股权。对于第一点，原告与被告汤玉峰于2004年11月登记结婚，而系争股权系汤玉峰分别于2011年6月30日和2014年8月5日自其父母处取得，汤玉峰取得股权的时间均发生在夫妻关系存续期间。双方的争议在于原告认为汤玉峰取得上述股权系基于真实有效的股权转让合同关系，而三被告则认为股权转让仅系形式需要，实际为汤玉峰父母对其个人的股份赠与，且非对夫妻双方的赠与。对此，本院认为，父母与子女之间的股权变更，不能仅以价格认定其性质系转让抑或是赠与，该种特殊主体关系下的股权转让价款的高低往往掺杂其他家庭或感情因素，故三被告仅以上述股权转让价格与公司资产相比明显过低，故实际应为赠与的答辩意见，依据不足，本院不予采信。现汤玉峰均系通过股权转让协议的形式取得对应股权，并办理了股权变更登记，且法律并未禁止父母对子女进行股权的赠与，故汤玉峰与其父母所签订的两份股权转让协议应视为系当事人真实意思的表示，其股权转让的性质并不因价款的高低发生变化，故原告所称汤玉峰系通过股权转让取得对应股份的意见有事实及法律依据，本院予以采纳。退一步讲，即使汤玉峰取得上述股权系基于其父母对其的赠与，但根据婚姻法的相关规定，在婚姻存续期间，夫妻一方基于赠与所取得财产归夫妻共同所有，除非赠与合同明确只归夫或妻一方的财产，现三被告并未举证证明汤玉峰所取得的股权系其父母明确对其个人的赠与，理应承担举证不能的不利法律后果，故该股权仍应属于夫妻共同财产。三被告认为股权仅登记于汤玉峰一人名下，即应视为对其个人的赠与缺乏法律依据，本院对此不予采纳。关于第二点，夫妻对于共同财产有平等的处理权，非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应平等协商，取得一致意见。公司法虽对有限公司的股份转让有相应的治理规则，但该法与婚姻法的相关规定并不矛盾。股权包括身份和财产方面的双重权利，被告汤玉峰作为公司登记股东有权依照公司法的规定转让其股权，但依据婚姻法及其解释，其转让行为不得侵犯其配偶作为共有人的利益。本案中，被告汤玉峰的转让行为虽形式上符合公司法的相关规定，但其转让的股权系夫妻共有，在未经原告同意的情况下，其擅自将上述股权转让的行为当然侵害了原告一方的权益，依据民通意见可认定为无效。民事法律行为中第三人可以适用善意取得的要件之一是受让财产时系善意，且支付了合理对价。而本案中股权的受让人系汤玉峰的母亲，其明知夫妻感情发生变故，仍在未通知或征求原告意见的情况下，与其子签订股权转让协议，以1万元的价款受让汤玉峰所持有的合发公司99.9%的股份，无论该1万元是否实际支付，其均不能以善意取得主张取得上述股权的所有权，况且被告裴华娣自认其并未支付该1万元转让款。因此，被告汤玉峰与裴华娣亦属恶意串通，签订股权转让协议，损害了原告的利益，依法同样应属无效。综上，被告汤玉峰与裴华娣于2015年8月31日所签订的股权转让协议属无效，无效合同自始没有法律约束力，被告裴华娣依该合同所取得的财产，应当予以返还。据此，依照《中华人民共和国婚姻法》第十七条、第十八条，《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十二条第二项、第五十八条、第五十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(一)》第十七条第二项，《中华人民共和国物权法》第一百零六条,《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第89条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、确认被告汤玉峰与被告裴华娣于2015年8月31日所签订的关于被告上海合发贸易有限公司的股权转让协议无效；二、被告裴华娣应于本判决生效之日起三十日内将其所持有的被告上海合发贸易有限公司99.9%的股权返还至被告汤玉峰名下，被告汤玉峰、上海合发贸易有限公司对此应予协助配合。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币1,900元（已减半，由原告沈春燕预交）、财产保全费3,020元，合计人民币4,920元，由被告汤玉峰、裴华娣共同负担，此款应于本判决生效之日起七日内缴纳本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。代理审判员　　李启帅二〇一六年四月五日书　记　员　　范学进附：相关法律条文1、《中华人民共和国合同法》第五十一条无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。第五十二条有下列情形之一的，合同无效：……（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；……第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；……第五十九条当事人恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，因此取得的财产收归国家所有或者返还集体、第三人。2、《中华人民共和国婚姻法》第十七条夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：(一)工资、奖金;(二)生产、经营的收益;(三)知识产权的收益;(四)继承或赠与所得的财产，但本法第十八条第三项规定的除外;(五)其他应当归共同所有的财产。夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。第十八条有下列情形之一的，为夫妻一方的财产：(一)一方的婚前财产;(二)一方因身体受到伤害获得的医疗费、残疾人生活补助费等费用;(三)遗嘱或赠与合同中确定只归夫或妻一方的财产;(四)一方专用的生活用品;(五)其他应当归一方的财产。3、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(一)》第十七条婚姻法第十七条关于”夫或妻对夫妻共同所有的财产，有平等的处理权”的规定，应当理解为：……(二)夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。4、《中华人民共和国物权法》第一百零六条无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。5、《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》89、共同共有人对共有财产享有共同的权利，承担共同的义务。在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效。但第三人善意、有偿取得该财产的，应当维护第三人的合法权益，对其他共有人的损失，由擅自处分共有财产的人赔偿。6、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。来源：百度搜索“”