（2015）海民（商）初字第40322号
裁判日期: 2016-04-05
公开日期: 2017-06-30
案件名称
史凯与王颖股权转让纠纷一案一审民事判决书
法院
北京市海淀区人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
史凯,王颖
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款
全文
北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2015）海民（商）初字第40322号原告史凯，男，1979年10月16日出生，汉族。被告王颖，女，1974年4月4日出生，汉族。委托代理人马文会，北京公元博景泓律师事务所律师。委托代理人王梨，女，北京公元博景泓律师事务所实习律师，住北京市丰台区。原告史凯与被告王颖确认合同有效纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由代理审判员王哲独任审判，公开开庭进行了审理。原告史凯，被告王颖的委托代理人马文会、王梨到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告史凯诉称：2014年1月1日，王颖与史凯达成签署了股权转让协议，并通过了股东会决议。按照股权转让协议及股东会决议，王颖应将北京和美康信科技有限公司（以下简称和美康信公司）26万股（占总股本10%）以人民币0元转让给史凯。王颖至今未履行股权转让手续，严重侵害了史凯的利益。诉讼请求：1、判令确认史凯和王颖签订的《出资转让协议书》合法有效；2、判令王颖承担诉讼费。被告王颖辩称：1、双方签订的《出资转让协议书》缺少股权转让对价等必要条款，并非双方真实意思表示，同时合同生效的条件也尚未成就。因此，史凯的诉求缺少合同依据，其主张依法应予以驳回。王颖与史凯签订该《出资转让协议书》系基于和美康信公司对员工给以股权激励的目的，签订该协议的前提是使史凯在任职期间完成相应工作目标的前提下，可以兑现相应比例的激励股权权益金额。按照和美康信公司股权激励方案的规定，史凯作为激励对象，不享有公司章程规定的股东权利，也不进行股东的工商变更登记。并且如史凯调离激励岗位或离开公司，该激励股权也将”随之”取消，其所持股权也相应收回。史凯对上述条件完全知悉并且认可。而实际上史凯进入王颖公司后，不仅没有按照岗位职责完成相应工作任务，反而由于其工作能力低下，工作态度不端正，给和美康信公司带来了非常严重的损失，并且其长期无故缺勤，致使该《出资转让协议》的生效条件无法成就，而该协议无法生效的原因系史凯造成，史凯的诉求缺少合同依据，其主张依法应予以驳回。此外，该《出资转让协议书》内容仅为”王颖愿意将持有和美康信公司的出资26万股转让给史凯””史凯愿意接收王颖持有和美康信公司的26万股份”，却缺少转让价款、支付方式及时间等有偿协议的必要条款，显然既不符合交易的本质，也不符合客观常理，不是双方就股权转让事宜的真实完整的意思表示，同时由于该合同生效的条件也尚未成就，因此该《出资转让协议书》不具有法律上的约束力。2、该《出资转让协议书》实际上并未履行，因此史凯的诉求没有任何事实依据，属于无本之源，其主张依法应予以驳回。从王颖与史凯签署的《出资转让协议书》中没有约定股权对价款、转让价款支付时间、支付方式等内容，完全可以看出该协议仅是双方为履行股权激励方案的结果，如果不能满足股权激励方案中规定的条件，该转让协议是无法履行的。这就是事实上该协议没有实际履行的真实情况，实际上该协议签订后，王颖仍然对协议所涉部分股权承担出资人义务，参与和美康信公司经营管理并对重要事项进行决策。史凯没有支付任何股权转让对价，未参与公司股东会议，也没有承担任何出资人义务，这也印证了双方均同意并认可所涉股权系激励性质，仅仅表明在史凯满足相应工作业绩的情况下，可以兑现部分激励股权权益金额，而不能作为王颖将该股权转让给史凯的意思表示。可见，王颖与史凯签署的《出资转让协议书》并不是双方的真实意思表示，也没有实际履行，因此双方之间不存在真实的股权转让的法律关系。在此情形下，史凯却违反诚实信用原则，提出确认合同有效，显然属于浪费司法资源，其主张既无合同依据也无法律依据，其主张依法应予以驳回。经审理查明：和美康信公司曾形成一份该公司《第二届第七次股东会决议》，其上载明：2014年在北京市朝阳区东四环中路40号嘉泰大厦A座1900室召开了和美康信公司第二届第七次股东会，会议应到3人，实到3人，参加会议的股东在人数和资格等方面符合有关规定，会议形成决议如下：一、增加股东：同意增加新股东谢超、史凯。二、转让股份：1、李庐同意将持有和美康信公司78000股份转让给王健；2、王颖同意将持有和美康信公司260000股份转让给谢超；3、王颖同意将持有和美康信公司260000股份转让给史凯。股份转让后，现有股东持股情况如下：1、李庐持有和美康信公司股数950721股；2、王健持有和美康信公司股数848647股；3、王颖持有和美康信公司股数272352股；4、谢超持有和美康信公司股数268280股；5、史凯持有和美康信公司股数260000股。三、员工持股。员工持有和美康信公司股数130000股，鉴于和美康信公司对员工股东的主体有所限制，员工暂不能作为工商登记股东，为此，员工所持股份，在工商登记中以李庐名义代持。股东会决议李庐代位持股表决权。变更章程：同意修改后的章程（章程修正案）。该决议下方有全体股东李庐、王颖、王健的签名。王颖（转让方）与史凯（受让方）签订《出资转让协议书》，其上载明：根据和美康信公司决议，王颖与史凯达成出资转让协议：1、王颖愿意将持有和美康信公司的出资26万股转让给史凯；2、史凯愿意接收王颖持有的和美康信公司的26万股份；3、于2014年1月1日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。此协议经双方签字后生效。该协议下方有王颖和史凯的签名。诉讼中，史凯称其在加入和美康信公司之前的年薪较高，和美康信公司基于业务发展需要邀请史凯加入公司，为了补偿史凯较低工资收入与市场价值之间的差额，和美康信公司以零对价向史凯转让10%的股份，这是史凯加入和美康信公司的前提条件。王颖对史凯所述不予认可。诉讼中，王颖提交了和美康信公司2011年10月19日《第一届第三次股东会决议》，该决议载明公司股东审议通过了《股权激励办法》。所附《股权激励办法》载明：所有转让给高管人员的股权，除非特别注明，均为激励性股权。激励股权不得以任何形式转让给公司股东以外的人，员工解除劳动合同以后其所持股权由公司收回。在公司服务不满五年的，取消激励权益股，未兑现的权益金额不再兑现。同时，王颖还提交了和美康信公司2014年5月12日《临时股东会决议》，其上载明：同意对公司已入职的优秀员工，严格按照公司股权激励办法给予股权激励；激励对象的股权由王颖从其所持股权中让与；决议将史凯、谢超二人作为第一批激励对象，适用公司股权激励办法；上述激励对象在公司工作期间应符合公司各项管理规定及岗位要求，如出现任何股权激励办法中涉及的退出情形，严格按照股权激励办法办理激励股权的退出事宜。史凯对上述《第一届第三次股东会决议》及所附《股权激励办法》、《临时股东会决议》的真实性均不予认可，其称从未见过上述文件，不存在股权激励一事。以上事实，有原告史凯提交的《第二届第七次股东会决议》、《出资转让协议书》等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。本院认为：合同无效是对合同自身以及当事人缔约目的的根本性否定，是对违法合同最为严厉的制裁，经审查，《出资转让协议书》不存在我国《合同法》第五十二条所列合同无效的情形之一。《出资转让协议书》对于股权转让的双方主体、转让股权对应的目标公司、股权数量、股权转让的基准日等内容作出了明确约定。王颖和史凯均具有完全民事行为能力，其二人亦在《出资转让协议书》上签字确认，应视为双方的真实意思表示，该协议合法有效。史凯在本案中的诉讼请求，有相应的事实及法律依据，本院予以支持。双方有关该《出资转让协议书》的争议内容与本案裁判无直接关联。具体而言，首先，根据我国《合同法》第六十一条、第六十二条的规定，当事人就价款等内容没有约定，可以协议补充；不能达成有关协议，按照合同有关条款或者交易习惯确定；据此仍不能确定的，按照订立合同时履行地的市场价格履行。因此，未书面约定合同价款并不影响合同效力。只有在王颖向史凯提出有关股权转让价款的主张时，才需对双方在签订合同时的意思进行进一步探究，从而确定史凯是否需要支付对价以及支付金额。其次，对于王颖在本案中所称股权转让基于公司股权激励而发生，以及史凯现已不具备获得激励股权的条件等意见，属于合同订立后的履行问题，亦与合同效力无关。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决如下：确认原告史凯与被告王颖签订的《出资转让协议书》有效。案件受理费三十五元（原告史凯已预交），由被告王颖负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，并交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。代理审判员 王哲二〇一六年四月五日书 记 员 陈伟书 记 员 韩斌 来源：