（2015）临民初字第1289号
裁判日期: 2016-04-05
公开日期: 2016-07-12
案件名称
原告李红与被告临沧炳深混凝土有限公司、云南正飞建工集团有限公司合同纠纷一审判决书
法院
临沧市临翔区人民法院
所属地区
临沧市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
李红,临沧炳深混凝土有限公司,云南正飞建工集团有限公司
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国矿产资源法（1996年）》：第六条第一款；《中华人民共和国合同法》：第九十四条，第九十六条第一款
全文
临沧市临翔区人民法院民 事 判 决 书（2015）临民初字第1289号原告李红，临沧市临翔区人，住临沧市。委托代理人朱绪锋，云南聚盈律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。被告临沧炳深混凝土有限公司。法定代表人谢荧菲，系该公司执行董事。委托代理人刘建勋。代理权限：特别授权代理。被告云南正飞建工集团有限公司。法定代表人邹成洪，系该公司董事长。委托代理人王元书。代理权限：特别授权代理。原告李红与被告临沧炳深混凝土有限公司、云南正飞建工集团有限公司合同纠纷一案，本院于2015年11月10日立案受理后，依法由审判员陈波适用简易程序公开进行了审理，因案情复杂，2016年1月25日依法将本案转为普通程序审理。双方当事人在举证期限内向本院提交了相关证据材料。2015年12月7日、2016年3月3日，本院二次公开开庭进行了审理。原告李红及其委托代理人朱绪锋，被告临沧炳深混凝土有限公司（以下简称炳深公司）法定代表人谢荧菲及其委托代理人刘建勋，被告云南正飞建工集团有限公司（以下简称正飞公司）委托代理人王元书均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李红诉称，2015年5月19日，被告炳深公司和正飞公司的法定代表人与原告签订《股权转让协议》，协议约定原告李红将持有被告正飞公司水淌田石厂40%的股权合价1500万元，与被告炳深公司马鞍山石厂100%的股权合价1500万元等价对换。因水淌田石厂的产权登记人为被告正飞公司，原告李红不属被告正飞公司股东，无法履行将原告持有的水淌田石厂的持股份额与被告名下的马鞍山石厂全部股份进行对换，同时也不能办理变更登记手续。在《股权转让协议》签订之前，被告炳深公司已将公司的全部股权质押给云南海川融资担保有限公司，由云南海川融资担保有限公司作为担保向中国建设银行临沧分行贷款700万元。《股权转让协议》一直未得到实际履行，导致协议约定的目的不能实现，被告炳深公司于2015年9月1日书面通知原告及被告正飞公司，解除2015年5月19日签订的《股权转让协议》。原、被告三方签订的《股权转让协议》违反了采矿权转让的强制性规定，属无效协议。为此，原告向本院提起诉讼，请求判令：1.确认原、被告三方于2015年5月19日签订的《股权转让协议》无效并予以解除；2.本案诉讼费由二被告承担。被告炳深公司对原、被告三方达成《股权转让协议》及其公司全部股权质押给云南海川融资担保有限公司的事实无异议。但认为被告炳深公司与原告及被告正飞公司签订《股权转让协议》之前，已将该情况告知过云南海川融资担保有限公司，并得到该公司的同意，同时被告炳深公司全体股东均同意转让该股权。2015年9月1日被告炳深公司法定代表人向原告发出的《解除置换协议》是被告炳深公司法定代表人个人单方面的行为，并未与被告炳深公司全体股东进行协商，被告炳深公司其他股东均不同意解除协议，故该《解除置换协议》应属无效。原告的诉请没有任何法律依据，要求驳回原告的诉讼请求。被告正飞公司对原、被告三方达成《股权转让协议》及原告投资被告正飞公司水淌田石厂的事实无异议。但认为该《股权转让协议》已履行完毕，被告炳深公司已进驻被告正飞公司水淌田石厂经营管理，对于原告李红是否对马鞍山经营管理，属原告的个人行为，与被告正飞公司无关。《股权转让协议》未到相关国土行政部门进行备案登记，不影响该协议的合法效力。被告炳深公司向银行贷款700万元已由云南海川融资担保有限公司代行偿还，被告炳深公司与云南海川融资担保有限公司的借款担保属另外法律关系，与本案无关，也不影响《股权转让协议》的合法效力。原告诉请没有任何法律依据，应予驳回。综合双方诉辩主张，本案双方当事人对以下问题存在争议：1.2015年5月19日原、被告三方签订的《股权转让协议》是否有效或是否应予以解除；2、《股权转让协议》签订后，是否得到实际履行。原告李红为证明其诉讼主张，向本院提交了以下证据：1、《股权转让协议》一份，用以证明原、被告三方签订《股权转让协议》的事实；2、营业执照、组织机构代码证、《采矿权确认书》各一份，用以证明马鞍山石厂系被告炳深公司名下资产，对外无独立法人资格的事实；3、竞买协议书一份及收条三份，用以证明原告、被告正飞公司法定代表人邹成洪及谢字华三人出资参与水淌田石厂的竞买，原告参与出资的情况；4.《解除置换协议》及情况说明各一份，用以证明被告炳深公司书面通知原告解除《股权转让协议》的事实；5.民事判决书一份，用以证明原告出资水淌田石厂份额需由法院予以确认，2015年5月19日签订的《股权转让协议》交易对象及目的无法实现的事实；6.人民币流动资金贷款合同、委托保证合同各一份及反担保股权质押合同各二份，用以证明被告炳深公司于2014年9月28日将公司全部股权质押给云南海川融资担保有限公司，由云南海川融资担保有限公司为被告炳深公司向银行贷款700万元进行担保的事实。经质证，被告炳深公司对原告李红提交的第1、2、4、5、6组证据的真实性、合法性及关联性均无异议。但对原告提交的第3组证据的真实性、合法性及关联性不作质证，认为该组证据与本案无关。被告正飞公司对原告李红提交的第1、6组证据的真实性、合法性及关联性均无异议；对第2、3、4、5组证据的真实性、合法性及关联性均不予认可。被告炳深公司为证明其答辩意见，向本院提交了以下证据：1.证明一份，用以证明原、被告三方签订《股权转让协议》之前，云南海川融资担保有限公司已知情，并同意置换的事实；2.2015年5月15日股东大会决议一份，用以证明被告炳深公司签订《股权转让协议》之前，被告炳深公司全体股东一致同意的事实；3.2015年9月5日股东大会决议一份，用以证明被告炳深公司法定代表人谢荧菲发出的《解除置换协议》，系谢荧菲个人单方面行为的事实。经质证，原告李红对被告炳深公司提交的3组证据的真实性及合法性均不予认可，认为2015年9月5日的股东决定与原告方举证的情况说明相矛盾。被告正飞公司对被告炳深公司提交的证据的真实性、合法性及关联性均无异议。被告正飞公司为证明其答辩意见，向本院提交了以下证据：被告正飞公司（2015-01）会议纪要一份，用以证明水淌田石厂的购买情况、原告出资份额及管理情况的事实。经质证，原告李红对该组证据的真实性无异议，认为曾协商过水淌田石厂的相关事宜，但对其合法性不予认可。被告炳深公司对该组证据的真实性、合法性及关联性均无异议。本院认为，原告李红提交的6组证据来源合法，内容真实，与本案相关联，能够证明原告实际参与水淌田石厂出资并享有相应权益的事实；同时能够证明涉案的马鞍山石厂采矿权均在被告炳深公司名下，未向相关国土资源部门申请变更的事实，本院予以采信。被告炳深公司提交的3组证据，与原告提交的第4组证据相矛盾，同时不能证明被告炳深公司与原告李红及被告正飞公司签订《股权转让协议》时，明确告知原告李红及被告正飞公司炳深公司名下资产已质押给海川融资担保有限公司的事实，故本院对其证明内容，不予采信。被告正飞公司提交的证据，能够证明原告实际参与水淌田石厂出资并享有相应权益的事实，对该证明事实本院予以采信。根据庭审和质证，本院确认如下法律事实：2014年9月28日，被告炳深公司将其公司的全部股权质押给云南海川融资担保有限公司，由云南海川融资担保有限公司为被告炳深公司向银行贷款700万元进行担保。被告炳深公司在隐瞒公司全部资产已经质押给云南海川融资担保有限公司的情况下，2015年5月19日，被告炳深公司与正飞公司的法定代表人及原告签订《股权转让协议》，协议约定原告李红将持有被告正飞公司水淌田石厂40%的股权合价1500万元，与被告炳深公司马鞍山石厂100%的股权合价1500万元等价对换。被告炳深公司于2015年9月1日书面通知原告及被告正飞公司，以协议无法履行为由解除2015年5月19日签订的《股权转让协议》。《股权转让协议》签订至今，原、被告三方均未按照协议约定实际履行该协议，三方也未到国土资源行政部门办理采矿权转让备案及报批手续。另查明，2011年2月26日，原告李红与被告正飞公司法定代表人邹成洪、谢字华三人签订《共同参与临沧市国土资源局临翔分局拍卖水淌田石场竞买协议书》。约定由三方共同出资，竞买成功后，由三方共同经营管理，其中邹成洪出资400万元、李红出资150万元、谢字华出资50万元，以被告正飞公司的名义竞买。水淌田石场最终以383万元被正飞公司竞买成功，实际李红与谢字华各自出资245万元，被告正飞公司在出让金交付完毕及相关手续办理完毕之后经营管理该石场，李红及谢字华未能参与该石场的经营管理。2015年2月4日，被告正飞公司及其法定代表人邹成洪出具收款收据一份，约定“李红将245万元交予被告正飞公司及法定代表人邹成洪，用于退还谢字华投资水淌田石场的原始股金，李红从而取得谢字华的对应股权，正飞公司应立即完善股权手续给李红，同意李红组织石场的生产经营管理”。随后，原告李红将其245万元现金交予被告正飞公司，用于退还谢字华。本院认为，采矿属特许行业，根据有关法律、行政法规规定，取得涉案石场的采矿权应经省级国土资源部门审批，其中任何一项权利未经批准，采矿行为不受法律保护。转让采矿权，必须符合法律规定的转让条件，且履行报批手续是必经法律程序。根据《中华人民共和国矿产资源法》第六条的规定，“除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：（一）探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。（二）已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。前款规定的具体办法和实施步骤由国务院规定。禁止将探矿权、采矿权倒卖牟利。”本案合同涉及采矿权转让，而转让采矿权应符合相关规定条件且属国家行政主管部门审批范围，双方当事人在签约时应明知。一是原告李红虽然实际参与水淌田石厂出资并享有相应权益，但并不具备转让水淌田石厂部分采矿权的资格。二是截至本案一审法庭辩论终结前，涉案马鞍山石厂仍在被告炳深公司名下，水淌田石厂仍在被告正飞公司名下，原、被告三方也未向相关国土行政部门申请权利的变更。三是被告炳深公司的全部股权已质押给云南海川融资担保有限公司，采矿权属股权对应的资产，该协议约定的采矿权转让在事实上、法律上已不具备履行的条件。四是根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十六条的规定，若当事人在订立合同过程中，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的；另一方当事人可以依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同，但应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。本案中，被告炳深公司在合同履行过程中，向原告李红及被告正飞公司提出书面《解除置换协议》，在案件诉讼之前，原、被告均对该《解除置换协议》未提出异议，《股权转让合同》自被告炳深公司通知到达原告李红及被告正飞公司时解除。同时，被告炳深公司将其公司名下全部股权质押给云南海川融资担保有限公司，导致《股权转让协议》合同目的不能实现，《股权转让协议》解除的法定条件成立。原、被告三方未按照国家规定向相关部门提出权利变动申请，并经国家行政主管部门批准，导致《股权转让协议》不生效。故被告炳深公司关于云南海川融资担保有限公司同意转让马鞍山石厂采矿权，《解除置换协议》是被告炳深公司法定代表人个人单方面的行为，被告炳深公司其他股东均不同意解除协议的答辩意见，与本案事实及法律规定不符，本院不予采纳。被告正飞公司关于《股权转让协议》已履行完毕，未到相关国土行政部门进行备案登记不影响该协议的效力，被告炳深公司全部股权质押给云南海川融资担保有限公司与本案无关的答辩意见，与本案事实及法律规定不符，本院不予采纳。本案中，原、被告三方签订《股权转让协议》后。各方未对各自权利和义务进行实际履行，不存在财产损失及财产交付，原告李红诉请解除《股权转让协议》的诉请本院予以支持。综上所述，本案原、被告三方签订的《股权转让协议》，不符合《中华人民共和国矿产资源法》、国务院《探矿权采矿权转让管理办法》的相关规定，该转让合同成立，但未生效，故原告请求确认转让协议无效的诉讼请求，本院不予支持。原、被告签订合同履行过程中，违反了《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十六条的规定，导致合同目的最终不能实现，故原告请求确认《股权转让协议》予以解除的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十六条，《中华人民共和国矿产资源法》第六条，国务院《探矿权采矿权转让管理办法》第三条的规定，判决如下：一、解除原告李红与被告临沧炳深混凝土有限公司、被告云南正飞建工集团有限公司2015年5月19日签订的《股权转让协议》。二、驳回原告李红的其他诉讼请求。本案案件受理费100元，由原告李红承担50元，被告临沧炳深混凝土有限公司、被告云南正飞建工集团有限公司各自承担25元。如不服本判决，可在接到判决书的第二日起十五日内，通过本院或者直接向云南省临沧市中级人民法院提出上诉。书面上诉的，应提交上诉状正本一份，副本四份。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。审 判 长 李 悦审 判 员 陈 波人民陪审员 石定鑫二〇一六年四月五日书 记 员 牟嘉琳 来源：百度“”