（2014）乐商初字第913号
裁判日期: 2016-04-05
公开日期: 2016-07-29
案件名称
山东矿机集团股份有限公司与翁牛特旗恒泰矿业有限公司探矿权转让合同纠纷一审民事判决书
法院
昌乐县人民法院
所属地区
昌乐县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
山东矿机集团股份有限公司,翁牛特旗恒泰矿业有限公司,赤峰恒昌矿业有限公司
案由
探矿权转让合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
山东省昌乐县人民法院民 事 判 决 书（2014）乐商初字第913号原告山东矿机集团股份有限公司，住所地：昌乐县经济开发区大沂路北段。法定代表人赵笃学，董事长。委托代理人王晓帆，山东春水律师事务所律师。被告翁牛特旗恒泰矿业有限公司，住所地：内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗广德公镇四分地村。法定代表人王敬连，董事长。委托代理人谷伟，系该单位职工。第三人赤峰恒昌矿业有限公司，住所地：内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗广德公镇四分地村，统一社会信用代码：9115042679015736X8。法定代表人张永连，董事长。委托代理人王砚光，山东天澍律师事务所律师。原告山东矿机集团股份有限公司与被告翁牛特旗恒泰矿业有限公司、第三人赤峰恒昌矿业有限公司探矿权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告山东矿机集团股份有限公司的委托代理人王晓帆、被告翁牛特旗恒泰矿业有限公司的法定代表人王敬连和委托代理人谷伟、第三人赤峰恒昌矿业有限公司的委托代理人王砚光到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告诉称，2006年5月28日，他公司与招远市宏信实业有限公司签订《合资成立有限责任公司章程》，双方决定成立合资公司。2006年6月26日，双方成立赤峰恒昌矿业有限公司。2006年6月6日，他公司与招远市宏信实业有限公司签订《探采矿权转让、合资开发合同》，约定将内蒙古翁牛特旗四棱子山铅锌矿的探矿权和采矿权、内蒙古翁牛特旗姚家店铅多金属矿探矿权、内蒙古翁牛特旗天桥沟外围铅锌矿探矿权变更转让到双方合资成立的赤峰恒昌矿业有限公司。与探矿权同时转让的资产：工程、设备和设施、房屋、车辆及材料和部分低值易耗品等资产。合同签订后，与矿权同时转让的资产已经转移到第三人名下。关于合同中约定的矿权部分招远市宏信实业有限公司并没有根据合同约定转移到第三人名下，2009年招远市宏信实业有限公司将上述探采矿权变更到其独资成立的被告名下并将探采矿权进行整合，四棱子山铅锌矿的《采矿许可证》号为：C1500002009073220028057；姚家店铅多金属矿的探矿权证号为T15120090902034767。2010年12月9日，招远市宏信实业有限公司因未参加年检被吊销；2014年6月10日，该公司注销登记。因此，被告翁牛特旗恒泰矿业有限公司作为招远市宏信实业有限公司的关联企业和矿权受让人理应继续履行合同。请求法院依法判令：一、被告继续履行2006年签订的《探采矿权转让、合资开发合同》，被告和第三人向矿权审批机关办理相关报批转让手续；二、本案的一切费用由被告承担。被告辩称，他公司是独立法人，未与原告签订任何合同及协议，不应承担任何责任。第三人述称，他公司系原告与招远市宏信实业有限公司于2006年成立。2006年6月6日，原告与招远市宏信实业有限公司签订了《探采矿权转让、合资开发合同》，该合同约定，原告支付2200万元作为探采矿权的转让费，招远市宏信实业有限公司将其所有的三个探采矿权及相关资产转移变更至到他公司名下。公司成立后，原告按约支付了转让款，招远市宏信实业有限公司将相应的资产也转移至第三人名下，但三个探采矿权未办理转让手续；原告与招远市宏信实业有限公司共同派人管理，先后进行了建设，原告投入建设费2000万元，招远市宏信实业有限公司投入200万元，该矿于2009年建成。因招远市宏信实业有限公司未将三个探采矿权转让给他公司，因此他公司无法办理安全许可证。2009年招远市宏信实业有限公司不仅未按合同约定将探采矿权转到他公司名下，反而变更至被告公司名下，产生纠纷。作为第三人，希望被告将探采矿权变更至他公司。经审理查明，2006年5月28日，原告与招远市宏信实业有限公司签订《合资成立有限责任公司章程》，双方决定成立合资公司。2006年6月6日，原告与招远市宏信实业有限公司签订《探采矿权转让、合资开发合同》，甲方：山东矿机集团股份有限公司，乙方：招远市宏信实业有限公司，约定甲乙双方共同出资在内蒙古翁牛特旗建立有限公司。乙方将所有的三个铅锌矿的探（采）采矿权及相关部分资产合法转让给双方组建的有限公司。转让标的：内蒙古翁牛特旗四棱子山铅锌矿的探矿权和采矿权，探矿权证号为1504000630016，采矿许可证由乙方按程序及时办理并承担相关手续费用；内蒙古翁牛特旗姚家店铅多金属矿探矿权，探矿权证号为1504000510236；内蒙古翁牛特旗天桥沟外围铅锌矿探矿权，探矿权证号为1504000520260。与探矿权同时转让的资产：矿区所有的巷道工程、探矿工程、已经安装和正在使用的设备和设施、现有的房屋、库存材料及部分低值易耗品等其他设备、乙方现有的除三菱车、213吉普车外的其他运输车辆，前述财产以双方共同签字确认的财产清单为准。转让价款为2200万元，按双方在共同出资组建的有限公司中所占的比例承担，即甲方占90%，乙方占10%。本合同生效后十日内，甲方向乙方指定的账户存入900万元。在双方共同出资组建的有限公司注册成立之日起十日内甲方付给乙方800万元，剩余280万元待乙方将上述探矿权证变更至共同出资的公司名下，采矿证办理完毕后十日内付清。2006年6月26日，双方成立第三人赤峰恒昌矿业有限公司，然后招远市宏信实业有限公司把与矿权同时转让的相关资产转移到第三人名下。2009年招远市宏信实业有限公司将《探采矿权转让、合资开发合同》约定转让的探采矿权变更到被告名下并将探采矿权进行整合，四棱子山铅锌矿的采矿许可证号为C1500002009073220028057，姚家店铅多金属矿的探矿权证号为T15120090902034767。另查明，2010年12月9日，招远市宏信实业有限公司因未年检被吊销营业执照。2014年6月10日，招远市工商行政管理局对其注销登记。2008年9月16日，被告翁牛特旗恒泰矿业有限公司成立，其唯一股东为山东恒泰矿业投资有限公司。双方当事人争议的焦点是被告翁牛特旗恒泰矿业有限公司是否应继续履行2006年签订的《探采矿权转让、合资开发合同》。原告提供招远市宏信实业有限公司工商登记材料复印件、山东恒泰矿业投资有限公司工商登记材料登记复印件、被告工商登记材料复印件、探采矿权证及申请登记书复印件、采矿权变更审批复印件、2009年4月29日和2009年6月12日工商登记证明复印件等，证明山东恒泰矿业投资有限公司受让了招远市宏信实业有限公司的全部股份，被告是招远市宏信实业有限公司的全资子公司，这三个公司均由王敬连控股，公司之间构成关联公司，招远市宏信实业有限公司于2009将本案争议的探采矿权变更至被告，因此被告应当继续履行2006年签订的《探采矿权转让、合资开发合同》。被告辩称原告提供的证据均为复印件，不予质证，且仅证明了他公司与招远市宏信实业有限公司的客观关系，这种关系不能成为原告要求被告履行原告与招远市宏信实业有限公司签订的探采矿权转让、合资开发合同的理由；他公司属于山东恒泰矿业投资有限公司的子公司，依法独立承担民事责任。第三人述称，招远市宏信实业有限公司、山东恒泰矿业投资有限公司与被告是由王敬连、ＸＸＸ控股，公司之间构成关联公司；2009年招远市宏信实业有限公司将本案争议的探采矿权变更到被告名下，也就是被告取得本案诉争的探采矿权没有支付对价，因此被告应当将其无偿取得的价值2200万元以上的矿权转移到第三人名下。上述事实有当事人的陈述、合资成立有限责任公司合同复印件、赤峰恒昌矿业有限公司的章程及营业执照、探采矿权转让合资开发合同复印件、付款凭证复印件、探采矿权证及申请登记书复印件、招远市宏信实业有限公司工商登记材料复印件及注销登记材料复印件、山东恒泰矿业投资有限公司工商登记材料复印件、翁牛特旗恒泰矿业有限公司工商登记材料复印件、采矿权变更审批相关材料复印件、2009年4月29日和2009年6月12日工商登记证明复印件等证据予以证实。本院认为，原告与招远市宏信实业有限公司签订的探采矿权转让、合资开发合同、合资成立有限责任公司合同，是双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律行政法规规定，依法予以确认。招远市宏信实业有限公司未依合同约定履行移交探采矿权并办理相关转让手续的义务，构成违约；招远市工商行政管理局于2014年6月10日对该公司注销了登记，而被告翁牛特旗恒泰矿业有限公司是2008年9月16日新成立的公司；且，原告提供的招远市宏信实业有限公司工商登记材料复印件、山东恒泰矿业投资有限公司工商登记材料复印件、翁牛特旗恒泰矿业有限公司工商登记材料复印件等无法证明招远市宏信实业有限公司与被告翁牛特旗恒泰矿业有限公司是关联企业，且被告对此证据不予认可。因此，本院不予支持原告要求被告继续履行2006年签订的《探采矿权转让、合资开发合同》并办理相关手续的诉讼请求。根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告的诉讼请求。案件受理费100元，财产保全费5000元，由原告负担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于山东省潍坊市中级人民法院。审 判 长 闫志毅审 判 员 卜春玲代理审判员 卞喜梅二〇一六年四月五日书 记 员 李风军 关注公众号“”