（2015）鄂汉江中民二初字第00013号
裁判日期: 2016-04-05
公开日期: 2016-05-26
案件名称
澳美铝业（湖北）有限公司与湖北中南化轻有机材料股份有限公司、李良红买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
湖北省汉江中级人民法院
所属地区
湖北省
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
澳美铝业（湖北）有限公司,湖北中南化轻有机材料股份有限公司,李良红
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》：第十四条第一款；《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第四十四条第一款，第六十条第一款，第一百零七条，第一百三十条，第一百五十九条，第一百六十一条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第五条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十条第一款；《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》：第二十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第六十五条，第一百四十四条
全文
中华人民共和国湖北省汉江中级人民法院民 事 判 决 书（2015）鄂汉江中民二初字第00013号原告：澳美铝业（湖北）有限公司。住所地：湖北省潜江市张金镇襄岳路。法定代表人：管保珠，该公司执行董事。委托代理人：李建玲，广东金信方正律师事务所律师。委托代理人：王盟，广东金信方正律师事务所实习律师。被告：湖北中南化轻有机材料股份有限公司。住所地：湖北省武汉市江汉区贺家墩常宏里常乐公寓*栋*单元**层*室。法定代表人：戈一林，该公司董事长。委托代理人：袁良明，湖北松之盛律师事务所律师。委托代理人：张博，湖北松之盛律师事务所律师。被告：李良红。原告澳美铝业（湖北）有限公司（以下简称澳美铝业公司）与被告湖北中南化轻有机材料股份有限公司（以下简称中南化轻公司）、李良红买卖合同纠纷一案，于2012年3月22日向本院提起诉讼。本院受理后，于同年12月20日作出（2012）鄂汉江中民二初字第00005号民事判决。被告中南化轻公司上诉后，湖北省高级人民法院以（2013）鄂民二终字第00013号民事裁定撤销上述判决，发回本院重审。本院依法另行组成由审判员魏天红担任审判长，代理审判员刘汝梁、人民陪审员余泽阳参加的合议庭，于2015年10月26日对本案公开开庭进行了审理。原告澳美铝业公司的委托代理人李建玲、王盟，被告中南化轻公司的委托代理人袁良明、张博到庭参加诉讼，被告李良红经本院依法传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。澳美铝业公司诉称：2008年5月开始，澳美铝业公司向中南化轻公司供应铝产品，供应每一批货物时，双方均签订《工矿产品购销合同》，约定澳美铝业公司按实际发货数量、金额向中南化轻公司出具增值税专用发票。2008年5月至2011年2月28日，双方共签订62份《工矿产品购销合同》，合同总金额668115826元，中南化轻公司实际收货计价值655088154.45元，澳美铝业公司均依约足额开具增值税专用发票给中南化轻公司。除2008年5月份签订的2份合同第八条约定中南化轻公司在收到外商汇款后结清货款外，其余60份合同第八条均明确约定中南化轻公司在收货后三个月内结清货款。2010年11月前签订的59份合同已经履行完毕。对于2010年11月26日、12月31日及2011年1月30日签订的3份合同（编号分别为2010012、20110001、20110002），中南化轻公司提取货物后，拖欠货款35965296.10元未付。澳美铝业公司多次向中南化轻公司及其实际控制人李良红追收。李良红一直以出口退税未收到造成资金紧缺为由推搪。经了解，中南化轻公司提取的货物出口后，就持澳美铝业公司开具的增值税专用发票向武汉市国税局申请出口退税，且在很短的时间内将收到的退税款转走。中南化轻公司拒不支付货款以及恶意转移资金的行为严重损害了澳美铝业公司作为其唯一债权人的合法权益；李良红持有中南化轻公司85%的股份，是中南化轻公司的实际控制人，中南化轻公司恶意转移资金逃避债务的行为是在李良红实际控制下实施。故请求：1.判令中南化轻公司向澳美铝业公司支付货款35965296.10元及利息（按中国人民银行同期贷款利率计算，自2011年6月1日至清偿之日）；2.判令李良红对上述债务承担连带清偿责任；3.本案的全部诉讼费用由中南化轻公司、李良红承担。中南化轻公司辩称：一、澳美铝业公司没有任何证据可以证明中南化轻公司欠货款35965296.10元，且该数额与诉状后所附利息计算表相矛盾，从利息计算表上可以看出，所谓中南化轻公司欠款共3笔总额并非35965296.10元，而是72307129.90元。二、诉状与澳美铝业公司提供的证据相矛盾。诉状上双方往来金额是655088154.45元，而证据中又引用了两个数字；诉状认为双方发生金额655088154.45元，本案在第一次审理时确定的总额却近7亿元。澳美铝业公司有义务提供证据证明其履行合同的总额及付款总额，请求驳回澳美铝业公司的诉讼请求。李良红辩称：一、李良红的行为是职务行为，李良红不是合同当事人，不应成为本案被告。二、李良红没有将中南化轻公司的任何款项据为己有，不应承担连带清偿责任。三、澳美铝业公司的货物由中南化轻公司出口到澳美铝业公司的关联公司马来西亚齐力工业有限公司，马来西亚齐力工业有限公司和澳美铝业公司的法定代表人均为管保强，是马来西亚齐力工业有限公司要求与澳美铝业公司直接结算，不再将货款汇入中南化轻公司与澳美铝业公司共管账户的。本案在审理过程中，澳美铝业公司就其起诉事实、诉讼请求，向本院提交如下证据材料：第一组证据：证据一、工商信息变更资料，以证明2011年4月21日之前，澳美铝业公司名称为湖北齐力华盛有色金属复合材料有限公司。第二组证据：证据二、工矿产品购销合同（62份）及签订情况表，以证明：1.澳美铝业公司与中南化轻公司之间是买卖合同关系。2.2008年5月，澳美铝业公司与中南化轻公司签订《工矿产品购销合同》2份，合同总金额为50704400元；上述合同第八条约定，澳美铝业公司按实际发货数量提供增值税专用发票，中南化轻公司在收到外商汇款后结清货款。3.2008年6月13日至2011年1月30日期间，澳美铝业公司与中南化轻公司签订《工矿产品购销合同》60份，合同总金额为617411426元；上述合同第八条约定，澳美铝业公司按照实际发货数量提供增值税专用发票，中南化轻公司在两个月（两个半月／三个月）内结清货款。4.62份合同总金额为668115826元。第三组证据：证据三、增值税专用发票开具情况证明。证据四、增值税专用发票开具情况明细表。上述证据三、四，以证明2008年7月至2011年2月期间，澳美铝业公司根据《工矿产品购销合同》实际履行情况即实际发货数量、价值为中南化轻公司开具增值税专用发票，发票总金额为655088154.45元。证据五、民事诉状。证据六、（2012）鄂汉江民二初字第00005号民事判决书截选。上述证据五、六，以证明中南化轻公司在诉状中自认与澳美铝业公司的业务总量将近7亿元；中南化轻公司在庭审中承认收到了澳美铝业公司开具的增值税专用发票，且发票金额与实际交易量一致。双方交易货物的金额足以确定。证据七、武汉市国税局对湖北省高级人民法院依申请公开信息的回复，以证明：1.中南化轻公司将从澳美铝业公司购进的货物出口，并以该批货物申请出口退税；2.经武汉市国税局查证确认，2008年5月至2011年12月期间，中南化轻公司向澳美铝业公司购进的货物出口并申请退税，累计获得出口退税额70620592.97元。证据八、中南化轻公司出口情况及中华人民共和国武汉海关武关稽结（2011）201147080012号稽查结论，以证明经武汉海关综合统计处查证及稽查确认，2008年4月至2011年4月期间，中南化轻公司主要从澳美铝业公司购进铝材货物出口，即中南化轻公司已经提走合同项下的货物。证据九、国家税务总局国税函（2007）1350号《关于规范和简化出口退税人工审核的意见》，以证明增值税专用发票上的货物名称、数量和计量单位与出口货物报关单中相应内容是否匹配，是外贸企业出口退税人工审核的重点审核内容。中南化轻公司取得退税的前提是增值税专用发票项下的货物已经报关出口，进而证明中南化轻公司已经提取货物。第四组证据：证据十、CENTURY08083、CENTURY08086号合同及《确认书》。证据十一、CENTURY08083、CENTURY08086号合同增值税专用发票52份及开票明细表。上述证据十、十一，以证明：1.《确认书》是对CENTURY08083、CENTURY08086号《工矿产品购销合同》第八条结算期限及方式的细化；2.澳美铝业公司根据实际履行情况合计为中南化轻公司开具增值税专用发票52份，发票金额数合计47540500.29元。证据十二、CENTURY08083、CENTURY08086号合同付款情况表。证据十三、中国银行系统收付清算系统报文6份。上述证据十二、十三，以证明就CENTURY08083、CENTURY08086号《工矿产品购销合同》项下的货款，中南化轻公司通过中国银行02×××01账户转账支付货款，2008年7月17日至2008年8月1日期间，合计转账人民币45570000元，至此《确认书》项下的货款已基本付清，但付款账户并非指定账户。证据十四、中南化轻公司2009年7月后汇款情况统计表。证据十五、中南化轻公司汇款凭证。上述证据十四、十五，以证明：1.中南化轻公司于2009年4-6月没有付款给澳美铝业公司，从7月开始以商业承兑汇票、银行承兑汇票及通过其在中国建设银行湖北省分行、交通银行湖北省分行江岸支行、民生银行武汉青年支行、农业银行潜江市支行、兴业银行武汉分行、中信银行武汉分行等银行设立的账户向澳美铝业公司支付货款；2.2008年5月至2011年2月期间，中南化轻公司没有一笔货款是通过《确认书》上的共管账户中国银行武汉宝银支行80×××01账号、中国银行武汉宝丰支行80×××14账号向澳美铝业公司支付，中南化轻公司未实际执行《确认书》约定的付款方式；3.《确认书》与本案应付货款及所涉的《工矿产品购销合同》无关。第五组证据：证据十六、中南化轻公司工商机读资料，以证明本案讼争债务形成时至今，中南化轻公司注册资本总额为1100万元。证据十七、股东会决议及章程修正案。证据十八、股东变动情况表。上述证据十七、十八，以证明本案讼争债务形成时，中南化轻公司的股权比例为：戈一林占总股本的1.4%，朱世洪占总股本的9.1%，乐洁虹占总股本的4.5%，李良红占总股本的85%。李良红是公司的绝对控股股东及实际控制人。证据十九、中南化轻公司银行账户流水，以证明李良红利用控股股东地位，在明知中南化轻公司欠付巨额债务的情形下，利用实际控制权将公司资金转移，损害公司债权人利益。李良红应就中南化轻公司的债务向澳美铝业公司承担连带清偿责任。中南化轻公司质证认为，对第一组证据，没有异议。对第二组证据，1.认可62份合同；2.62份合同与澳美铝业公司的主张没有关联性。对第三组证据，真实性有异议，证据二和证据三之间合同总额有差距，证据三不能达到证明目的，系虚假证据；对证据五、六的真实性无异议，对证明目的有异议，而且该判决已被撤销；证据七系无中生有；对证据八的真实性无异议，对证明内容有异议；对证据九无异议。对第四组证据，对证据十的真实性无异议，但与本案无关；证据十一、十二、十四、十五与本案无关，与客观事实不符；证据十三与证明目的没有关联性。对第五组证据，对证据十六、十七、十八无异议；证据十九不是原件，来源不合法，不予质证。中南化轻公司就其答辩意见，向本院提交如下证据材料：证据一、《确认书》一份，以证明：1.澳美铝业公司同意中南化轻公司在收到外商汇款后付清澳美铝业公司货款；2.双方为出口产品的货款设立专门账户，并实行共管；3.进入专户的资金，只能用于支付澳美铝业公司货款。证据二、外商名录一份，以证明中南化轻公司铝制品出口供给的外商均为澳美铝业公司关联企业。澳美铝业公司质证认为，对证据一，真实性无异议，对关联性及证明目的有异议，《确认书》签署背景是双方合作初期中南化轻公司资金不足，为盘活交易澳美铝业公司同意最初两批货物的赊销条件，双方签订的CENTURY08083、CENTURY08086号合同第八条约定中南化轻公司在收到外方汇款后结清货款，《确认书》是对上述两份合同约定的进一步细化，且该两份合同已履行完毕。双方之后的一系列交易都单独签订了买卖合同，且每一份合同都约定有独立适用的付款条件、期限，澳美铝业公司诉请主张的诉争合同签订于2010年11月26日、12月31日以及2011年1月30日，中南化轻公司以先前合同约束之后合同的主张没有法律依据，可见，《确认书》与诉争欠款无关联性。对证据二，有异议，无法核对证据的来源。李良红未向本院提交证据也未到庭，视为放弃了在法庭上进行举证、质证的权利。根据澳美铝业公司、中南化轻公司的质证意见，本院对双方所举证据认证如下：中南化轻公司对澳美铝业公司提交的证据一、二、八、九、十、十六、十七、十八的真实性无异议；澳美铝业公司对中南化轻公司提交的证据一的真实性无异议。对于上述双方真实性无争议的证据，本院予以采信。对于澳美铝业公司所举的其他证据，本院认为，证据三、四，虽为澳美铝业公司单方制作，但经湖北省潜江市国家税务局张金税务分局就增值税专用发票开具情况调查后，加盖公章证明属实，本院予以采信；对证据五，该证据系中南化轻公司另案起诉澳美铝业公司的诉状，其中的部分内容结合澳美铝业公司提交的证据二、三等，能够证明澳美铝业公司与中南化轻公司之间有真实的买卖关系，本院对部分内容予以采信；对证据六，该判决已被撤销，本院不予采信；对证据七，该证据来源于湖北省高级人民法院向武汉市国税局调取的证据，具有真实性，本院予以采信；对证据十一，开票明细表为澳美铝业公司依其开具的增值税专用发票单方制作，与增值税专用发票记帐联一致，增值税专用发票记帐联真实客观，本院予以采信；对证据十二、十三、十四、十五，澳美铝业公司单方制作的收款情况表与转账、汇款凭证等一致，转账、汇款凭证均加盖有银行转讫、收讫章，客观真实，本院予以采信；对证据十九，中南化轻公司的银行账户流水只能反映中南化轻公司该账户上资金往来情形，缺乏与本案的关联性，本院不予采信。对中南化轻公司所举的证据二，本院认为，该证据与本案缺乏关联性，本院不予采信。庭审后，中南化轻公司向本院又提交了如下证据材料：第一组证据，进口商马来西亚齐力工业有限公司于2011年5月15日致国家外汇管理局湖北省分局《关于暂缓铝制品付汇的函》（英文复印件及中文翻译）及澳美铝业公司的企业公示信息，以证明：1.澳美铝业公司是马来西亚齐力工业有限公司的子公司；2.2011年5月前，马来西亚齐力工业有限公司就欠付货款；3.该函同时送达给了澳美铝业公司、中南化轻公司及国家外汇管理局湖北省分局；4.马来西亚齐力工业有限公司致函的目的在于请求国家外汇管理局湖北省分局准予其将进口商品的货款直接向澳美铝业公司内部划转结算；5.如澳美铝业公司没能足额收到出口铝型材料货款属实，其债务人是马来西亚齐力工业有限公司，不应是中南化轻公司。第二组证据，《出口收汇核销单》、《报关单》、《外贸合同》以及外贸发票各九份，以证明该组证据与第一组证据所使用的马来西亚齐力工业有限公司的公章系同一枚，二者可以相互印证其真实性。中南化轻公司逾期提供证据的理由为，上述证据现在才找到，且中南化轻公司为了慎重，还到相关部门进行了核对。澳美铝业公司的意见为，中南化轻公司庭审后提交证据，是对审判人员及诉讼程序的蔑视，也势必加剧当事人的诉讼成本，澳美铝业公司不同意质证。本院认为，本案系2012年3月22日起诉的发回重审案件，而且中南化轻公司于2011年8月就买卖合同纠纷曾起诉过澳美铝业公司。第一组证据《关于暂缓铝制品付汇的函》落款日期为2011年5月15日，第二组证据为日常业务凭证，对上述证据材料中南化轻公司均应妥善保管，其陈述现在才找到有违常理，中南化轻公司逾期提供证据的理由不能成立。对于《关于暂缓铝制品付汇的函》真伪，澳美铝业公司拒绝质证，中南化轻公司提供的其他证据不足以证明其真实性，本院亦无法核实，且即便本案不采纳该证据，中南化轻公司也可另行向马来西亚齐力工业有限公司主张权利。因此，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第一百零二条关于“当事人因故意或者重大过失逾期提供的证据，人民法院不予采纳”的规定，本院对中南化轻公司逾期提交的上述证据不予采纳。依据上述有效证据，结合澳美铝业公司、中南化轻公司以及李良红的陈述，本院查明：湖北齐力华盛有色金属复合材料有限公司（2011年4月21日更名为澳美铝业公司，以下称澳美铝业公司）为中南化轻公司铝制品产品出口供应商，因中南化轻公司流动资金不足，澳美铝业公司同意中南化轻公司在收到外方汇款后结清货款。2008年5月，澳美铝业公司与中南化轻公司签订编号为CENTURY08083、CENTURY08086的《工矿产品购销合同》各一份，两份合同均对产品名称、数量、单价、质量要求等进行了约定，其中结算方式及期限的约定为澳美铝业公司按实际发货数量提供增值税专用发票，中南化轻公司在收到外方汇款后结清货款；因履行合同发生的争议，提交签订地仲裁委员会仲裁。2008年6月30日，澳美铝业公司与中南化轻公司签订《确认书》一份，约定为保障澳美铝业公司的应收货款能在中南化轻公司收到外汇后首先支付给澳美铝业公司，中南化轻公司开立出口收汇专用账户，实行双方共管，专用账户收到铝制品产品的外汇货款和相关款项时，只能支付给澳美铝业公司，不能用作其他用途。澳美铝业公司从2008年5月27日起向中南化轻公司供货，至2008年6月25日累计供货价值为47540500.29元，并以此价值向中南化轻公司出具增值税专用发票。中南化轻公司未通过共管账户，而是通过其他账户转账支付了货款。2008年6月13日至2011年1月30日，澳美铝业公司与中南化轻公司先后签订了60份《工矿产品购销合同》（以下称“60份合同”），均对产品名称、数量、单价、质量要求、交（提）货地点和方式、运输方式、包装标准等进行了约定。具体每批发货数量按中南化轻公司通知执行；结算方式及期限为澳美铝业公司按实际发货数量提供增值税专用发票，其中，2008年6月13日至同年8月26日签订的31份合同约定中南化轻公司在两个月内结清货款，2008年10月16日签订的合同约定在两个半月内结清货款，2008年11月11日至2011年1月30日签订的28份合同约定在三个月内结清货款；违约责任协商解决；因履行合同发生的争议协商解决。合同签订后，澳美铝业公司便供应铝产品，并按实际发货数量向中南化轻公司开具增值税专用发票，截止2011年2月28日，增值税专用发票金额合计为655088154.45元。中南化轻公司收到上述增值税专用发票后，持相关凭证在武汉市国税局陆续办理了出口退税手续，并相继支付了“60份合同”前57份合同项下的货款。澳美铝业公司履行“60份合同”的后3份合同，即2010年11月26日、12月31日以及2011年1月30日签订的编号分别为2010012、20110001、20110002《工矿产品购销合同》时，实际发货金额分别为19323664.52元、16062314.98元、9764816.17元，合计45150795.67元，中南化轻公司提取货物后应按上述3份合同的约定，在三个月内结清货款，但中南化轻公司仅支付部分货款，尚余货款35965296.10元未付。因催讨无果，澳美铝业公司遂诉至本院，请求判令中南化轻公司支付货款35965296.10元及利息（按中国人民银行同期贷款利率计算，自2011年6月1日起至清偿之日止），李良红对上述债务承担连带清偿责任等。另查明，中南化轻公司为股份有限公司，有进出口经营权，注册地在湖北省武汉市，公司股权比例分别为戈一林占总股本的1.4%、李良红占总股本的85%、朱世洪占总股本的9.1%、乐洁虹占总股本的4.5%。本院认为：李良红具有香港特别行政区居民身份，即本案具有涉港因素，属于涉港民商事案件，本案法律适用问题属于区际私法问题。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国涉外民事关系法律适用法﹥若干问题的解释（一）》第十九条的规定，本案法律适用问题参照适用《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》。澳美铝业公司、中南化轻公司为内地法人，双方之间的买卖合同关系不具有涉外因素；澳美铝业公司要求李良红作为实际控制人对中南化轻公司因买卖合同形成的债务承担连带责任，实为否定中南化轻公司的法人人格，因此，李良红应否对中南化轻公司的债务承担连带责任，参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款的规定应适用中南化轻公司登记地法律，即内地法律。《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，受法律保护。本案中，澳美铝业公司与中南化轻公司签订的“60份合同”是当事人真实意思表示，内容不违反国家法律、法规的强制性规定，应为有效合同。“60份合同”在履行过程中，澳美铝业公司实际向中南化轻公司供应铝产品共计价值655088154.45元，中南化轻公司支付大部分货款后，对其中后3份合同项下的货款尚余35965296.10元未付。“60份合同”项下的增值税专用发票开具截止日期为2011年2月28日，其中后3份合同约定的付款期限均为三个月，因此，澳美铝业公司要求中南化轻公司支付货款35965296.10元，并按中国人民银行同期贷款利率计付自2011年6月1日起至清偿之日止的利息，有事实和法律依据，本院予以支持。中南化轻公司辩称澳美铝业公司的诉请没有任何证据，澳美铝业公司有义务提供证据证明履行合同的总额及付款总额。首先，根据查明的事实，澳美铝业公司依据其与中南化轻公司的供货关系，进行了持续的、大量的增值税专用发票的开具行为；中南化轻公司收到“60份合同”项下的增值税专用发票后，在武汉市国税局办理了出口退税手续。中南化轻公司作为外贸企业，享有对出口货物在前各个生产流通环节已缴纳增值税予以退税的权利。出口货物只有在出口企业的财务上作出口销售处理后，才能办理退税。中南化轻公司为本案所涉交易申报退税之时，内地税务机关对出口企业申报退税的出口报关单、增值税专用发票、外汇核销单等纸质单证实现了电子信息比对，即对出口退税凭证与签发单证的政府机关信息对审，人工审核的重点包括增值税专用发票代码、号码与企业申报数据是否一致，货物名称、计量单位、数量等与对应报关单中相应内容是否匹配。本案中，澳美铝业公司提供了增值税专用发票开具情况、中南化轻公司出口退税证明、海关稽查结论等，中南化轻公司完全可以提供财务记录、凭证等说明其在未收到货物的情形下申报退税的合理性却不提供，根据交易习惯以及相应规则，本院确定澳美铝业公司向中南化轻公司供应了铝产品。其次，“60份合同”均约定具体每批发货数量按中南化轻公司通知执行，在履行过程中，澳美铝业公司按实际发货数量开具了增值税专用发票，中南化轻公司收到货物及增值税专用发票后并无异议，且持相关凭证办理出口退税的行为，证明双方的供货数量是以增值税专用发票上载明的数量为准；中南化轻公司在庭审中对此亦表示认可。最后，一般的商事惯例是先供货后开票，买受人再依据开具的增值税专用发票确定的货款数额进行结算。对于本案如此巨额的货款，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条关于“对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任”的规定，中南化轻公司应对其已履行付款义务的事实抗辩负举证责任，但中南化轻公司未能提供足以证明其已经付清货款的证据；澳美铝业公司承认“60份合同”前57份合同项下的货款已履行，后3份合同项下的货款45150795.67元中南化轻公司尚欠35965296.10元未付，因此可以认定“60份合同”项下的货款未付金额为35965296.10元。中南化轻公司庭审时还辩称，《确认书》用于约束“60份合同”。第一，就《确认书》与《工矿产品购销合同》的关系而言，双方于2008年5月签订的CENTURY08083、CENTURY08086号《工矿产品购销合同》明确约定中南化轻公司在收到外方汇款后结清货款；2008年6月30日的《确认书》进一步明确澳美铝业公司与中南化轻公司设立共管账户，用于中南化轻公司收到铝制品产品的外汇货款和相关款项时，只能支付给澳美铝业公司。可见，《确认书》是对CENTURY08083、CENTURY08086号《工矿产品购销合同》的具体落实、补充。而“60份合同”明确约定中南化轻公司或两个月、或两个半月、或三个月内结清货款，《确认书》的约定显然不能满足上述要求，即《确认书》不是用于约束“60份合同”的。第二，即便双方签订《确认书》用于落实、补充CENTURY08083、CENTURY08086号《工矿产品购销合同》，但在实际履行过程中，中南化轻公司也没有按照《确认书》约定的方式支付货款，而是通过共管账户以外的银行账户转账支付，表明双方在实际履行过程中对《确认书》约定的付款方式事实上予以了变更。关于李良红应否对中南化轻公司的债务承担连带责任问题。根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。可见，否定公司法人人格一是要有股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的事实；二是股东的滥用行为严重损害了公司债权人的利益，公司财产不足以清偿债务。本案中，澳美铝业公司所举证据只能证明李良红为中南化轻公司控股股东的事实，不能证明李良红有滥用中南化轻公司法人独立地位和股东有限责任的事实，因此，澳美铝业公司要求李良红对中南化轻公司的债务承担连带清偿责任的诉请缺乏事实和法律根据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第六十五条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告湖北中南化轻有机材料股份有限于本判决生效后三十日向原告澳美铝业（湖北）有限公司支付货款35965296.10元及利息（利息按中国人民银行同期贷款利率计算，从2011年6月1日计算至给付之日止）；二、驳回原告澳美铝业（湖北）有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费229513元，由被告湖北中南化轻有机材料股份有限公司负担。如不服本判决，原告澳美铝业（湖北）有限公司、被告湖北中南化轻有机材料股份有限公司可在判决书送达之日起十五日内，被告李良红可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条的规定，预交上诉案件受理费。缴款人采用银行转账、银行汇兑等方式缴款的，缴款时必须在银行凭据用途栏内简要注明“湖北省高级人民法院”或者省高级人民法院单据编码103001，收款人：湖北省财政厅非税收入财政专户，账号：05×××69-1，开户行：中国农业银行武汉市东湖支行。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 魏天红代理审判员 刘汝梁人民陪审员 余泽阳二〇一六年四月五日书 记 员 ＸＸ燕 微信公众号“”