（2016）闽0203民初1318号
裁判日期: 2016-04-05
公开日期: 2016-12-05
案件名称
周赣闽与郑琼、福州市凤凰羽文化传播有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
厦门市思明区人民法院
所属地区
厦门市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
周赣闽,郑琼,福州市凤凰羽文化传播有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十二条，第五十六条，第六十条第一款，第一百零七条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
福建省厦门市思明区人民法院民 事 判 决 书（2016）闽0203民初1318号原告周赣闽，女，1983年10月10日出生，汉族，住浙江省苍南县。委托代理人江伟、连晓丽，福建闽翔律师事务所律师。被告郑琼，女，1978年3月3日出生，汉族，住江西省九江市浔阳区。被告福州市凤凰羽文化传播有限公司，住所地福建省福州市鼓楼区洪山镇乌山西路69号阳光乌山府院B2号楼2层06商业用房。法定代表人郑智清，总经理。共同委托代理人郑新辉，福建华辉律师事务所律师。原告周赣闽与被告郑琼、福州市凤凰羽文化传播有限公司（下称凤凰羽公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年1月19日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告周赣闽的委托代理人江伟及被告郑琼、凤凰羽公司的共同委托代理人郑新辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告周赣闽诉称，原告与被告郑琼系朋友关系。2015年5月份，原告与被告郑琼谈妥：原告向被告郑琼购买其投资成立的被告凤凰羽公司20%股权等有关事宜。之后，被告郑琼拟好《股东合作协议书》并发给原告，原告基于对其的信任于协议签订前先行支付了10万元给被告郑琼，后于2015年6月11日与被告凤凰羽公司、郑琼补签订了《股东合作协议书》并向被告郑琼支付股权购买款合计40万元。公司章程等资料系被告郑琼向原告出让股份时提供给原告的，拟说明郑智清及被告郑琼父女系被告凤凰羽公司的股东。原告支付股权购买款后，被告郑琼一直未办理股权变更且未实际开展被告凤凰羽公司的业务。因此，原告与被告郑琼又经协商后，同意原告退股、被告郑琼回购股份，退还原告40万款项。2015年8月2日原告又与二被告签订了《股份回购协议书》，约定：被告郑琼购回前付20万元，第二次为2016年3月31日前付20万元，如有任何一期未按约定足额支付，原告有权要求一次性付清全部未付款并向人民法院提起诉讼，并约定原告起诉管辖权为原告暂住地厦门市思明区人民法院。第一次付款时间届满后，二被告均未向原告支付款项。原告向被告郑琼催要，被告说暂时没钱支付，要到春节后再说。无奈，原告只能提起诉讼。原告诉请判令：1、二被告共同偿还股权购买（回购）款40万元及利息（按银行同期贷款利率自2016年1月1日起至实际还款之日止）；2、本案诉讼费用由二被告承担。被告郑琼、凤凰羽公司共同辩称，原告要求二被告“偿还股权购买（回购）款40万元及利息”没有事实与法律依据。1、从原告的诉状陈述的事实可知，2015年5月份原告受让被告郑琼持有被告凤凰羽公司20%的股份，双方签署相关协议，且原告向被告郑琼支付了股权转让款。可见原告与被告之间股权转让协议已生效并实际履行完毕，目前原告依法已系被告凤凰羽公司的股东。2、从原告的诉状陈述的事实可知，2015年8月2日原告与被告方签订的所谓《福州市凤凰羽文化传播有限公司股份回购协议书》，实际系原告与被告郑琼股东之间的股权转让协议，是被告郑琼受让原告在被告凤凰羽公司20%的股权，系新的股权转让协议，与2015年5月双方签订的股权转让协议无关，并非民间借贷，就算受让方即被告郑琼未按时向原告支付股权转让款或拒绝履行合同，其承担无非也是违约责任，因此原告无权要求被告郑琼一定要受让其股权并向其支付所谓的股权款及利息。3、被告凤凰羽公司既不是股权受让方，也非依法收购公司股权的收购方，原告要求其共同“偿还”所谓的股权款没有事实与法律依据。经审理查明，被告凤凰羽公司成立于2014年4月28日，法定代表人郑智清，注册资本300万元，股东为郑智清及被告郑琼，认缴出资额分别为90万元、210万元，分别持股30%、70%。2015年6月11日，被告凤凰羽公司（甲方）及其股东代表被告郑琼与原告周赣闽（乙方）签订了一份《福州市凤凰羽文化传播有限公司股东合作协议书》，约定：甲方全体股东同意对外引进新股东，一致确认本次引进新股东股份占比为100%股份中的20%，新引进的股东为甲方显名股东；被告凤凰羽公司注册资本为300万元，股份数以100股计算，乙方投资本金按每股资本金2万元核算；乙方投资款分三次转账给甲方，分别于2015年6月1日前、6月15日前、6月30日前将股权购买款10万元、20万元、10万元以转账方式支付给甲方，甲方指定收款账户为被告郑琼开设于中国建设银行福州市晋安支行的尾号7833的银行账户；甲方应在收到款项后向乙方出具正式的收款收据，乙方支付后即占有被告凤凰羽公司20股；甲方在乙方投资款到账后即开始进行工商营业执照的股东变更及法人变更，在2015年6月30日前完成股东类变更手续。合作协议书还就双方其他权利义务等事宜进行了约定。2015年5月30日、6月16日、7月5日，原告通过转账方式分别向被告郑琼的前述银行账户转账支付了10万元、19万元、10万元，合计39万元。2015年8月2日，被告凤凰羽公司、郑琼（甲方）与原告周赣闽（乙方）签订了一份《福州市凤凰羽文化传播有限公司股份回购协议书》，约定：甲、乙双方同意解除前述《合作协议书》，考虑到合作协议签订后至协议解除止的时间较短且乙方并未实际介入，双方一致同意甲方承担合作期内的所有经营费用，同时被告凤凰羽公司、郑琼以元协议价格40万元购回原合作协议的乙方占有股份即被告凤凰羽公司20%的股权；股份回购金额为40万元，甲方分别于2015年12月31日前、2016年3月31日前各支付原告20万元，甲方如有任何一期未按约定足额支付，乙方有权要求甲方一次性付清全部未付款并向人民法院提起诉讼。2016年1月19日，原告以二被告逾期未付款为由诉至本院。审理中，双方当事人均确认，双方在《福州市凤凰羽文化传播有限公司股东合作协议书》中转让的股权是被告郑琼持有的被告凤凰羽公司20%的股权。另查明，前述《福州市凤凰羽文化传播有限公司股东合作协议书》签订后，被告凤凰羽公司、郑琼未将原告变更登记为被告凤凰羽公司股东。以上事实，有《福州市凤凰羽文化传播有限公司股东合作协议书》、《福州市凤凰羽文化传播有限公司股份回购协议书》、银行账户交易明细、公司章程、股东会决议等证据及双方当事人当庭陈述为证，足以认定。本院认为，本案系股权转让纠纷案件。从《福州市凤凰羽文化传播有限公司股份回购协议书》的内容来看，该回购协议系双方当事人就解除《福州市凤凰羽文化传播有限公司股东合作协议书》及返还原告股权转让款等相关事宜达成的协议。双方当事人在审理中均确认，双方在《福州市凤凰羽文化传播有限公司股东合作协议书》中转让的股权是被告郑琼持有的被告凤凰羽公司20%的股权。本案中，被告凤凰羽公司并非讼争股权的转让方，原告亦未举证证明本案存在《中华人民共和国公司法》第七十四条规定的公司收购股东股权的法定事由，《福州市凤凰羽文化传播有限公司股份回购协议书》中有关被告凤凰羽公司与被告郑琼共同购回原告股权并共同支付股权回购款的约定，有违公司法关于公司资本维持原则的强制性规定，应为无效。故原告诉请被告凤凰羽公司支付股权回购款及利息，缺乏依据，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第五十六条的规定，合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。《福州市凤凰羽文化传播有限公司股份回购协议书》关于被告郑琼以40万元的价格回购原告的股权的约定，系双方当事人真实意思表示，且并未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。被告郑琼未依约按时支付股权回购款，其行为已构成违约，理应承担相应的违约责任。现原告诉请被告郑琼偿还股权回购款40万元并自2016年1月1日起按中国人民银行同期贷款利率的标准计付利息，符合双方约定且于法不悖，本院予以支持。综上，原告的诉讼请求，本院予以部分支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十六条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告郑琼应于本判决生效之日起十日内向原告周赣闽支付股权回购款40万元及利息（按中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准自2016年1月1日起计至实际付款之日止）；二、驳回原告周赣闽的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的履行期间履行金钱给付义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费3650元，由被告郑琼负担，款项应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。代理审判员 黄南清二〇一六年四月五日代书 记员 杨耀荣附件：本案所适用的法律法规、司法解释《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。法官提示《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 来自