（2016）黔27民初9号
裁判日期: 2016-04-05
公开日期: 2016-05-30
案件名称
李远坤、谭建等与贵州甲盛龙集团矿业投资有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院
所属地区
贵州省
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
李远坤,谭建,康东,贵州甲盛龙集团矿业投资有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百零七条，第六十条第一款，第一百零九条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款
全文
贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2016）黔27民初9号原告李远坤，男，1968年1月14日生，汉族，重庆市荣昌县人，住重庆市荣昌县。原告谭建，男，1960年4月23日生，汉族，重庆市永川区人，住重庆市。原告康东，男，1965年1月19日生，汉族，重庆市永川区人，现住贵州省荔波县。三原告共同委托代理人赵晖，荔波县茂兰镇法律事务所律师。被告贵州甲盛龙集团矿业投资有限公司，地址荔波县。法定代表人曹乐柏，该公司董事长。委托代理人蔡浩，该公司法律顾问。原告李远坤、谭建、康东与被告贵州甲盛龙集团矿业投资有限公司（以下简称甲盛龙集团）股权转让纠纷一案，本院于2016年1月5日立案受理后，依法组成合议庭于2016年2月25日在本院公开开庭进行审理。原告李远坤、谭建、康东及三原告共同委托代理人赵晖、被告贵州甲盛龙集团委托代理人蔡浩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李远坤、谭建、康东诉称：2012年11月6日，原告与被告签订股权转让协议，协议约定三原告及其他股东蔡永维、韩云彬、柏光志将贵州荔波县尧龙矿业有限公司（以下简称尧龙矿业公司）股权转让给被告。被告在履行部分合同义务后，就一直拖欠三原告的股权转让金。为妥善解决此事，原被告于2014年6月11日签订了补充协议，协议注明被告拖欠原告李远坤1148300元、谭建505100元、康东461700元，被告承诺于2014年10月30日前将钱款支付给原告。同时协议第五条约定：如被告未能按约定履行支付义务，则每日按欠款总额3‰计算违约金。时至今日，被告仍未履行支付欠款的义务，原告特诉至法院，请求判决：1、被告分别支付三原告李远坤、谭建、康东股权转让款1148300元、505100元、461700元，违约金1371070元、603089元、551269元，以上合计4640528万元；2、本案诉讼费由被告承担。被告甲盛龙集团辩称：一、按每1%10万元计，答辩人应当出资350万元收购尧农煤矿35%的股权，已付237万元，只欠113万元，现本案三原告及另案三原告李远坤、谭建、康东共诉请索要800余万元股权转让款无事实依据；尧农煤矿在此次兼并重组中，六原告已从荔波县工信局领走煤矿关闭奖励金100万元，该100万元应当属于其他隐形股东而不是六原告；另外几原告还拆卸了全部生产用的设备以及房屋等生活办公设施，使尧农煤矿成了一个废矿洞，而不是一个完整的煤矿。二、尧农煤矿在并入甲盛龙集团公司时，几原告一方面索要巨额股权转让金，另一方面隐瞒其早已形成的巨额债务，仅李超永一案债务就达865万元，目前答辩人已变成该笔债务的被执行人，列入了黑名单，造成无法融资、无法进行经营活动的不利局面。三、几原告把自己负的债务865万转让给答辩人，又收取了股权转让金，此次又起诉主张股权转让金815万元，三项合计达1952万元，显然超过股权转让的约定值，按照补充协议，答辩人连35%的股份也将面临丧失。由此，答辩人有理由认为几原告让尧农煤矿加入甲盛龙集团，实际是为了在获得巨大利益的同时，借股权转让让答辩人承担不该承担的债务，尤其是2014年6月11日签订的补充协议显然有被欺诈之嫌，约定给付的数额不符，尤其是第五条关于违约金的计算明显违法，不应受到法律保护。为此，请求依法驳回原告的起诉，答辩人愿将收购的35%股权还给原告，对已支付的收购款另行起诉索要。原告为支持自己的诉讼主张，在举证期限内向本院提交以下证据材料：1、2012年11月6日签订的《股权转让协议》,证明原告李远坤、谭建、康东及另案三原告蔡永维、韩云彬、柏光志将共计35%的股权转让给被告。被告质证股权转让协议中已经明确了股权转让比例，六原告只有35%的股份。2、2014年1月4日签订的《补充协议》，证明被告欠六原告股金248万元。被告质证认为与事实不符，只欠113万元。3、2014年6月11日签订的《补充协议》，证明被告还欠原告股金113万元，借款及利息4427700元，还约定了支付时间和利息。被告质证认为融资借款和股权转让不是一个概念，融资借款请出示相关证据。4、银行转账明细清单，证明最后一次转让款的支付时间是2014年1月30日。被告质证无异议。5、2012年5月17日柏光志借款925000元给尧龙矿业公司的《借款协议》一份及2014年6月8日《借款及未付利息明细表》一份，证明韩云彬借款50万元给尧龙煤矿，其他原告也借款给尧龙煤矿。被告质证是逾期证据，是今天当庭才出示的，不予认可，且与本案无关。被告为证明自己的辩解主张，在举证期限内向本院提交以下证据材料：1、2015年6月3日黔南州中级人民法院（2015）黔南执字第19-1号、第19-2号执行裁定书，证明对于尧农煤矿向李超永的借款本金8532241元,追加甲盛龙集团为被执行人，并查封了尧农煤矿的采矿权。原告质证对真实性、合法性没有异议，但这是甲盛龙集团的民间借贷纠纷，与本案原告无关。2、2015年12月2日谭建作出的“被执行情况说明”，加盖了尧龙矿业公司公章，证明申请执行的债务是甲盛龙集团兼并前就已经产生的。原告质证对真实性、合法性、关联性不予认可，这是谭建个人行为，没有其他股东的签字认可。3、领条一张、支付凭证（回单）一张，证明2015年3月16日谭建从荔波县工业和信息化局（商务局）领取了尧龙煤矿兼并重组关闭退出补助资金100万元。原告质证对证据三性不予认可，且与其他原告没有任何关系。4、尧农煤矿办公大楼、风井、主井、副井、工房等照片13张，证明尧龙煤矿现状，煤矿现在只是一个废矿洞。原告质证不认可，看不出是否是尧农煤矿的照片，且尧农煤矿是正常经营的，与本案没有关系。根据原、被告庭审举证、质证情况和本院对证据材料的审查，本院对双方提供的证据材料作如下认定：原告提供的证据1、2、3，被告对真实性无异议，但认为签订补充协议时受欺骗，协议内容与事实不符，本院认为协议中对于股权转让部分双方达成协议并已实际部分履行，对这部分内容本院予以采纳，其余内容因不属于本案审理范围，本院不予采纳；原告提供的证据4，双方无异议，本院予以采纳；原告提供的证据5，属于逾期证据，被告不予认可，本院不予采纳。被告提供的证据1、2相互印证，能证明被告在受让尧农煤矿股权后因尧农煤矿之前的债务被执行的事实，本院予以采纳；被告提供的证据3，谭建对其从工信局领取了100万予以认可，对该证据本院予以采纳；被告提供的证据4，仅尧农煤矿大楼处有该煤矿名称，其余照片不能证实是尧农煤矿，原告也不予认可，本院不予采纳。经审理查明：荔波县方村乡尧农煤矿于2010年10月18日将企业名称变更为“贵州荔波县尧龙矿业有限公司”。2012年11月6日，本案原告蔡永维、韩云彬、柏光志及另三位股东李远坤、康东、谭建与被告甲盛龙集团签订《股权转让协议》，约定六位股东将其共35%的股权按每1%股10万元共计350万元的价格转让给被告甲盛龙集团，协议第六条约定甲盛龙集团“应支付的其他款项”包括补偿六位股东融资本金约245万元及利息，第七条、第八条约定了款项的支付方式、违约责任等。2013年10月14日，采矿权人荔波县方村乡尧农煤矿（刘成荃）将尧农煤矿采矿权转让给甲盛龙集团并公示。2014年1月4日，韩云彬、柏光志、李远坤、谭建与甲盛龙集团签订《补充协议》，约定在2014年1月15日前甲盛龙集团支付股金248万元给“谭建、蔡维、韩云彬、李远坤、柏光志”，在2014年2月28日前一次性支付融资款及利息（以财务计算核准为准），如不能按时支付，一方可单独终止股权转让协议，并不退还已支付的股金。截止2014年1月30日，甲盛龙集团已支付六位股东转让款237万元。2014年6月11日，六位股东与甲盛龙集团再次签订《补充协议》，明确甲盛龙集团尚欠“谭建、蔡永维、韩云彬、李远坤、柏光志”股金113万元，借款及利息4427700元，分别欠谭建505100元、欠蔡永维332900元、欠韩云彬1091600元、欠李远坤1148300元、欠柏光志2018000元，承诺于2014年10月30日前支付，违约金为每日3‰。2015年3月16日，谭建从荔波县工业和信息化局（商务局）领取了煤矿企业兼并重组关闭退出补助资金100万元。2015年5月5日，案外人李超永依据生效法律文书申请执行尧龙矿业公司借款8532241元及案件受理费、保全费、申请执行费等，本院执行裁定追加甲盛龙集团为被执行人，并查封、执行了甲盛龙集团尧农煤矿采矿权。另查明，尧龙矿业公司系自然人投资或控股的有限责任公司，工商登记显示股东为谭建、刘成荃、李远坤、康东、韩云彬、蔡永罡，法定代表人为谭建。期间经多次股权转让，原有股东退出并新增股东，至甲盛龙集团收购尧龙矿业公司35%的股权时，谭建代持股权46%、韩云彬代持股权40%，其中蔡永维、柏光志、王雷、田昆丽、唐成等为隐形股东。上述事实，有双方当事人及委托代理人的陈述以及原、被告提交的相关证据在卷为凭，经庭审质证，能够证明上述事实的存在，本院予以确认。综合本案双方当事人的诉辩请求和理由，归纳本案的争议焦点为：1、股权转让协议是否应当继续履行，如果继续履行，被告应当支付原告多少款项；2、本案股权转让纠纷与融资借款纠纷是否应当合并审理；3、100万补助资金应当由谁享有。本院认为：本案三原告自愿将自持的尧龙矿业公司19%的股权以每1%股10万元的价格转让给被告，双方达成《股权转让协议》，其他股东无异议。被告在支付转让人共计237万元转让款后，剩余113万元尚未支付。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”之规定，三原告有权要求被告支付其应享有的股权转让款和承担违约责任，被告应当依约予以支付。三原告向本院起诉后，请求被告支付三原告股权转让款共计2115100元，与本院查明的被告所欠股权转让款金额不符，对超出部分，本院不予支持。对于违约金，双方签订的《股权转让协议》第八条约定“按已支付的款项总额一倍标准赔偿”，2014年6月11日双方签订的《补充协议》第五条将违约责任变更为“承担欠款总额每日3‰的违约金”，而在本案审理过程中，三原告诉讼请求按每日3‰共398天支付违约金共计2525428元，本院认为三原告对于违约金的诉请明显超过法律规定，依法调整为每月2%；对于违约天数，原告主张398天，因被告承诺于2014年10月30日前将钱款支付，但尚欠的113万元股权转让款至原告向本院起诉时一直未予支付，所以对于原告主张的违约天数本院予以支持。对于原告要求被告支付其融资借款本金及利息的主张，虽然双方在《股权转让协议》第六条对此进行了约定，在两份《补充协议》中也约定了支付借款本金及利息等相关内容，但因该借贷关系与本案原告诉请支付股权转让款纠纷不属同一法律关系，且有关借款的相关证据原告未在举证期限内提供，而是当庭出示，被告主张属于逾期证据，不同意将两个案件合并审理，另外，被告对《借款协议》的真实性有异议，双方对借款事实存在争议。因此，对于尧龙矿业公司、三原告及被告之间的借款纠纷在本案中不予审理，三原告可以另行协商解决或另案主张权利。对于政府奖励款100万元，已被尧龙矿业公司的法定代表人谭建于2015年3月16日予以领取，并作为工资、资金款占为己有。根据荔波县工业和信息化局（商务局）的相关文件，该笔款项系政府拨付尧龙矿业公司煤矿企业兼并重组关闭退出的补助资金，但该款是归甲盛龙集团还是归尧龙矿业公司所有，双方当事人争议较大，且本案审理的是原告与被告之间的股权转让纠纷，对于该笔款项，相关权利人可提供证据另案向谭建主张返还，本院在本案中亦不予审理。综上，被告应当将尚未支付的股权转让款113万元以及从2014年10月30日至2015年11月30日的违约金支付给股权转让人，按比例被告应当支付原告谭建（5%）股权转让款161428.57元，违约金41971.43元，合计203400元；支付原告康东（4%）股权转让款129142.86元，违约金33577.18元，合计162720.04元；支付原告李远坤（10%）股权转让款322857.14元，违约金83942.82元，合计406799.96元。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：一、被告贵州甲盛龙集团矿业投资有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告谭建股权转让款及违约金共计二十万三千四百元；二、被告贵州甲盛龙集团矿业投资有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告康东股权转让款及违约金共计十六万二千七百二十元四分；三、被告贵州甲盛龙集团矿业投资有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告李远坤股权转让款及违约金四十万六千七百九十九元九角六分；四、驳回原告谭建、康东、李远坤的其他诉讼请求。如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费43924.22元，由原告谭建承担9634元，原告康东承担7707.15元，原告李远坤承担19268.07元，被告贵州甲盛龙集团矿业投资有限公司承担7315元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。逾期不上诉，则本判决发生法律效力。义务人如不按期履行义务，权利人可在法律文书确定的履行期限届满之日起二年内申请本院强制执行。审 判 长 田一铭代理审判员 万 青代理审判员 吴 奕二〇一六年四月五日书 记 员 李 震 来自：