（2016）陕01民终1301号

裁判日期: 2016-04-05

公开日期: 2016-06-28

案件名称

王竹妮与陕西方大视野电子科技有限责任公司股东知情权纠纷二审民事判决书

法院

陕西省西安市中级人民法院

所属地区

陕西省西安市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

陕西方大视野电子科技有限责任公司,王竹妮

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

陕西省西安市中级人民法院民事判决书(2016)陕01民终1301号上诉人（原审被告）陕西方大视野电子科技有限责任公司，住所地陕西省西安市雁塔区西斜七路金花苑小区2号楼2-010201号。法定代表人王云燕，该公司董事长。委托代理人徐加，北京市东元律师事务所西安分所律师。被上诉人（原审原告）王竹妮，无业。委托代理人张丹红，陕西睿群律师事务所律师。委托代理人王欣，陕西维谨律师事务所律师。上诉人陕西方大视野电子科技有限责任公司（以下简称：方大公司）因与被上诉人王竹妮股东知情权纠纷一案，不服西安市雁塔区人民法院（2015）雁民初字第05456号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。王竹妮向原审法院起诉称，方大公司自2006年8月8日登记注册，后分别于2010年3月18日、2011年1月15日、2012年2月10日、2014年6月24日进行了四次增资变更，注册资本由成立时的600000元增至15000000元。在此期间，王竹妮依法履行了股东出资义务，并配合公司办理了相关变更登记手续。但方大公司已连续超过五年未向王竹妮分配股东红利，也从未向王竹妮提交过公司的财务审计报表。2015年6月9日，王竹妮为了解方大公司现有资产和实际经营状况，以便更好的参与公司事务及行使监督权，特向方大公司提交《查阅公司会计账簿申请书》，要求查阅公司的财务会计报告、会计账，但遭到方大公司的拒绝。方大公司的行为已严重损害了王竹妮作为公司股东的合法权益，依据《公司法》第三十三条之规定，故诉至法院，请求：1.判令方大公司向王竹妮提供公司自2006年8月至实际查阅之日期间所有的财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），以供王竹妮查阅；2.本案诉讼费用由方大公司承担。原审法院经审理查明，方大公司于2006年8月14日成立，发起人为：王云燕（认缴出资240000元，持股比例40%）、梁宏（认缴出资120000元，持股比例20%）、王竹妮（认缴出资120000元，持股比例20%）、顾建斌（认缴出资120000元，持股比例20%）。2006年8月9日，方大公司召开了第一次股东会议，选举王云燕为公司法定代表人。2008年10月31日，方大公司进行了股东变更登记，变更后的股东为：梁宏（出资120000元，持股比例20%）、王云燕（出资360000元，持股比例60%）、王竹妮（出资120000元，持股比例20%）。2010年3月25日，方大公司将注册资本由600000元变更为3000000元，股东出资变更为：梁宏（出资600000元，持股比例20%）、王云燕（出资1800000元，持股比例60%）、王竹妮（出资600000元，持股比例20%）。2011年1月6日，方大公司将注册资本由3000000元变更为5000000元，股东出资变更为：王云燕（出资4000000元，持股比例80%）、王竹妮（出资1000000元，持股比例20%）。2012年2月13日，方大公司将注册资本由5000000元变更为10000000元，股东出资变更为：王云燕（出资8000000元，持股比例80%）、王竹妮（出资2000000元，持股比例20%）。2014年6月27日，方大公司将注册资本由10000000元变更为15000000元，股东出资变更为：王云燕（出资12000000元，持股比例80%）、王竹妮（出资3000000元，持股比例20%）。2015年6月9日，王竹妮向方大公司发出了《查阅公司会计账簿申请书》，称为了解公司的现有资产及实际经营状况，以便更好的参与公司事务及行使监督权，要求公司提供自2006年8月至实际查阅之日的所有财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），并要求方大公司自收到该申请书之日起十五日内向王竹妮作出书面答复并说明理由，逾期视为贵公司拒绝提供上述财务资料。方大公司于2015年6月10日收到上述申请书，后并未答复王竹妮。方大公司认为王竹妮在方大公司股东会决议上的签字并非其本人签字并申请笔迹鉴定，王竹妮认可其在方大公司股东会决议上的签字并非其本人签字。方大公司出具该公司三份验资报告及相应的银行流水，证明王竹妮并非本人出资。该三份验资报告中均载明实际收到王竹妮缴纳的注册资本和新增出资，银行流水也未载明实际出资人。方大公司认为根据以上两点，王竹妮不应当享有股东权利。原审法院认为，王竹妮提供的工商登记基本情况、股东会决议、工商档案证据能够证明，自2006年8月14日方大公司成立至今，王竹妮均系方大公司登记在册的股东。方大公司认为王竹妮未在股东会决议上签字，未实际出资，不应当享有股东权利。因王竹妮未在股东会决议上签字不能否定王竹妮的股东资格。方大公司提供的验资报告及银行流水并不能证明王竹妮并未实际出资，故方大公司的该项主张不予认可。王竹妮书面通知方大公司要求查阅公司财务会计报告和会计账簿并说明了目的，方大公司在收到该通知后十五日内并未书面答复王竹妮。王竹妮作为方大公司的登记在册股东，依照《中华人民共和国公司法》应当享有查阅财务会计报告和会计账簿的权利。根据《中华人民共和国会计法》第十四条和第十五条的规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定；会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；会计凭证包括原始凭证和记账凭证。故王竹妮要求查阅方大公司自成立至今的财务会计报告、会计账簿和会计凭证于法有据，予以支持。遂判决：陕西方大视野电子科技有限责任公司于本判决生效之日起三十日内提供该公司自2006年8月14日至实际查阅之日期间所有的财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供王竹妮查阅。本案案件受理费100元，由方大公司承担，方大公司应将该款于本判决生效后十日内支付王竹妮。宣判后，方大公司不服，向本院提起上诉称，王竹妮不具有公司股东资格，其知情权的诉请不应予以支持。原审法院认为“王竹妮提供的工商登记基本情况、股东会决议、工商档案证据能够证明自2006年8月14日方大公司成立至今，王竹妮均系方大公司登记在册的股东。”这种认定是错误的。首先王竹妮认可其在方大公司股东会决议上的签字并非其本人签字，股东会决议又是工商档案的基础，这些基本材料表明了王竹妮没有投资公司的意思表示，没有意愿成为股东。其次，王竹妮没有出资的事实。一方面方大公司提交了验资报告和银行流水证明了王竹妮没有出资，另一方面法院要求王竹妮提交出资证据，王竹妮没有提交一份相关证据。再次，王竹妮自身行为也证明了其不是公司股东。自公司成立起，王竹妮在公司从来没有出现过。故请求：1、撤销西安市雁塔区人民法院(2015)雁民初字第05456号民事判决，驳回王竹妮知情权的诉请；2、判令王竹妮承担本案一、二审诉讼费用。被上诉人王竹妮辩称，一、王竹妮是经陕西省工商行政管理机关依法登记的股东；王竹妮的股东身份自方大公司成立至今，延续时间长达近十年。王竹妮是方大公司的发起人之一，自2006年8月14日方大公司登记成立伊始，就是方大公司的股东，这一点在方大公司章程中亦有明确的记载。方大公司在公司经营过程中多次变更工商信息登记，王竹妮身份始终都是方大公司的登记在册股东。工商备案资料具有公示性和公信力。本案中，王竹妮只要提供了表面的证据证明其是公司股东，其即可行使股东知情权。此外，如果真如方大公司所言，王竹妮不是公司股东，那么方大公司在数次公司工商登记变更中又为何每次都还将王竹妮登记为股东？方大公司的上诉理由明显与实际登记的情况相互矛盾，没有逻辑基础。二、以工商登记信息为基础，王竹妮是明示的公司股东，签名是否真实、是否实际出资都不影响王竹妮依法行使股东知情权。根据权利行使目的不同，股东权利可以分为自益权和共益权。自益权是指股东专为自己利益的目的而行使的权利，如公司利润分配请求权、新股优先认购权等。共益权是指股东为公司利益而参与公司决策、经营、管理、监督和控制而享有的权利，如股东大会参加权、查阅公司账簿权或提起诉讼权等。自益权的基础是股东的出资，而共益权没有直接的财产内容，与股东签名是否真实、是否实际出资联系较远。因此公司法仅对股东行使自益权做出了限制，对共益权则没有限制。本案中，王竹妮主张行使的股东知情权，属于共益权的范畴，王竹妮的签名是否真实、是否实际出资都不在法律规定的限制股东权利的范围内，不影响王竹妮依法行使股东知情权。方大公司的上诉请求缺乏法律依据。而且，方大公司在一审诉讼中举证的验资报告，均显示方大公司的指定账户中如数收到了相应的出资，恰恰证明在方大公司公司增资过程中，王竹妮履行了出资义务，王竹妮的股东资格毋庸置疑。综上所述，王竹妮作为公司股东，有权向方大公司请求查阅公司财务信息，且王竹妮行使权利的程序符合法律的规定，没有超出股东知情权的范畴，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。本院经审理查明，原审法院查明的事实属实。本院认为，本案争议的焦点问题是：王竹妮是否为方大公司股东，其知情权诉讼请求是否应予支持。方大公司的工商登记资料显示，方大公司的股东及出资情况发生了多次变更，但王竹妮始终登记为方大公司的股东，方大公司的章程、股东会决议均予以详细记载，王竹妮的股东身份应当予以认定。股东会决议的签字虽然非王竹妮本人所签，但王竹妮已对该代签行为予以追认，该签字行为产生的法律后果应当由王竹妮承担，且方大公司对于该代签行为在本次诉讼前未提出异议，现以此来否认王竹妮的股东身份，没有事实和法律依据。方大公司提出王竹妮没有实际出资，其不具有股东资格，依照我国公司法的规定，有限责任公司的股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，股东未按规定缴纳出资的，应向公司、足额缴纳出资的股东及公司的债权人承担相应的法律责任，但并不因此而否认该股东的股东资格，因此王竹妮即使存在瑕疵出资的情况，其股东身份亦不因此丧失。至于王竹妮是否到公司，不是判断王竹妮是否具备股东身份的标准。由于王竹妮是方大公司的股东，原审法院支持其诉讼请求，符合法律规定。综上，方大公司的上诉理由不能成立。原判认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，本院判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由陕西方大视野电子科技有限责任公司负担。本判决为终审判决。审　判　长　　文　艳审　判　员　　臧振华代理审判员　　蒋　瑜二〇一六年四月五日书　记　员　　薛可欣百度搜索“”